股权转让及业绩承诺协议(对赌协议)

股权转让及业绩承诺协议

甲方：xxx，身份号码：xxxxxxxxxxx，住址：xxxxxxx，联系电话：xxxxxxxxx

乙方：xxx，身份号码：xxxxxxxxxxx，住址：xxxxxxx，联系电话：xxxxxxxxx 鉴于：

甲方持有xxxxxx公司（统一社会信用代码：xxxxxxxx，以下简称“公司”）100%股权，甲乙双方基于真实意思表示，经友好协商一致，甲方自愿就向乙方转让本协议项下部分股权并作业绩承诺达成协议如下：

一、股权转让及价格

甲方将持有公司100%股权中的10%股权作价20万元（人民币大写：贰拾万元整）转让给乙方，股权转让产生的税款由甲方承担。待甲方协助办理10%股权转让的工商变更登记至乙方名下之后15日内，乙方支付股权转让款至甲方账户（甲方账户信息为：户名xxx，开户行：xxxxxxx，账号：xxxxxxxxxxxx）。

二、业绩承诺

甲方负责公司日常经营管理，甲方采取各种措施确保公司盈利和发展，公司上一会计年度盈利情形下，甲乙双方现一致同意每年2月就公司利润弥补亏损、提取法定公积金和日常经营资金后按照股权比例优先向乙方分红，由公司每年2月15日前支付至乙方账户（乙方账户信息为：户名xxx，开户行：xxxxxxx，账号：xxxxxxxxxxxx）。

因公司经营不善，上一会计年度产生亏损时，甲方承诺以自有资金补偿乙方2万元，由甲方于2月15日前支付至乙方上述账户。

三、股权回购

公司连续亏损达两年的或者甲方有包括但不限于转移公司财产、经营与公司同类竞争业务等损害乙方股东权益及公司利益的行为的，甲方承诺以每股净资产与股权转让价款原价（即贰拾万元整）孰高为准回购乙方所持公司10%股权，甲方回购乙方股权产生的税款由甲方承担。

公司连续亏损达两年的情形下，回购款项于公司连续两年亏损条件成就的次年2月15日前支付（例如2018年、2019年连续两年亏损的，应于2020年2月15日前

支付回购款），

每逾期一日，甲方应向乙方承担股权回购款1%的违约金。发生其他情形甲方需回购乙方股权的，回购款项于乙方通知甲方后15日内支付给乙方，每逾期一日，甲方应向乙方承担股权回购款1%的违约金。乙方收到全额股权回购款后甲方取得回购股权的所有权，乙方协助办理股权转让工商变更登记。

公司经营期满终止经营、注销或因经营不善导致破产或被吊销营业执照而清算时，甲方应保障乙方投资利益，甲方同意按照股权转让价款原价（即贰拾万元整）返还乙方投资款项，前述款项支付时间为本款前述条件成就后15日内，每逾期一日，甲方应向乙方承担2000元的违约金。

四、禁止股权稀释和小股东权益保障

乙方成为公司股东后，公司任何形式的增资扩股、对外或向股东提供任何担保、对外超过xx万元的投资、修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并/分立/解散或者变更公司形式、甲方对外转让股权等均需经过乙方同意后方为有效。

甲方及公司保障乙方股东权合法益。

五、公司章程变更

本协议第一条、第二条、第三条、第四条内容需要写入公司章程并办理公司章程或章程修正案工商备案。

六、保密义务

甲乙双方对本次交易的相关信息负有保密义务，不论本协议是否生效、解除或终止，双方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。

七、争议解决

本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地人民法院诉讼解决。

八、协议生效及其他

本协议自甲乙双方签字捺手印之日起生效。

本协议未尽事项或本协议的任何变更、修改或补充，均须经双方书面达成。

本协议一式四份，双方各执一份，其余用于工商变更登记及办理纳税事宜，每份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

甲方（签字捺手印）：乙方（签字捺手印）：

日期：2020年4月7日日期：2020年4月7日

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