重大资产重组程序流程
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重大资产重组程序流程（证监会审核阶段）
要点
本文本为公司的重大资产重组在证监会审核阶段的流程，仅适用于借壳重组、上市公司合并、分立。
重大资产重组程序
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌
编制文件、
委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰
内
《重组办法》第二十五条：
按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日
内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：
向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式
三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8
曰内
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：
证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或
发出补正通知。
上市公司及
独立财务顾问提供书面回复意见D + 38
曰内
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问
需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能
提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产
重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上
市部出具是否受理的决定书面通知D + 40
曰内
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否
受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关
于审核期限的规定。
中国证监会
审核期间，并提出反馈意见E曰
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：
证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中
法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复
核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30
曰内
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：
反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见
之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提
供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日
的次日就本次向特定对象发行股份购买资产的进展情况及未能及时提供
回复的具体原因等予以公告
获得证监会审核通过F曰
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第六、七、八条：需提交重组委
项目的程序
（1）提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将
安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《上市
公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重
组审核委员会工作规程》的规定进行。
（2）重组委通过方案的审结程序：
并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过
的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意
见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实
重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件；
（3）重组委否决方案的审结程序：
并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时
证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
《重组办法》第三十条第一款：
上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资
产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委作会议
期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
公告、申请复牌F+ 1
曰
《重组办法》第三十条第二款：
上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当
在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国
证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
收到证监会
作出予以核
准或不予核
准的决定
G曰公告，就补
充、修订内容公告披露G+ 1 曰
《重组办法》第三十一条：
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不
予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，
上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充
披露相关文件。