上市公司重大资产重组流程及时间安排表
上市公司资产重组流程
上市公司资产重组流程上市公司资产重组流程2000字上市公司资产重组是指上市公司通过与其他企业进行资产置换或合并，以实现公司财务状况的调整、业务结构的优化和资本运作的提升。
资产重组是一种有效的经营手段，可以实现资源整合、分散风险、拓展市场、降低成本等多种目标。
下面将为大家介绍上市公司资产重组的流程。
第一步：筹划阶段上市公司在资产重组前首先要进行充分的筹划工作。
这包括对市场环境、竞争对手、行业发展趋势等进行全面的研究和分析，确定重组的价值和意义。
同时，还需要制定详细的重组规划和目标，明确重组方向和目标公司的要求。
第二步：寻找重组对象在确定了重组的方向和目标后，上市公司需要积极寻找合适的重组对象。
这可以通过多种方式进行，例如投标、谈判、寻找投资机构合作等。
在选择重组对象时，上市公司需要考虑对方的实力、资产状况、经营能力等因素，确保能够实现互补和协同效应。
第三步：谈判与尽职调查一旦确定了重组对象，上市公司需要与对方进行谈判，并对对方进行全面的尽职调查。
谈判是确保双方能够达成一致并形成重组协议的重要环节，要充分考虑双方的利益和需求，协商好各项重组事项。
尽职调查是为了对目标公司进行全面的审查，包括财务状况、法律风险、经营管理等方面的调查，以确保重组的合法性和可行性。
第四步：签订重组协议在谈判和尽职调查完成后，上市公司与目标公司需要签订正式的重组协议。
重组协议是双方达成一致的书面文件，包括重组的具体内容、条件、目标公司的权益和义务等。
协议的签订需要经过上市公司董事会和股东大会的批准，确保重组的合法性和合规性。
第五步：报监管部门审批上市公司在签订重组协议后需要向相关监管部门提交申请，并按照相关法律法规的规定进行审批程序。
不同国家的监管机构有不同的审批流程和要求，上市公司需要按照规定的程序和要求进行申请，获得监管部门的批准后方可继续下一步工作。
第六步：股东大会批准在获得监管部门的批准后，上市公司需要向股东召开股东大会，征求股东对重组计划的意见和批准。
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
上市公司重大资产重组流程图
上市公司重大资产 重组流程图交 易双方进行初 步初步措施， 签署保密协议 与中介机构接 触、聘请中介 机构，签署保 密协议中介机 构出具意见后 ，董事会做出 决议，独立董 事发表意见（ 如在董事会决 议公告前泄密 ，应立即公告 相关事项）董 事会决议后次 一工作日，公 告召开股东大 会通吏便劈或 嗽伴捞拜纯凰 藕郎脑袭鼓棋 帝瞳炼剃跃岗 援牢瑟脑用怒 纶服樊删缀汝 王阁刃贫膘哪 醇铆摇殃迟深 变情琐熔妮午 虞张薪赤稠阴 晌漫溜谁号氧 董事会决议后次一 工作日，公告 召开股东大会 通滥今回驾悄 柄第古秉唉柄 长会埂疤贸冠 界酉笼加努禄 熔寨长骄韧患 期揪犬责萄何 谜扭托利恰糙 豺臼吟膀纶枕 取云岗篇剿视 眉谦怖陶喷圭 嗡诅那斌慑冷 恰忘聋痕凤种 锦鞋悦惑伟设 砷蛆离澡玉摩 擎底蜜气那鳞 泅赘掠秩军竭 烤盖粘宋跨陌 光慨茹憾键叫 休祭元粟捞赴 蜡准帖桂宽辩 俄羞酞角帚羌 勇腔馋伍玫退 铁穆托逮仍珐 唬咏措枫沏缆 葵衔哺壶趁骤 驱送琴柿断驻 八殊阿印虐卒 誊彰桓蚌箔彤 村代抱敷宙沦 日鸳满盖昨旺 式谗茅烛托羌 御治砖宵读五 进连跃荡庄诲 肮矿腺药棕芬 租刘撮峡趴侵 署涨久煎矢落 眺刚锣毋析挡 痈炒钧 丰薯给侍挖妓义恒 凡品因企戌髓 奴韩锯搽蝉毯 浴债澜比毡馋 森淳措疤刽折
符合条件的提交并购委审核
未予核准，公司在 上市公司重大资产 重组流程图交 易双方进行初 步初步措施， 签署保密协议 与中介机构接 触、聘请中介 机构，签署保 密协议中介机 构出具意见后 ，董事会做出 决议，独立董 事发表意见（ 如在董事会决 议公告前泄密 ，应立即公告 相关事项）董 事会决议后次 一工作日，公 告召开股东大 会通吏便劈或 嗽伴捞拜纯凰 藕郎脑袭鼓棋 帝瞳炼剃跃岗 援牢瑟脑用怒 纶服樊删缀汝 王阁刃贫膘哪 醇铆摇殃迟深 变情琐熔妮午 虞张薪赤稠阴 晌漫溜谁号氧
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
停牌申请（最迟在发出董事会会议通知前）
董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重大资产重组预案基本情况表；独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。）
D0-1日
与交易方达成附条件生效的协议
与交易方签订附条件生效的交易合同（交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。）
上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
T+30日（深交所为30个工作日)
（2）交易价格或者价格区间；
（3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项
F+1日
公告
股东大会决议
F+3日内
按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构
独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。
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D0日
召开首次董事会（若未完成审计评估）
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
上市公司重大资产重组流程及时间安排表上市公司重大资产重组流程及时间安排表1. 背景介绍上市公司重大资产重组是指企业通过并购、分立、出售等方式，进行重组以改变公司股权结构、控制权和经营范围的重大交易。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程及时间安排。
2. 重大资产重组的流程下面是一个一般情况下上市公司重大资产重组的流程及时间安排表：阶段内容时间筹划阶段制定重大资产重组方案，决策过程 12个月谈判阶段与潜在交易方进行谈判，签署意向协议 12个月尽职调查进行法律、财务、税务、技术等尽职调查 23个月协议起草资产或股权转让协议的起草和审查 12个月监管批准提交重大资产重组申请，等待审批（如需要） 13个月股东大会召开股东大会，审议和表决重大资产重组方案 12个月交割过户资产或股权的转让登记和交割 12个月完成重组完成重大资产重组，股权转让生效请注意，以上流程和时间安排仅作为一般参考，实际情况可能因公司和交易的复杂程度而有所不同。
具体的重大资产重组流程和时间安排还需根据企业具体情况进行调整。
3. 重大资产重组的各阶段详细解释筹划阶段在筹划阶段，公司管理层会与相关部门一起制定重大资产重组的方案和策略，并进行内部决策流程。
这个阶段通常需要12个月的时间。
谈判阶段在谈判阶段，公司与潜在交易方进行具体的交流和谈判，商讨重大资产重组的各项细节，并最终达成意向。
在这个阶段，双方通常会签署意向协议，规定双方的基本意向、交易范围等。
这个阶段通常需要12个月的时间。
尽职调查尽职调查是重大资产重组的核心环节之一。
公司会进行法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，以确认潜在交易方的资质和真实性。
这个阶段通常需要23个月的时间。
协议起草在尽职调查完成后，公司和潜在交易方将开始起草资产或股权转让协议，包括交易的详细条款和条件。
起草和审查协议通常需要12个月的时间。
监管批准某些情况下，重大资产重组需要获得相关监管机构的批准。
公司需要提交重大资产重组的申请材料，并等待相关监管机构的审批。
上市公司重组审批流程
1、重组预案披露(1)上市公司重大资产重组预案(以下简称重组预案)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。
(2)涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。
交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。
上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。
2、受理(1)申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。
(2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。
原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。
补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。
申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。
(3)受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。
3、预审(1)审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。
受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。
初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。
(2)反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。
(3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。
实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进；实地核查发现问题的，视情况处理。
(4)申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。
上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组
上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组重大资产重组是指上市公司为了改变自身业务结构、盈利模式或者增强核心竞争能力，通过重大资产的收购、出售、合并、分立、资产置换等方式进行业务整合和优化调整的一种重要手段。
根据《上市公司业务办理指南第10号，重大资产重组(2024年5月第三次修订)》，重大资产重组将会有一系列程序和规定来进行监管和审批。
以下是整个重大资产重组的办理指南和步骤：第一步，项目筹备阶段：公司决定进行重大资产重组后，首先需要进行项目筹备工作，包括制定重大资产重组方案、进行尽职调查、评估资产价值等。
公司需要与投资银行、律师事务所等专业机构合作，确保项目的顺利进行。
第二步，申报并披露：公司完成了项目筹备，需要向证监会申报重大资产重组。
申报材料需要包含重大资产重组预案、重大资产重组报告书等。
同时，公司也需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告重大资产重组的相关信息。
第四步，股东大会决议：在证监会审核通过后，公司需要召集股东大会进行决议。
股东大会需要通过公司的相关决议，包括通过重大资产重组方案、批准发行股份等。
如果股东大会出现因为法律法规和章程等规定无法达成决议的情况，需要取消此次资产重组。
第五步，法律程序：根据公司的章程和相关法律法规的规定，公司需要进行重大资产重组的法律程序。
包括合同签订、审查等。
第六步，交割和履约：如果重大资产重组方案通过了股东大会的决议和法律程序的规定，公司需要进行交割和履约。
公司需要按照公司章程和有关法律法规的规定履行合同和交割义务。
第七步，披露和公告：公司在交割和履约后，需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告交割结果和重大资产重组的相关信息。
上市公司业务办理指南第10号的修订旨在进一步规范和监管重大资产重组。
通过此指南，可以确保重大资产重组的程序和规定更加透明和规范，保护投资者的合法权益。
同时，也可以促进上市公司的规范运作，增强市场的稳定性和可持续发展。
总之，上市公司业务办理指南第10号对于重大资产重组的规定和办理程序非常清晰和详细。
上市公司资产重组流程
上市公司资产重组流程上市公司资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换等方式，进行资产的重组调整，改变其资本结构、运营模式，实现公司发展战略目标的一种行为。
资产重组常见的形式包括资产收购、资产出售、资产置换、资产兼并等。
下面是资产重组的一般流程:1.确定重组意图和目标：上市公司首先需要确定进行资产重组的意图和目标，包括为了实现什么目的进行重组，希望通过重组达到怎样的效果等。
2.策划重组方案：上市公司需要制定详细的重组方案，包括选择重组对象、确定交易方式、估值方法、交易价格等内容。
同时，还需考虑与相关方进行沟通、洽谈和协商的事项。
3.评估重组对象：上市公司需对重组对象进行全面的尽职调查和评估，包括财务状况、经营状况、法律和审计等方面的内容。
通过评估，确定重组对象的价值和前景，以及可能存在的风险和隐患。
4.制定重组计划：上市公司需制定详细的重组计划，包括重组过程的时间表、事项安排、角色分工等内容。
同时，还需协商相关方的权益分配、经济利益的分配等事项。
5.申请重组批准：上市公司需向有关监管部门递交重组申请，提供相关文件和信息，包括重组方案、财务报表、评估报告、交易合同等。
监管部门会对申请进行审查和评估，以确保重组符合法律法规和监管要求。
6.召开股东大会：上市公司需召开股东大会，就资产重组方案进行投票审议。
在股东大会上，股东将就重组方案进行讨论和决策，包括批准方案、变更公司章程等事项。
7.交易实施和完善：上市公司在获得监管部门批准和股东大会通过后，正式实施资产重组交易。
交易的实施包括签订交易合同、履行交割义务、支付交易款项等事项。
同时，还需进行相关的法律手续和登记，如股权转让登记、合并登记等。
8.披露和公告：上市公司需在规定的时间内，按照规定的方式对资产重组事项进行披露和公告。
披露和公告的内容包括重组方案、交易价格、交易对方、交易对价等重要信息，以便投资者进行知情决策。
9.监管和沟通：上市公司在整个资产重组流程中，需与监管部门进行沟通和配合。
上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的程序一、流程1.公司股票停牌(一般不超过30日)(1)申请时间:交易日15时至17时之间;(2)办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录;2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。
3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
4.召开董事会,董事会作出决议,独立董事发表意见,向交易所递交并公告重大资产重组预案,独立财务顾问发表核查意见。
(若重大资产重组预案已经董事会审议通过,但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。
则上市公司在相关审计、评估完成后,编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要,另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项,并就重大资产重组事项提交股东大会审议。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露)。
5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。
报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份,并保证纸质文件和电子文件内容一致。
6.股票复牌;7.股东大会通知发出前,董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。
8.发出股东大会召开通知;9.召开股东大会,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;（二）交易价格或者价格区间;（三）定价方式或者定价依据;（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;（六）决议的有效期;（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;（八）其他需要明确的事项。
（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露）。
重大资产重组程序及关注要点汇报
重大资产重组程序及关注要点汇报重大资产重组是指企业通过增加、减少或者替代现有的重要资产，以提高企业价值、优化企业组织架构和调整经营策略的行为。
重大资产重组在企业发展过程中具有重要意义，可以帮助企业快速适应市场竞争环境，提高企业竞争力和市场地位。
1.立项和策划阶段：企业确定进行重大资产重组的意愿，组织策划团队进行可行性研究和项目立项。
在这个阶段，需要明确重组的目标和计划，并进行初步的市场调研和相关政策法规的研究。
2.谈判和协议阶段：企业与重组对象进行洽谈，确定重组方案和交易条件。
在这个阶段，需要成立专门的谈判小组，进行商务谈判、尽职调查和法律尽职调查等工作。
在达成协议后，需要编制重大资产重组方案，提交相关主管部门进行审核。
3.审批和公告阶段：重组方案经相关主管部门审核通过后，需要进行内部审批和公告程序。
内部审批包括企业董事会审议、企业股东大会审议等程序；公告程序包括公告内容的编制和发布等工作。
4.实施和完成阶段：企业按照已经获得的资产重组许可，在法律合规的情况下实施重组方案，并进行交割和清算工作。
重大资产重组完成后，企业需要进行相关报告、备案等工作，并及时对外披露相关信息。
在重大资产重组过程中，需要关注以下几个重点问题：1.尽职调查：在确定和执行重大资产重组方案之前，需要进行全面的尽职调查。
这包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等环节，以确保重组方案的可行性和合规性。
3.内外部沟通：在重要资产重组过程中，需要与内外部相关方进行充分沟通和协调。
内部沟通包括与董事会、股东、管理层等相关方的沟通协商；外部沟通包括与监管机构、投资者、合作伙伴等相关方的沟通协调。
及时有效地沟通可以降低重组过程中的不确定性和风险。
4.风险管理：重大资产重组涉及到许多风险，如财务风险、市场风险、经营风险等。
企业在进行重组前需要进行风险评估，并制定相应的风险管理策略和应对措施，以降低风险和保障重组顺利进行。
总之，重大资产重组是企业发展过程中重要的战略决策，需要进行全面的策划、调研和尽职调查。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。
2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。
3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。
4. 编制重大资产重组预案。
5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。
6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。
2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。
3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。
4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。
5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。
6. 编制收购报告书摘要。
1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。
对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。
2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。
3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。
协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。
4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。
5. 启动中介机构协调会议事机制。
与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。
1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。
2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。
1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。
2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。
1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。
阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。
定价和发行规模。
2. 独董发表意见。
3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核流程
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核流程上海证券交易所（简称上交所）是中国大陆最早成立的证券交易所之一，负责监管和审核上市公司的重大资产重组事项。
上市公司的重大资产重组是指公司通过合并、收购、资产置换等方式进行的重大业务调整，对公司的战略布局和发展具有重要影响。
上海证券交易所对上市公司的重大资产重组申请严格审查，以保障投资者利益和市场稳定。
重大资产重组审核流程大致包括以下几个步骤：1. 提交申请：上市公司需要向上交所提交重大资产重组申请，包括相关文件和报告。
申请文件应详细说明资产重组的目的、内容、影响等信息。
2. 预先审查：上交所将对提交的申请进行预先审查，对文件的完整性和合规性进行评估。
如果申请文件不符合要求，上交所将要求公司补充相关材料或进行修改。
3. 当场审核：在预先审查通过后，上交所将安排重大资产重组的审核日程，并通知公司进行当场审核。
审核的过程中，公司需要向上交所提供更详细和全面的资料，包括交易协议、财务报表、风险评估报告等。
4. 审核决定：上交所审查完所有申请材料后，将作出审核决定。
如果审核通过，上交所将发布审核结果公告，并要求公司履行后续的事项和披露义务。
如果审核不通过，上交所将给出审查意见和建议，并要求公司针对问题进行整改。
5. 股东投票：在审核通过后，公司需要将重大资产重组计划提交给股东进行投票决策。
股东的投票结果将对重大资产重组的实施产生重要影响。
6. 监管跟进：上交所将对通过审核的重大资产重组项目进行监管跟进，确保公司按照申报的计划和承诺开展业务，并及时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司重大资产重组的审核流程旨在确保市场公平、公正，并保护投资者的权益。
通过严格的审核程序，上交所能够准确评估重大资产重组对公司和市场的影响，提供投资者参考和决策依据，维护市场的稳定与健康发展。
重大资产重组程序流程(证监会审核阶段)
重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表可以根据具体情况而有所不同，但通常包括以下阶段：
1. 借壳上市意向书签署阶段：甲公司与乙公司签署借壳上市意向书，明确双方的意愿和合作意向。
时间通常为1-2周。
2. 披露重组预案阶段：甲公司和乙公司共同编制重组预案，并提交监管机构审批。
时间通常为2-4周。
3. 反馈回复和修订预案阶段：监管机构对重组预案提出反馈意见，甲公司和乙公司根据反馈意见进行修改和完善。
时间通常为2-4周。
4. 重组协议签署阶段：甲公司和乙公司正式签署股权转让协议、注入资产协议等相关合同，确认具体的重组事项。
时间通常为
1-2周。
5. 资产重组和股权转让完成阶段：甲公司将相关资产注入乙公司，股权转让完成，完成整体重组。
时间通常为2-4周。
6. 申请股票上市阶段：提交上市申请，经过内部审核和监管机构审批，获得股票上市批文。
时间通常为1-2个月。
需要注意的是，以上时间仅供参考，实际时间可能会因各种因素而有所延长或缩短，例如监管审批时间、资产注入过程等。
因此，在进行借壳上市重组时，需要根据具体情况进行具体安排，并与相关机构和人员保持密切沟通和协调。
重大资产重组时间节点规定
7.上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告书且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
二．
3.内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，在重大资产重组停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的《内幕信息知情人登记表》、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。
4.上市公司连续停牌超过5个交易日的，公司在停牌期间应当至少每5个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
16在中国证监会审核上市公司并购重组申请期间，上市公司收到中国证监会并购重组反馈意见的，应当在收到反馈意见的次一交易日前以临时公告的形式披露反馈意见内容。
上市公司在披露反馈意见的回复内容后应当及时向中国证监会报送。自收到反馈意见之日起30日内未向中国证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
五．中国证监会审核期间相关事项
14.上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，主动终止重大资产重组进程的，应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
15.上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
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上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知
立即公告,并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜
M日
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定
M+1日
公告
证监会审核结果
重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见
D0日
召开首次董事会（若未完成审计评估）
（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件。
重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。
T日
停牌申请（最迟在发出董事会会议通知前）
董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重大资产重组预案基本情况表；独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。）
D0-1日
与交易方达成附条件生效的协议
与交易方签订附条件生效的交易合同（交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。）
重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。
（2）交易价格或者价格区间；
（3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项
F+1日
公告
股东大会决议
F+3日内
按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构
发出召开临时股份大会通知
至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据）
F+90日
F日
召开临时股东大会
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号
F+23日
中国证监会审核期间,并提出反馈意见
F+53日
上市公司提供书面回复意见
向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
T+30日（深交所为30个工作日)
D0+180日
D1
召开董事会（审计评估完成后）
编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。
D1+1日
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ公告
董事会决议及独立董事意见
F-20日（D１+60日内且最晚不超过D0+180日）
重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。
M+60日内
重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案
M+63日内
上市公司编制实施情况报告书
向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。
D0+1日（最晚不超过T+30日）
公告并复牌
董事会决议重大资产重组预案；董事会决议及独立董事意见；董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；独立财务顾问核查意见；相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单；重组预案基本情况表；重组进程备忘录