上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握）二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求（二）达到借壳标准的要求自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求：三、上市公司重大资产重组的标准（掌握）（一）基本标准1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。

在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。

4、对于达到借壳上市标准的：（1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。

（2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

某公司一套比较详细的财务流程一至四目录一、出纳岗工作流程……………………………………………………………………3-5 二、销售费用岗工作流程………………………………………………………………5-8 三、管理费用岗工作流程…………………………………………………………….9-12 四、固定资产岗工作流程…………………………………………………………….12-15 五、材料审核岗工作流程…………………………………………………………….16-20 六、成本核算岗工作流程…………………………………………………………….20-24 七、销售核算岗工作流程……………………………………………………………24-26 八、工资福利岗工作流程……………………………………………………………26-31 九、税务岗工作流程.………………………………………………………………31-33 十、内部审计岗工作流程.…………………………………………………………34-38十一、主管岗工作流程.……………………………………………………………39-41一、出纳岗工作流程（一）现金收付1、收现根据会计岗开具的收据（销售会计开具的发票）收款——→检查收据开具的金额正确、大小写一致、有经手人签名——→在收据（发票）上签字并加盖财务结算章——→将收据第②联（或发票联）给交款人——→凭记账联登记现金流水账——→登记票据传递登记本——→将记账联连同票据登记本传相应岗位签收制证工资及固定资产岗（水电费、代收款项）管理费用岗（其他应收款）销售核算岗（货款）成本核算岗（加工费、材料款）注：（1）原则上只有收到现金才能开具收据，在收到银行存款或下账时需开具收据的，核实收据上已写有“转账”字样，后加盖“转账”图章和财务结算章，并登记票据传递登记本后传给相应会计岗位。

（2）随工资发放时代收代扣的款项，由工资及固定资产岗开具收据，可以没有交款人签字。

2、付现（1）费用报销审核各会计岗传来的现金付款凭证金额与原始凭证一致——→检查并督促领款人签名——→据记账凭证金额付款——→在原始凭证上加盖“现金付讫”图章——→登记现金流水账——→将记账凭证及时传主管岗复核（2）人工费、福利费发放凭人力资源部开具的支出证明单付款（包括车间工资差额、需以现金形式发放的兑现、奖金等款项）——→在支出证明单上加盖“现金付讫”图章——→登记现金流水账——→登记票据传递登记本——→将支出证明单连同票据传递登记本传工资福利岗签收制证3、现金存取及保管每天上午按用款计划开具现金支票（或凭建行存折）提取现金——→安全妥善保管现金、准确支付现金——→及时盘点现金——→下午3：30视库存现金余额送存银行注：（1）下午下班后，现金库存应在限额内。

（2）从银行提取现金以及将现金送存银行时都须通知保安人员随从，注意保密，确保资金安全。

4、管理现金日记账，做到日清月结，并及时与微机账核对余额。

（二）银行存款收付1、银收（1）收货款整理销售会计传来支票、汇票→核查和补填进账单→上午上班时交主管岗背书→送交司机进账及取回单——→整理从银行拿回的回款单据——→将第一联与回执粘贴在一起——→在微机中编制回款登记表并共享—→打印—→将回款登记表连同回款单传销售会计（2）其他项目收款收到除货款以外项目的支票、汇票——→填写进账单——→进账——→回单——→登记票据传递登记本——→相关岗位（3）贷款收到银行贷款上账回单——→登记票据传递登记本——→传管理费用岗位2、银付（1）日常性业务款项根据付款审批单（计划内费用经相关岗位审核，计划内10万元以上或计划外费用经财务部长或财务总监审核）审核调节表中无该部门前期未报账款项——→开具支票（汇票、电汇）——→登记支票使用登记本——→将支票、汇票存根粘贴到付款审批单上（无存根的注明支票号及银行名称）——→加盖“转账”图章——→登记单据传递登记本——→传相关岗位制证——→材料核算岗（材料采购）——→成本核算岗（外协加工、车间质保费用）——→管理费用岗（管理部门用款）——→销售费用岗（销售部门用款）——→工资福利岗（工资兑现、福利）——→及固定资产岗（GMP部门费用、固定资产购建）注：（1）开出的支票应填写完整，禁止签发空白金额、空白收款单位的支票。

（2）开出的支票（汇票、电汇）收款单位名称应与合同、发票一致。

（3）有前期未报账款项的个人及所在部门，一律不办理付款业务。

（2）打卡工资根据工资岗位开具的付款审批单（经财务部长签字）开具支票——→填写进账单——→连同工资盘交司机送南湖建行——→登记支票使用登记本——→将支票存根粘贴到付款审批单上——→加盖“转账”图章——→登记单据传递登记本——→工资福利岗注：（1）每月根据工资发放时间提前2天将工资所需款调入南湖建行，并按时从工行将工资款划入首义招行。

（2）打卡工资的支票须于工资发放日前1天连同工资盘送达银行。

（3）业务员兑现凭销售会计传来的付款审批单（经财务部长签字）开具支票——→填写进账单——→交司机送银行倒进账——→登记支票使用登记本——→将支票存根粘贴到付款审批单上——→加盖“转账”图章——→登记单据传递登记本——→工资福利岗（4）还贷及银行结算收到银行贷款还款凭证及手续费结算凭证——→登记单据传递登记本——→传管理费用岗（5）交税①完税收到税务岗位传来的税票（附付款审批单）——→填写划款行银行账号及进单②进税卡凭税务岗填写的付款审批——→开具支票——→填写进账单——→交司机送银行进账——→凭回单及支票存根登记支票使用登记本——→传税务岗位编制凭证③从税卡交税收到税务岗传来的完税票和税卡划款凭条——→登记支票使用登记本——→传税务岗位编制凭证（6）及时将各银行对账单交内审岗编制银行调节表，对调节表上挂账及时进行清理和查询，责成相关岗位进行下账处理。

3、根据银行收付情况统计各银行资金余额，随时掌握各银行存款余额，避免空头。

4、熟练掌握公司各银行户头（单位名称、开户银行名称、银行账号）。

（三）工作要求1、熟悉公司各类财务管理制度。

2、了解财务部各岗位工作内容，做好与各岗位的衔接工作。

3、准确收付现金，妥善保管现金及有价证券，保证资金安全。

4、坚持每天盘点现金，及时核对现金日记账，做到日清月结。

5、随时掌握各银行户头余额，禁止签发空头支票。

6、树立良好的窗口形象。

二、销售费用岗工作流程（一）部门日常费用审核原始凭证完整、合法、金额正确——→审核并更正原始凭证按规范粘贴和折叠——→审核审批手续是否完备——→审核部门费用支出进度（如超计划额度，可拒绝报销）——→编制记账凭证借：营业费用—相关明细科目（部门专项）贷：现金/银行存款/其他应收款——→涉及现金的凭证传出纳岗，不涉及现金的凭证传主管岗复核注：（1）非工资性费用支出原则上须取得税务局监制的发票或收据，填写规范，大小写一致，无涂改痕迹，增值税票须严格遵守填写规范。

（2）保证凭证及附件左上角整齐，附件长宽折叠以记账凭证大小为度，不能带有订书钉。

（3）费用审核依据《2001年费用控制办法》、《差旅费开支范围及标准》、《通讯费管理办法》等，其要点有：计划额度内费用须经部门负责人、分管领导、财务部长审批；计划外费用须有总经理批示的报告；市内交通费、通讯费须经总经办登记；固定资产须经行政事务部登记；差旅费须附审批后的行程安排表，招待费须附经审批的招待费用明细表。

（4）准确使用明细科目（见科目表），正确选取专项。

（5）报销人有前期欠款时，报销费用一律先冲抵欠款，在编制凭证时须附管理费用岗开具的还款收据。

（6）支取现金的凭证编制完毕，若遇出纳无现金时，应暂时保存记账凭证，待出纳取回现金时通知领款。

（二）办事处费用1、日常费用审核原始凭证完整、合法、金额正确——→审核原始凭证粘贴规范——→审核审批手续是否完备——→编制记账凭证借：营业费用——相关明细科目（部门专项）贷：现金/银行存款/其他应收款——→涉及现金的凭证传出纳岗，不涉及现金的凭证传主管岗复核2、购置固定资产审核是否附申请报告——→审核发票合法——→审核是否有行政事务部开具的固定资产调拨单——→审核审批手续是否完备——→编制记账凭证借：固定资产——相关明细科目贷：现金——→传出纳岗注：（1）办事处购置生活、办公用品，使用年限超过一年且单位价值在1000元以上，须到行政事务部办理固定资产登记手续。

（2）记账凭证摘要栏须注明固定资产名称、办事处。

3、房租、仓租审核是否附租赁合同——→审核是否附合法收据——→审核签字手续是否完备——→编制记账凭证借：营业费用——房租\仓租\区域房租（部门专项）贷：现金——→传出纳岗4、运费审核运输发票合法，金额正确——→审核无抵扣联、且运费金额超出100元以上运输发票附在同一张支出证明单上（以别针或回形夹住，无需粘贴和复印）—→审核审批手续是否完备——→编制记账凭证借：营业费用——运费—市外运费\市内运费（部门专项）应交税金——应交增值税—进项税贷：现金——→传出纳岗注：（1）计算抵扣金额以运费金额作为基数，不包括包装费、装卸费、保险费、力资费等附加费。