[资产重组,中国,上市公司]中国上市公司资产重组问题研究
上市公司资产重组存在的问题及对策
２ ０ ／８ １半 月 版 ） 总 第 ２ １ ０ ２０ （－ ５ 期
、
商业 研 究
Ｃ ｏＭＭＥ Ｃ Ｅ ＥＡ ｃ Ｒ ＬＬ Ｒ Ｓ Ｒ Ｈ
文章编 号： １０ ・４ ｘ２ ０ ）８ ０ ０ ・３ ０ １１８ （０ ２０ ￣一 １５０
张 延 良
（ 宁 大学 ，辽 宁 沈 阳 １０ ３ ） 辽 ０ ６ １
摘要：上市公 司的资产重组活动，在盘活存量资源，优化资源配置、优化股权结构、提高上市公司 质量、
促 进 证 券市 场健 康 发展 等方 面都 发挥 了不可 比拟 的作 用。 但 上市 公 司在 资 产重 组 过程 中， 也存 在 着公 司
收 稿 日期 ： ２ ０ｌ ｌ －６ ０ －Ｏ ｌ
了多赢 的效 果，与此相反 ，将上 市公 司 当作 “ 款 提 机 、借助重组题材大捞一把、跳扭亏复亏 “ 摇摆舞 ” 的现象 也 不在 少数 。纵观 这 些 失 败 的重组 案 例 可 以发 现 ，失 败 的根 源 很大 程 度 上在 于 动机 不 正 、 浮 于 报 表 重 组 。 以下 是 几种典 型 的 现 象 ： １ ．突 击 重 组 为保 牌 。 每 年 年底 ， 上市 公 司 刊登 资 产重 组 公 告的数 量 都 会 大 幅 增 加 ，其 中不 乏 有借 资 产 重组 求 得 财务 报 表 上 “ 漂 亮” ，避 免 跌 入 Ｓ 、 Ｐ 行 列 厄运 的亏 损 公 司 存 在 。但 Ｔ Ｔ 是 ，有 的亏 损公 司似 乎 只是 突 击财 务 报 表 重组 ， 更 有 甚 者索 性 采取 资 产 馈 赠 的 方 式 。 ２ ．醉 翁 之 意 不 在 重 组 ，炒 作是 真 。在 市场 上 常 可 以看 到 ， 重大 资 产重 组 信 息披 露之 前 ，股 价 早 巳提 前 反 应 ，远 离应 有 的价 值 中枢 。如 东北 有 家生 产旅 行 车 的 上市 公 司 ，其 股 价 在 公布 资产 重组 消 息前 连 续 上 涨 超 过 １ ０ ０ ％。 ３ ．将 上 市 公 司当作提 款 机 。典 型 的例 子 有恒 通 一 棱光 的重组 ， 恒 通在 入 主棱 光 后 竞 “ 款 ” ８ 元 ；亚 通 股 份 的 重 提 亿 组 中，当中宏资产经营管理有限公 司成为亚通 的大股 东后 ，仅 借 款 一 项 就 达 ５ ０ ０ 元 。 ４ 重 组 方知 难而 ０万 ． 退 。有关 市 场人 士 分析 认为 ， 有些 重组 方 入 主 上 市 公 司后 ， 由于 经营 理 念 的差 异 而导 致 内部发 生 利益 冲突 ， 所 以不敢 注 入优 质 资 产 ；有 些重 组 方 对入 主 上 市 公 司 准备 不 足 ，他们 在 看 清绩 差公 司 的真 实 面 目后 ， 知 难 而 退就 成 了他们 明智 的选 择 。 （ 三） 投 资 银行 发 展滞 后 对 资产 重组 的制 约 投 资银 行 是企 业并 购 的 中介机 构 ， 目前 谣 方 国 家 的 企业 并购 活动 主要 是 由投 资 银行 策 划 完 成 的 。 产 权 交易与普通 的商品交易不同，它涉及很多经济、法律、 政 策 问题 ，是 一项 极 其 复杂 的 交 易过 程 ，不 能 简 单 的 用 有形 市场 来 实现 。在 企业 并 购过 程 中，必 须 依 靠 投 资 银行 的专 业 化 工作 去 完成 目标 的 前期 调 查 、 财 务 评 估 、 方案设 计 、 条件 谈 判 、协 议 执 行 以及 配 套 的融 资
上市公司资产重组存在问题及对策研究
近几 １ ３连 续 起 停 牌 ．受 到 中 国证 监 会 上资 产 进 行 重 组 上 市 ， 过 多地 干 预 了证 券 市
随着证 券市场 的发展与后危 机时代经 济形势 的变化 多端 ， 另一方面 ， 我 国证 券 市 场 的政 策 法 律 制 度 不 完 善 ． 缺 乏 统 一 资 产 重 组 在 上 市 公 司 的 经 营 发 展 过 程 中 起 着 越 来 越 重 要 的作 的政 策 指 导 与 制度 协 调 、 约束 ， 上 市 公 司 的资 产 重 组 显 示 出 了很 用 。在 这 一过 程 中 ， 上市 公 司逐 渐 成 为 公 司 资 产重 组 的 主角 。对 上 市 公 司 的 资产 重 组 问题 的研 究 关 系 到 公 司 的治 理 结 构 与 产业 结 构 的优 化 升级 。 更 关 系 到 宏 观 层 面 的资 源 配 置 与 利 用 的 问 题 。 因此 ， 对 上市 公 司资 产 重 组 的 相关 问题 的研 究 有 着 重 大 意 义 。
双方 缺 乏必 要 的 政策 法律 的 约 束 与 监 督 ，导 致 国 有 资 产 的 流 失
或严 重 损 害 市 场 机 制 的 行 为 。在 上 市 公 司 资产 重 组 之 后 ， 也 缺乏
上 市 公 司通 过 资 产 重 组 进 行 各 资 源 要 素 的组 合 与 重新 配 置 相 应 的绩 效 考 核 机 制
一
复 。当 日。 普 洛股 份 发 行 股 份 购 买 资 产之 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 ３ ． ２ 政策法律制度不完善 ， 缺 乏统 一 的政 策 法 律 的 指 导 方面 ． 在 证 券 市 场 发 展 的初 期 ， 具有“ 双重身份 ” 的 政 府 同 时 作 为 证券 市 场 的 管 理 者 与 国 有 资 产 的所 有 者 ． 显然显示 ＿ 『“ 双 重身份” 的矛 盾 性 。在 证 券 市 场兴 起 初 期 ， 相 关 政 策 法 律 制 度 不 场 的发 展 ， 导致 成为 上 市 公 司 的 国 有 资产 经 营不 善 。
我国上市公司资产重组的财务与会计问题研究
一
以及利润操纵空间） 。
三 、主要 观点 与理论创 新
通过以上分析 ， 得出如下结论 ：
、
立项价值 与现 实意义
１ ．在我 国已有 的 １ 例换股合并 中， ０ 权益结合法 的使用具
有较大 的随意性 ， 是一种制度之外 的默许行为 。虽然在合并 当
例分析与现实思考》 发表于《 计研究） ０１ 会 ２０ 年第 ５ ； 期 论文
《 中国会计准则制定 中 的利 益协调 ： 自世纪星 源案例 的证 来
权益结合法在我 国上市公司换股合 并 中的运用 ： 采用案 例分析 的方法 ； 分别分析 了权益结合 法在 中国的运 用——一 种制度之外 的默许 ， 以及 权益 结合法 的财务 影 响， 主要 研究 换股合并对主并 上市公 司的财务 影响 （ 利润指标 、 财务 状况
的实施 条件 ， 我们认为 ， 阶段我 国上 市公 司的换 股合并 可 现
起步较 晚 ， 正意义上 的企业合并 近几年才发生 ，９ ８年才 真 １９ 出现第一例上市公司换股 合并。近年来 ， 随着我 国上市公 司 换股合并的出现和国际上对权 益结合法讨论 的升温 ， 我国会
计学界关于合并会计 的研究也越来越深入 、 具体。
据》 发表于《 会计 研究） ０３年第 ６期 ； ） ０ ２ 论文 《 业合并 的会 企
计方法选择 ： 一项案例研究》 发表于《 计研究 ）０ ０第 ２期 ； 会 ２ ０ 论文《 换股合并增 加股 东财富 了吗？——一项 案例 研究》 发
表于《 中国会计与财务研究）００ ） ０ 年第 １ ２ 期。
以采用一种基于可辨认资产公 允价值的购买法 （ 即不确认合 并商誉 的购买法 ） 同时对换股合并 后被并企业整 体性转让 、 ，
我国上市公司资产重组存在的问题与对策
一
定的匹配关 系。重组 主体只有存 在 力
量上 的优势 ，才能实现 实质性 的资 产重
组 在资产重 组过程 中 ， 各部 门一 我 国有 关 资产 重 组 的法 规 很 不 健 ’ 。 目前 ，
一
进行 的资产重 组带有 浓郁 的内部交易 色 市 的公 司业绩不 尽人意 。 目前重组 中有 理 的行政干预 因素。因此 ， 应该建立 一个 彩， 不过从整个集 团角度 出发 ， 资产重 其 种倾 向 ，即资产重组并 非出于 战略考 ；公正合理 的审批机 构 ，先进行 可行性 调
到后 ， 控股股 东这时则变 得异常 无情 ， 要
１ 意 重 组 ， 上 市 公 司伤 筋动 骨 。 ． 恶 使
部分企业 对上市公 司进 行资产 重组 求 上市公 司以大局 为重 ，让其 随时调 动 时 ， 一般 应贯彻 匹配原则 ， 即资 产重组双 并没有 长远 打算 ，所看 中的是上 市公司 资金。因此 ， 中国汪券市场 就 出现 了 方 在 资产总量 、 营规模 、 债 比例 、 在 经 负 产 的融资能 力和 良好的社会 影响 ；有 的是 大股东掠夺 性地 占用上市公 司资金 的 想通过 对上 市公 司 的重组 换换 出 身 ， 并 象 。 打造出 自己的品牌 。他们 对上市公 司下 手 后 ， 赶紧去掏 空上市公 司的精华 ， 就 等
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我 国上 市公 司的总 体 规模偏 小 ， 质 为 了保 住 上 市 公 司 的 配 股 资 格 ，不 惜 代 组造 成 了证券 市场 的虚假 繁荣 ，相当不
我国上市公司资产重组问题及对策
雏 国上市公 司赍产重组问题及对策
中 国工 商银行 辽 阳分行 刘永述
一
、
资 产重 组 定义
在我 国的理论研究 中， 对于资产重组并没有权威性 的定 义 ， 只是就 不同的研究角度 ， 对资产重组的含义进行描述 。如从 内容上讲 ， 资产重 组是资产总体 的重新选择与组合 ； 目的上讲 ， 从 资产重组是一种优 化企 业结构 ， 提高 资产 的总体质量 ， 现资源优化配置 的经济行为 ； 操作 实 从 方式上看 ， 资产重组 就是 指兼并 、 购 、 收 联合 、 管等具 体行为 ， 证券 托 在 市场上则体现 于兼 并 、 股权转让 、 资产剥离 、 资产 置换等一系列 的公司 重组 活 动 。 在本文 中， 我们所指的资产重组是指企业对所有权 、 资产 、 负债 、 业 务、 人员等要素的重新组合和配置以及这些要素之 间互相组 合和作用 方式的调整 ， 目的是实现资产总体的重新选择和组合 ， 其 优化企业 资产 结构 ， 提高企业资产 的总体质量 ， 终建立起符合 市场经济要求 的 ， 最 更 富有竞争力的资产组织体系。 从操作方式上看 ， 依托资本市场进行的收 购兼并 、 股权转让 、 资产置换与剥离 、 债务重组等重 组活动 以及在 资本 市场外进行的资产及产权流动重组等都属于资产重组的范畴。 二 、 国上市公司资产重组现状 我 近年来 ， 我国证券市场有 了迅 速的发展 ， 无论是在数量上还是在规 模上 ， 上市公司资产重组都有了很大的发展。但是 ， 资产重组 只为上市 公 司业绩的改善提供一 种可能 ， 不等同于上市公司的业绩改善 ， 国 并 我 的上市公司的资产重组还处于初级 阶段 ， 主要有 以下几方面表现 ： （ ） 联 交 易 一 关 上市公司与大股东存 在关联 交易 ， 大股东资产升值 巨大 。 目 ， 前 上 市公司收购大股东的现 象越来越 多 ，其 中不少大股东的资产在资产评 估 中出现了升值 ， 的升值 幅度达 到几倍 。据不完全统计 ， 有 沪深两市上 市公司有 ２ ６家涉及 购买大股东资产的关联交易 ，其 中有 １ 家公 司所 ２ 收购的资产在评估 升值 中出现不同程度的升值 ，只有 ６ 家公司所收购 的资产评估出现 减值 ，其余 ８ 的评估 价或与账面价值相 当或未作披 家 露。 上市公 司作为大股东 的提款机时有发生 ， 往往 在上市之初就 占用上 市公司的资金 ，所 以一些上市公 司只有通过 以高价收购大股东资产 的 方式来达到收回借款 的 目的。 （ ） 二 协议转让 协议转让 只针对部分股东 ， 容易发生 内幕交 易 ， 不利于对小股东合 法权益的保 护。《 证券法》 第七十八条规定 ：上市公司收购可以采取协 “ 议收购” 事实上 ， 。 在协议收购取得合法地 位之前 ， 因其具有价格与信息 披露优势 ， 已在上市公司收购活动中 占有一席 之地。 早 协议收购主要表 现为国有股权 的转让 ， 极容易侵 害小股东的利益 ， 主要途径有 ： 控股 ① 权的相对集 中 ， 利益公平机制造 成破坏 ， 对 由于大股东 的相对集 中 ， 且 国家股、 法人股不能上市流通等因素 ， 使现 阶段 的上 市公司收购在选择 多种渠道 的同时 ， 不可避免地对利益公平机制造成破坏 ， 而侵害收购 从 中处 于弱势地位的小股东的合法权益 。②暗箱操作使转 让结果难 以公 允。国有股权转让常处于非公 开状 态， 享受举牌公告与要约收购豁免待 遇， 许多案例 中股权的转让或资产的变卖没有给 出明确 的作 价依 据 ， 甚 至假借收购实现利润转移 ， 对小股 东的利益造成极大损害 。 （ ） 三 虚假信息 重组 中信息披露不够全面 、充分 。上市公 司在进行股权 转让 的时 候， 都需要发布股权拍卖 、 股权 纠纷的公告 。 但现实 中存在的问题是 ， 由 上市公司刊发的此类公告相当简单 ，就事论事 ，甚至省略一些重要 数 据 。如大股东质押股份公司股 权事宜中涉及的金额 、 限 、 获资金的 期 所 用途及其偿还能力等 ， 而且从公告 到拍卖基本上十天左右 ， 的只有 七 短 八天 ， 这样短的时间对于投 资者的决策显然是不够 的， 那些想参 与拍 卖 的人没有时间获得信息 ，即使看 到也 不能对被拍卖企业 的整个资产 价 值做一个详细的了解 。 在这样短 的时间 内做出的决策显然是不全面的。 对其 中存在的问题往往 了解不是很 多 ， 而当购买行为发生 、 营一段 时 经 间 后 ， 关 股 权 纠纷 诸 多方 面 的 问题 就 会 显 现 出 来 。 有 （ ） 重组 四 虚假 虚假重组时有发生 ，虚假重组 的 目的在于操纵市场 以便从二级市 场牟利。 重组往往会引起股票二级市场的强烈反应 ， 引起 当事企业股价 的剧烈变化 。因此 ， 对重组消息进行严密控 制 ， 严禁重组当事人凭借其 掌握的消息来搞 内部交易是十分重要 的。我 国在这 方面的法律并不完 善 ，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要 真正整合企业的业务和 改善赢 利能 力， 而是要借重组题材搞内部交 易以从二级市场牟利 。 三 、 市公 司 资 产 重 组 存 在 的 问 题 上 （ ） 一 获得一次性收益 ， 以保住“ 壳资 源” 配股 资格 。 或 根据沪深证券 交易所的有关规定 ，如果一个上市公司连续两年 亏损 ，将被 特别 处理 （Ｔ）若 连续 三年亏损 ， Ｓ ； 将被暂停交易资格并做 Ｐ Ｔ处理 。２ ０ 年 ｌ 月 ０１ １ ３ ０日中国证监会出台了《 亏损公 司暂停上市 和终止上市的实施办法（ 修
上市公司资产重组问题及对策研究
移 资源 、 劳务或义务 的行为我们称之为关联交易 。 上市公 司与股东
之间存在关联交易 ， 由于大股东在公司上市初期就会 占有其资金 ， 因此某些上市公司为了达到收回借款 的 目的 ，只有高价 收购股东 资产。 上市公司资产重组 中的关联交易主要有三种类型 ： （） １上市公司 出售其股权 。 上市公 司剥离不 良资产 ， 将某些部
资金 ， 但好景不长 ， 许多公 司由于经营不善处于亏损的困境 ， 的 有
公 司丧失 了再融资 资格 ， 有的甚至特别处理 ， 面临摘牌 的危险。 为
了维持或恢复从证 券市场获取低成本 、低责任资金的资格或者至 少不被摘牌 ， 这些公司选择了资产重组 的道路 ， 他们将希望寄托于 虚假重组这一不当行为中， 将其 当作重返美好时光的时空隧道 。 为
（ 地方政 府主导产业结构调 整 地方政府对本地企业通常 四） 较为熟悉 ， 而且重组方多为 当地的支柱企业 ， 这样的重组 更让人放 心 ，而且地方政府安排重组方案时会更多地考虑上市公 司今后 的 发展 ， 对重组之后企业 高管人员 、 工分流 、 业结构调整等也会 员 产
有 通 盘 考虑 。这 样 资 产 重 组 由 地 方政 府 主导 会 有 利 于 保 持 企业 融 资能力 ， 衡地方企业。 均
规模 上都 已经取得 了很好 的发展 ，但是在发展的同时也看到 了问 题： 很多重组并没有使我 国上市公司的盈利能力有大幅度的提高 ，
（ ） 一 关联 交 易现 象严 重 关 联 方 不 论 是 否 收 取 价 款 就 直 接 转
而且 有些重组 即使在当年能使盈利有显著增长 ，但是接下来的情
我国上市公司资产重组面临的主要障碍
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1．股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。
股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。
比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。
我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。
国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。
普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。
一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。
目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。
由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。
对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。
其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。
《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5％时要作出公告，以后每增持股份5％时都要作出公告；当持股比例达到30％时要发出全面收购要约。
上市公司资产重组存在的问题及对策
上市公司资产重组存在旳问题及对策摘要：资产重组是指上市公司运用资我市场增强公司实力旳重要方式之一。
目前，我国上市公司越来越多进行资产重构成为大公司、大集团，形成规模效益，减少了公司旳成本，提高了公司旳综合实力。
但是部分上市公司在资产重组中浮现了许多问题，导致了资产重组失败。
本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组旳现状、问题，并针对这些问题提出了相应旳解决措施。
核心词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组旳定义是：公司旳投资者、公司外部经济主体对公司既有旳资产和负债进行重新配备，并对公司组织进行合并、分立，实现对公司资产和组织旳调节配备。
1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市公司资产重组旳开始。
资产重组有助于上市公司实现产业构造旳调节，增强公司旳综合实力，同步也有助于我国证券市场功能旳不断规范。
近年来，我国上市公司资产重组旳数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组旳高峰期。
但随着越来越多旳上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多旳问题。
部分上市公司资产重组初期获得了较好旳经济效益，但后期旳赚钱状况不断下降，甚至部分公司浮现严重旳资金、管理问题。
这些问题影响了证券市场旳进一步发展和资源配备作用旳发挥。
二、我国上市公司资产重组中存在旳问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、公司关联方之间运用内部交易实现资源旳转移，产生劳务关系。
上市公司运用关联交易减少了交易成本，提高了上市公司资本旳运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了公司旳竞争实力。
但是关联交易违背了市场交易旳公平原则，扰乱了市场经济旳正常秩序。
此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。
（1）非公平关联交易提高了大股东旳经济利益和控股权利。
上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多旳资产，大多会高价收回大股东手中旳资产。
高价回收前上市公司都会对大股东旳资产进行资产评估，大多数旳评估成果都反映股东资产大幅度升值，大大增长了大股东旳利益。
上市公司重组资产评估问题研究
上市公司重组资产评估问题研究【摘要】随着买方市场的形成，各大行业竞争都非常激烈，为了获得规模效应，改善企业的经营状况，很多企业不再通过资本积累的方式，而是通过兼并、重组的方式达到扩大竞争规模的目的。
【关键词】资产评估资产重组上市公司评估方法一、上市公司资产评估业务的现状（1）资产评估方法及对象更加复杂。
目前资产评估的种类很多，如兼并、收购、资产或股权转让，债务重组等。
这主要决定于主体的重组原因、兼并或收购对象状况等。
因此，为了有效地评估不同对象的资产价值，应有选择地运用不同的评估的方法，甚至综合多种方法一起使用。
所以，评估对象的复杂化导致资产评估方法的多样化。
那么评估业务的内容也将变得更加复杂，那么在评估的时候，评估师必须根据评估对象的特点和发展现状，评估的原因及目的，以及行业的市场状况等，从而能更加合理地选择相应的方法来评估对象。
（2）资产评估结果有效性较高。
以2009年资产评估行业为例，该年有57家上市公司需要进行资产评估，最终85.96%的公司采纳最终结果作为交易的最终依据；而其中的7.02%是根据市场情况，按最终交易结果定价的，但他们都是企业之间的并购重组；除此之外，其他公司是依据评估机构的结果进行了下浮。
总的来说，大部分上市公司都直接按照评估结果作为最终交易价格，少数则在评估结果的基础上进行了上浮或下调。
（3）资产评估机构状况。
还是以2009年评估行业为例，该年的业务量有77家企业，主要是并购、资产出售等。
这些业务的经办机构情况如下：66.23%业务是选择了北京的评估机构，33.77%选择了评估对象所在地的评估机构而非北京的注册机构而其中有17家评估机构参与了这些评估业务，但每个单位承担的业务量却差距明显，有一家承做了12家业务之多，而另外承做数量最少的一家仅做了1家。
二、上市公司重组资产评估存在的问题（1）评估方法的选择及使用问题。
如上文所述，评估方法众多，每种方法各有优缺点，也有其特定的使用条件，因此，在较为复杂时应选用多种评估方法进行多角度评估。
对我国上市公司资产重组财务问题研究
对我国上市公司资产重组财务问题的研究摘要：本文对企业的资产重组问题的发生以及演化过程进行了介绍，针对其重组的动因进行了分析研究，提出了在资产重组涉及的财务问题进行分析以及相关解决方案。
采取有效的对策，对于我国企业在上市之后的健康有序发展十分重要。
上市公司的资产重组问题在不久的将来一定会更加的规范。
关键词：上市公司；资产重组；财务中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）02-0-01上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，我国企业的资产重组是在实践中得出的概念，包括并购和转让等多种操作方式。
在国外的学术资料中并没有资产重组的相关记录，所以资产重组的概念是需要更深一步界定的。
近年来，资产的概念的泛滥导致了资产重组概念更加模糊，从讲究的结果看，资产重组的定义应包括下面几点：1.资产重组的实质是为了增强企业在现代市场经济体制下的综合实力，为了提升企业的整体质量和优化其资产结构。
2.资产重组的重组内容不仅仅是财务方面，也是人力和物力的全面整合，是企业对资源全面重新配置。
3.资产重组属于资产主体的一种行为，包括收购、联合、托管等具体行为。
一、资产重组问题的产生及其演化过程可以分为四个阶段1.1998年12月以前为“缺少监管阶段”，《股票上市规则》中仅将这一行为列入企业重大事件中，要求各企业在发生这一行为的时候，需履行报告和公告的义务。
在这一时期股票上公司的公司所持有的股票很不稳定，破产的公司非常多，在此期间发生重大资产重组的公司寥寥无几。
2.1998年12月到2000年6月为“严查严审阶段”，上市公司需要通过中国证监会的审批，许多企业想通过改变企业主管的形式避免证监会的审查，在这一时期，只有为数不多的企业是通过审查的。
3.2000年6月到2001年12月为“制度放松阶段，”在这一阶段由于市场体制和转让股份的制度的不完善，大量的公司退市后导致了无交易场所，造成了市场的严重混乱，一度威胁到了社会安全问题和治安问题，证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定了上市公司资产重组的总资产、净资产、利润总量占50%以上需要股东大会决议通过决定。
我国上市公司资产重组中存在的问题及对策分析
我国上市公司资产重组中存在的问题及对策分析摘要：上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象。
本文分析了在资产重组中存在的相关问题，并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
关键词：上市公司资产重组问题对策资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因，导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。
其正确解决与否，直接关系到我国市场经济健康持续的发展。
一、我国上市公司资产重组中存在的问题1.政府介入过深首先，政府以其直接深掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换，是对国有资产的不负责任，会造成国有资产的流失。
其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。
再次，有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司，自以为是“利用”了民营企业，结果却反而被民营企业“所利用”，因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”，恰恰是为了从股市“吸血”。
2.重组行为短期化我国上市公司的资产重组大多重形式而轻实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展而在于短期提升上市公司业绩，以达到扭亏保壳及配股的目的，进而从投资者手中取得廉价资金，或通过上市公司收购母公司所谓的“优质”资产以套现；或将重组作为题材在二级市场大肆炒作，意图操纵股价、牟取暴利。
我国绝大多数重组后的上市公司几乎都存在“一好、二平、三亏损”现象，即重组后的第一年公司利润大幅上升，第二年公司业绩便逐步下滑，第三年则回到重组前的水平甚至更差。
3.非等价的关联交易普遍存在我国会计准则对关联交易价格的确定没有明确的规定，导致我国关联交易定价方法比较混乱，给债权人、投资者和社会公众进行判断带来了很大困难，也为关联方滥用定价制度打开了方便之门。
上市公司资产重组问题及对策
上市公司资产重组问题及对策近年来，随着资本市场的不断发展和经济环境的变化，上市公司资产重组逐渐成为企业发展的重要战略之一。
资产重组可以通过整合资源、优化产业结构、提高经济效益等方式实现企业转型升级和跨越式发展，进而提升企业市场竞争力和盈利能力。
然而，在资产重组中也存在一些问题和障碍，需要企业谨慎分析和作出有效应对。
一、资产估值难资产评估是进行资产重组的前置条件，也是重组成败的关键因素之一。
然而，由于资产估值是基于一定的假设和模型进行的，因此在实践中难免存在主观误差和不确定性风险。
在面对这一问题时，企业应当重视资产评估的严谨性和科学性，同时结合市场情况和内部经营状况进行综合考虑，避免估值过高或过低的情况发生。
二、重组成本高资产重组往往需要涉及各种费用和成本，如律师费、会计师费、财务顾问费、资产处置费等。
这些费用的数量和金额往往需要企业做出精细计算和合理安排，以避免因重组成本过高导致企业负担过重和利益受损的情况发生。
同时，在进行资产重组过程中，企业也需要充分考虑和调整各类费用和投入，以确保重组后可以获得更多的经济效益和市场收益。
三、法律风险大资产重组往往涉及到各类法律程序和文件，如重组方案、协议书、合同等。
这些法律程序和文件往往需要企业精心制定和严格遵守，以避免因违法或损害利益导致法律问题和风险的发生。
在面对法律风险时，企业应该充分了解公司法律制度和程序，并采取合理的法律备案、审核、监管等措施，确保重组的合规化和合法性。
四、员工关系难以处理资产重组通常涉及到各类人员和劳动力的调配和调整，其中包括员工的重新分配和合并。
在处理员工关系时，企业应该注重员工权益，尊重员工利益，同时采取合理安排和妥善处理各类人员关系，以避免因员工纠纷或未能解决人力冲突而影响企业的正常经营和发展。
在进行资产重组时，企业需要面对诸多问题和困难，需要充分预测和分析，以制定出有效的对策和解决方案。
不同的资产重组策略和方案往往需要采取不同的应对策略和处理方式，同时需要依据不同的市场环境和经营状况进行个性化的分析和调整。
中国上市公司资产重组存在的问题及对策
中国上市公司资产重组存在的问题及对策
中国上市公司资产重组存在的问题主要包括：
资产质量问题：部分上市公司资产质量较差，需要进行重组来改善业绩和提高竞争力，但是如果重组的资产质量也不好，会导致风险进一步扩大。
重组标的选择问题：选择适合自己的重组标的是一个关键问题，但是有些公司可能会因为过于追求规模而选择不适合自己的重组标的，导致后续难以实现预期的效益。
监管问题：资产重组需要经过监管部门的批准，但是一些公司可能会通过各种手段规避监管，导致重组后的公司存在风险和不确定性。
针对上述问题，可以提出以下对策：
重视资产质量问题：企业应该对资产进行全面评估，选择质量好、符合公司业务战略的重组标的，避免选择低质量的标的，从而降低风险。
坚持谨慎选择：选择适合自己的重组标的应该是公司决策的核心，不应该只追求规模而忽略质量，企业应该根据自身的实际情况和未来发展方向来选择。
加强监管和诚信意识：监管部门应该加强对资产重组的监管力度，对于不诚信的公司严格处罚，防止一些企业通过违规手段规避监管。
同时，企业应该自觉遵守相关法规，增强诚信意识，确保资产重组的合法性和稳健性。
优化重组方案：企业应该制定合理的重组方案，充分考虑重组标的的质量、未来业绩、风险和管理能力等因素，制定具有可操作性和实效性的重组方案，提高资产重组的成功率和效益。
同时，企业应该注重重组后的整合和管理，确保重组后的公司能够快速适应市场变化，提高竞争力。
上市公司资产重组若干会计问题研究
上市公司资产重组若干会计问题研究摘要:时至今日我国的市场经济跟随时代步伐正进一步发展壮大，国有企业随之深入改革，经济和产业结构的调整力度也在逐步加大，对于上市公司而言，市场的大好前景提供给他们源源不断的机遇的同时，也带来了新的挑战。
那么，如何顺应这场变化，使它变成有利因素推进经济的增长，将直接影响到上市公司的生死存亡。
上市公司的资产重组高潮跌起，会计活动作为公司的内部监督管理将对对资产重组起到重要作用，这就迫使会计得做出与之相适应的变革。
本文旨在分析上市公司关于资产重组的情况，针对其若干会计问题进行深入研究。
关键词:上市公司资产重组会计问题西方国家作为世界经济的发展趋势风向指标，其自身的经济发展情况提示我们，资产重组在对提高经济效益和推动整个经济发展方面，有着无可争议的作用。
当然也应客观的看到资产重组唤醒的会计行为的变革也存在着一定的问题。
因此，我们必须根据自身的经济模式，正确面对我国上市公司资产重组若干会计问题的研究远远不及于实践对其提出的要求的现状，总结制定出适合本国经济的相关会计制度所以，研究资产重组的会计问题以及制定的会计规范刻不容缓。
一、上市公司资产重组的现实情况和遇到的问题(一)上市公司资产重组的现实情况我国经济的增长方式在变化，这就促进了我国股票证券的发展，加之国有经济的改革，便产生了资产重组。
近年来各种体制的发展改革，国有企业股份制的改造，资产重组已经过度到全部要素的重组，其行政性也就逐步淡化。
资产重组的形式多种多样，不同资产存在的形式和不同的所有制决定了资产重组方式的不同。
而我国上市公司资产重组主要分为股权的转让、资产剥削、兼并收购、资产置换以及其他重组方式。
不过由于我国的市场经济体制还不健全，证券市场发展也比较一般，这就造成了我国上市公司的资产活动比较低靡，得不到较好发展。
(二)上市公司资产重组存在的问题1、重组并购中的投机和短期行为一方面是奇迹在重组并购的过程中不断出现，另一方面则表现为当年的走红重组并购企业销声匿迹。
上市公司资产重组问题探析
实质性资产重组就是指注入 的资产是
优 良的 ， 注入资产是产生利润 ， 或者注入的资产符合重大资产重组 系列规 定 ， 带 来 巨大 的关 联 交易 ， 不 带 来 不 确定 的收 益 。 国 不 也 我 以往往看重其短期 利益 ， 通过 资产重组 以达到其套现的 目的。 虽然
上市公司的资产重组大多 比较注重形式 ， 而不注重重组的实质性 ， 所 我 国已经颁布并实施了《 司法》 《 公 、证券法》 及其他经济法规 ， 尚 但是 未形成一个完整的体系。 近几年来 ，１上市公司股权结构不合理 。 我国证券市场上普遍存在上市 公司股权 集中度较高的现象 ，非流通 的国家股和法人股 占总股本
比重 较 高 ， 典 型 的 “ 股 独 大 ” 导致 政 府 过 度 介 入 上 市公 司的 资 是 一 ，
产重组。
利条款 ， 这是 以信息基本对称 、 自由行为 等基础上形成 的交 易 ， 是 种 公 平 交 易 ，公 开 财务 报 告 一 般 认 为 是 建立 在 公 平 交 易 基 础 上
是 不 完 全 市场 ， 现 在 ： 表
、
上 市 公 司 资产 重 组 现 状
（ ） 一 关联 交易现象较为普遍 在我 国上市公 司资产重组中 ， 采 取关联交易的现象十分普遍 。 一般 的市场交易 ， 交易双方 由于不存
在共 同利 益 ， 往 会 从 各 自的 经 济 利益 出发 ， 般不 会轻 易接 受 不 往 一
权及债权人债权进行 符合资本最大增值 目的的相应调整或 改变 ，
对 实业 资本 、 融 资 本 、 权 资 本和 无 形 资 本 的 重新 组 合 。 金 产
一
以为进行交易的对象提供合理的价格估计和价格参照。完善而发
我国上市公司资产重组面临的障碍及对策
次。过多 的公告容 易引起 在 ： １） 合理 的价格 估计或 价格 估计 的参 照 ： 有严 并购 方已公告６ （ 资金规模 小 。除几家较 大 的证 券 格的监管制度 ， 以保 证所提供 的价格估 计 股 价不断 上涨 ， 收购 成本 不断加 大。特 公 司外 ， 使 大多数资本不 足１ 亿元 。（ 业务 ２）
一
调 整和 改变 ， 而对 实物 资产 、 形 资产等 不 高 ，使 得股票 二级市场 的并购操作 难 ； 产 重组 的制约 。 资银行是企业 并购的中 无 投 资产作 重新 组合 。 过对上市公 司进行 资 另 一 方 面 由 于 法 人 股 不 能 在 市 场 上 自由 介 机构 ， 通 目前西方 国家 的企业并 购活 动主 产 重组 ， 以实现 盘活 存量 资源 、 可 优化 资 转让 ， 且持 股成本高 ， 价格难 以确定 ， 因而 要 是 由投 资银行策划 完成的。产权 交易与 源 配置 ， 调整 产业 结构 、 优化 国 民经济 布 股 东 不 愿 意 以 较 低 的 价 格 转 让 。 而 并 购 普 通 的商 品交 易不 同 ，它涉及很 多经济 、 由于 流通 不畅 ， 通过 受让法 人 股实 现 法 律 、 策 问题 ， 局， 优化 股权结构 、 完善 内部治理机制 ， 提 方 ， 政 是一项 极其 复 杂 的交易 高 上市公 司质 量 、 进证 券市 场健康发 展 并 购有可能使资金被套 ， 促 无法变现 。 过程 ， 不能简单地 用有形市 场来实 现 。在 等 宏观经济 目标 。 本文拟对 目前 我国上市 其次 ， 股票市场 上有关并 购的法律 规 企业并 购过程 中 ， 必须依靠 投资银 行 的专 证券 法 》 规 业化丁 作去完成 目标企 业的前期 调查 、 公 司 资产重 组 面临 的障碍 及应 采 取 的对 定使并购操作 的成本 太高 。《 财 定 ， 购 方 在 持 有 目标 公 司 发 行 在 外 的 普 务评估 、 并 策 ， 一些 意见。 谈 方案设 计 、 条件谈判 、 协议 执行 以
上市公司资产重组相关问题探讨
在协议收 购 方 式 下 ， 方 面 ， 收 购 价 格 看 ， 一 从
秩序也需要 政府监督 ， 企业承担 的政府 职能也需 要政府解决 ， 资产重组离不开 政府的支持。但政
府在企 业 资产重 组 活动 中介 入过 深 ， 干预 过多 ， 则
即使价格太低， 小股东也只有接受权益受侵害 的 事实 ， 即使价格太高 ， 股东也没有以同样价格出 小 售 的机会 ， 其利益难以保护 ； 另一方 面， 也容易形 成内幕交易和“ 黑箱作 业” 因为信息披 露相对滞 ， 后且不充分 ， 我国这方面 的法律亦 不完善。 因 而 此， 协议收购的弊端不少 。
［ 键词 ］ 重 组动机 重组 方式 重组 障碍 协 议 收购 资产置 换 关 ［ 中图分类号 】 Ｆ ７ ， ［ ２ ６６ 文献标识码］ ｃ ［ 文章编号］ １０ —６３ （０２ ０ — ０７ ０ ０ ４ ２２ ２０ ）１ ０ ７ — ３
自 １９ 年以来 ， ９７ 我国上市公 司的资产重组开 始形成 规模 ， 不 断升 温 。据 统 计 ，９ ７年 共 有 并 １９ ５ 家上市公 司进行了重组 ， ７ 占当年上市公 司总 数
中国现今特定的产权结构决定了政府 在企业 资产重组 中的特殊身份和作 用 ， 资产重 组活动 中 涉及到不 同的利益主体， 存在跨部门 、 跨地区的障 碍， 需要政府从中加 以协调， 资产重组活动的正常
较成熟证券市 场上常采 用 的要约收购 等方式相
比， 容易产生诸多弊端 。
１ 协 议 收 购 、
重 大诱 因 。 ２ 通过 炒作 重组题 材从 二 级 市场 牟利 也往 往 、
作 为 重 组 活 动 的 动 机 之 一
年上市公司总数的 １ ．４ ２０ ９９ ％；０ ０年进行股权 转
上市公司资产重组存在的障碍问题及对策
上市公司资产重组存在的障碍问题及对策【摘要】上市公司资产重组是一项复杂而重要的举措，但在实施过程中常常会遇到各种障碍。
本文从法律法规限制、资产评估不确定性、股东利益分歧和市场反应不确定性等方面详细探讨了资产重组可能面临的问题。
针对这些障碍，本文提出了加强法律法规合规意识、提前进行资产评估准备、加强股东沟通协商以及做好市场预期管理等对策措施。
最后指出，上市公司资产重组的成功与否取决于各方之间的有效协调和对策的制定。
在面对挑战时，只有通过合理有效的对策措施，才能更好地促进上市公司资产重组的顺利实施和取得成功。
【关键词】上市公司、资产重组、障碍问题、法律法规、资产评估、股东利益、市场反应、对策、合规意识、股东沟通、市场预期管理、成功与否、协调解决、对策措施。
1. 引言1.1 上市公司资产重组存在的障碍问题及对策上市公司资产重组是指通过对上市公司的资产进行整合、分割或转让等方式，以达到优化资源配置、提高企业价值等目的。
在实际操作过程中，上市公司资产重组可能面临各种障碍问题，需要采取相应的对策加以解决。
障碍问题一：法律法规限制。
在资产重组过程中，需要严格遵守相关的法律法规，如证券法、公司法等。
如果不合规操作，可能会引发法律风险，导致重组失败。
对此，可以加强法律法规合规意识，指导公司相关人员遵循法律规定，避免不必要的法律风险。
障碍问题二：资产评估不确定性。
资产评估是资产重组的核心环节，但评估结果可能存在不确定性，在评估过程中可能出现踩雷情况。
为应对此类情况，可提前进行资产评估准备，尽量减少不确定性因素，确保评估结果的准确性。
障碍问题三：股东利益分歧。
在资产重组过程中，股东之间可能存在利益分歧，导致决策困难。
为解决此问题，应加强股东沟通协商，找到各方共同利益点，达成一致意见，促进资产重组顺利进行。
障碍问题四：市场反应不确定性。
资产重组可能会受到市场反应的影响，市场预期的不确定性可能导致重组计划受阻。
为应对此情况，可做好市场预期管理，及时沟通市场信息，引导市场预期，减少不确定性因素，提高重组成功率。
上市公司资产重组的特征、发展及相关问题思考
上市公司资产重组的特征、发展及相关问题思考
徐小艺
（北京中兴立资产评估有限公司，北京 １０００３６）
摘要：文章以推动国民经济发展为前提，针对上市公司资产重组活动，探讨了资产重组阶段特征，并且分析了 日后发展趋势，从而真正了解到资产重组对于上市公司发展以及证券市场运行的重要作用。 关键词：上市公司 资产重组 证券市场 经济结构 产业结构 中图分类号：Ｆ８３２．５ 文献标识码：Ａ
重组处于发展阶段，在这一关键时期需
第一，当时的市场规则与规章制度
要牢牢抓住机遇，迎接挑战，结合当前 不完善。市场环境中没有指定带有统一
现状，分析上市公司资产重组阶段特征， 性质的行为规范，一直以来都是面临资
分析今后规范化发展战略，这是当前我 产重组之后才会有管理人员参与其中，
国经济行业面临的关键问题。
市场的规范性，市场发展越发成熟。第 重组，将优势企业组织起来形成大规模 内容。
一，从重组目的考虑，追求转变为资本、 的企业集团。第一，选择各个行业中业
第一，形态角度。因为目前我国上
技术与管理的统一资产重组 [6]。第二， 绩好、财务结构完善并且融资功能强的 市公司资产重组多是以资金、规模较小
目标公司做出的战略性选择从原来的绩 支柱型产业，为其提供政策方面的支持， 为主，规模方面与其他国家的大规模重
资产重组即以企业资产结构、资本结构 在规模经济、交易成本方面提出严格的
以及企业组织结构为前提展开论述。企 要求，重点一直在财务与管理的协同效
业资产结构重组一般和发展战略联系为 应方面。
前提，所以在此基础上的资产结构重组
第二，目标公司做出的选择更多是
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中国上市公司资产重组问题研究摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。
从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。
因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。
本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。
关键词：上市公司资产重组一、上市公司资产重组发展趋势随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。
在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势：一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。
我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。
二是管理层对重组的政策支持力度将加大。
近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。
当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。
一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。
这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。
三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。
过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。
由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。
然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。
因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。
二、上市公司资产重组存在的问题（一）上市公司资产重组问题研究目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。
首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公司投入太多的资源与精力。
其次，新大股东往往只采用剥离部分不良资产，注入部分优质资产，或进行较小比例的资产置换。
因此，非实质性资产重组的目的有以下两个：第一，以圈钱为目的进行的“报表重组”。
目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过关联交易等手段使财务报表上的盈利增加。
上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表，蓄意改变财务报告，达到粉饰公司经营业绩、欺诈报表使用者的目的。
第二，以保上市资格为目的进行的“资格重组”。
如果将资产重组作为重新配置资源和优化管理的契机，并以此来摆脱企业财务困境，这种作法有一定的道理。
但是，有些企业没有将注意力放在通过资产重组争取获得竞争优势来摆脱财务困境上，并无实质性重组效益支撑及稳健实务操作，而是将资产重组的重心放在确保上市的资格上。
所有的上市公司都知道他们在获得来之不易的上市资格后又将失去再融资资格甚至被摘牌，这显然是壳资源的极大浪费，无论对于企业本身还是对于主管部门或当地政府来说都是不可取的。
那么，对于业绩很差的企业，要想在最短的时间内使账面收益指标达到再融资水平，短期内最有效的方法莫过于通过资产重组来进行调整。
（二）上市公司资产重组问题分析资产重组是一种高层次的现代企业经营方式，可以产生明显的经营效果，但也存在较大的经营风险。
近年在上市公司的重组热中，一些公司过分强调资产重组的正面效应，较少谈及重组风险，结果反而坠入了资产重组的“陷阱”。
因此，对当前资产重组中存在的一些问题，必须引起高度的重视。
1.过分强调资产重组中的低成本扩张一些上市公司往往把资产重组作为优势公司低成本扩张的途径，这显然是不够全面的。
的确，一些优势上市公司通过与劣势公司的重组，花很少的投资就实现了规模、产品系列、市场格局等多重的低成本扩张。
但也有一些原来具有相当实力的公司低成本扩张后，出现了一蹶不振、步履维艰的现象。
笔者认为，是否低成本，首先应从资产的有效性上分析。
从短期经营看，可能是低成本的，但从中长期看，重组后在市场上并没有竞争优势，这就提高了成本。
上市公司扩张成本的高低必须同实施正确的发展战略相结合，如果妨碍了正确发展战略的实施或执行了错误的战略，低成本扩张的结果可能会付出惨重的代价。
2.过分强调资产重组是上市公司实现规模经济的主要途径规模经济，是企业。
不可否认在现代社会生产条件下，进行大批量生产，是产品单位成本下降的经营战略，有效的资产重组的确是达到规模经济的重要途径。
但是资产重组过程中规模经济的实现，首先源于要素投入的不可分性，如果不存在未被利用的不可分要素，资产重组就不会带来规模经济。
目前，有些上市公司进行的重组，往往不顾及可以进一步加以利用的不可分要素，重组不仅不能达到规模经济和成本降低之效，反而会加强垄断行为。
从长远看，效率和整个经济运行效率都会因为垄断势力增强而更为低下。
3.过分突出资产重组对消灭亏损企业的作用上市公司重组的具体动机虽然很多，但基本上都是出于经济性的动机。
于是让效益好的优势上市公司兼并亏损公司，就成了解决亏损公司出路的办法。
一些优势上市公司碍于方方面面的压力无奈地“收容”亏损公司，从长远看，并不能真正使生产要素达到有效重组。
有的兼并只是转移了亏损，而并没有实质性地消灭亏损，其亏损由优势上市公司承担，甚至把原本效益好的上市公司给拖垮了。
三、上市公司资产重组中的风险防范（一）资产重组风险防范风险是指在一定条件下和一定时期内可能发生的不利事件带来损失的可能性。
风险本身具有不确定性和时间性。
企业资产重组的风险是指企业在资产重组过程中，由于存在某些不确定因素，而对资产重组目标带来损失的可能性。
当前，不少上市公司都试图通过资产重组和并购扩大规模，改变经营状况，实际上，资产重组和并购的风险是很大的。
我国企业资产重组的风险主要包括来自企业外部环境的风险，来自于重组主体的风险及重组客体的风险。
（二）企业外部环境风险及防范1.政策风险政策风险是由于国家宏观政策及法律法规的调整及变化给企业资产重组带来的始料不及的负面影响。
特别是我国正处于体制改革和结构调整的过程中，国家政策的调整和完善是不可避免的，包括金融、证券政策的调整，财政税务政策的调整，外经贸政策的调整及产业政策的调整等都能给资产重组带来正面或负面的影响。
2.市场风险市场风险是指那些超过企业自身适应和控制能力，严重影响企业收益或造成企业严重被动的市场震荡，如经济衰退、金融危机等。
特别是金融危机，有其突发性，很难预测。
3.来自于企业外部环境的风险防范第一是要端正重组的动机，一个成功的重组方案首先来自于正确的重组动机。
在企业资产重组动机中，要始终把立足点放在大环境下的企业发展上，要立足发展、服从发展。
如果忽视了这个大目标，而着眼于利用优惠政策，则可能跌入陷阱。
特别是对地方性法规，在资产重组时，只可能参考，不可作依据。
因为地方性法规的变动性特别大。
第二是要加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，宏观经济形势的变化尽管有其外部性和突发性，但也并非完全无能为力，要根据我国改革开放的要求和中国加入WTO后经济国际化加快的大趋势，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络。
从宏观经济形势来讲，要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件来估计我国的经济形势。
（三）来自于重组客体的风险及防范1.财务风险财务风险主要包括重组客体隐瞒的负债、财务诉讼的潜在赔偿及因侵犯商标或专利权等使未来可能发生的损害赔偿等。
2.整合风险整合风险主要指重组后，重组客体在体制上、文化上等顽强地保持其独立性，使主客体之间始终存在着两层皮现象。
3.来自于重组客体的风险防范措施第一是要与重组客体签好风险负担合同。
重组主体对重组客体真实情况的“无知”必须获得客体的保证。
在合同内容中应有陈述与保证条款，损害与赔偿条款及支付现金的防范风险安排，对收购兼并等重组方式，重组一旦结束，潜在负债可能随之转到新的法人身上。
因此，在签约前双方可以通过法院公告债权人在法律规定的日期内向重组客体提出债务要求，使重组主体无知的潜在负债变成有知的账面负债。
第二是整合风险的防范，应从选择重组客体开始。
要充分考虑重组客体的重组动机及企业主要经营者的素质，同时要解决职工的认同感问题。
一般来说，并购企业最终会将自己的风格和文化强加于对方，这样就可能会导致被并购的企业管理者“身份缺失”，引起更大的冲突，使整合陷入停顿状态。
因此，在整合过程中要通过仔细的工作，公正的用人政策，一视同仁的方法逐步完成企业融合。
四、结论伴随着我国经济增长方式的转变，国有企业改革的深化，经济结构的调整和国有经济的战略性重组，以及我国证券市场的发展，围绕上市公司而展开的资产重组活动日趋活跃，上市公司的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。
证券市场上的“重组题材”成为证券市场永恒的主题。
本文通过对资产重组内涵、动因分析、两面性目的等方面的研究，得出以下结论：第一是企业要重新确定“市场”在企业生产、经营、投资、发展中的中心地位。
也就是说，企业在重组前，必须进行充分的市场调研，明确企业的经营思路。
企业的发展必须面向市场、适应市场、依附市场和创造市场；企业的发展必须满足市场的某种需要，必须赢得市场的广泛认可。
总而言之，企业的发展必须以市场为中心，采取市场经济的一切方法、手段和管理模式，克服自己的弱点，争取发展机会。
第二是企业必须及时跟踪研究外部环境变化给自己带来的影响。
要认真分析现实和潜在的竞争对手，发掘自己的优势，充分利用市场提供的机遇，培植自己的强项，以不变应万变。
同时要以自己的核心能力和核心技术为中心，通过低成本扩张实现横向规模扩大或纵向产业相连。
第三是企业捕捉市场机遇的同时，注意规避各种风险。
加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络；要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件中来估计我国的经济形势，从而达到规避风险的目的。