上市公司重大资产重组
上市公司进行重大资产重组的具体流程
上市公司进行重大资产重组的具体流程重大资产重组的具体流程如下：1.确认重大资产重组的必要性和可行性：上市公司首先需要确认是否有必要开展重大资产重组，并评估重组的可行性。
这包括对公司当前经营状况、发展前景、市场环境等进行全面分析和研究。
2.筹备阶段：(a)确定重大资产重组的目标和计划：根据公司的战略侧重点和发展需要，确定具体的重组目标和计划。
例如，是否进行资产注入、股权收购、合并重组等。
(b)制定重大资产重组方案：根据重组目标和计划，对重大资产重组进行详细设计。
方案应涵盖重大资产的转让价格、支付方式、股权结构调整、交易完成条件、相关法律法规等内容，并经董事会审议通过。
3.信息披露和申报阶段：(a)编制并披露公告：根据资本市场监管部门的要求，上市公司需要编制重大资产重组公告。
公告应包括重要事项、交易对方信息、交易资产的基本情况、交易标的评估报告等内容。
(b)提交并公开申报文件：上市公司需要向监管部门提交重大资产重组申请，并同时公开申报文件。
申报文件应包括详细的重组方案、交易协议、交易对方资质审核报告、相关经济合同等。
4.交易完成条件和程序：(a)交易完成条件：交易各方需要确认交易完成的特定条件，包括法律法规审批、市场监管部门批准、股东大会审议通过等。
同时，应制定补偿措施和风险防范策略。
(b)交易程序：按照重大资产重组方案和交易协议的约定，完成交易的各项程序，包括股权转让、资产注入、合并审批等。
5.交易后的合规履行和其他工作：(a)合规履行：重大资产重组完成后，上市公司需积极履行相关合规义务。
这包括向监管部门报备重组完成情况、内部审计和合规检查，确保交易的合法合规性。
(b)其他工作：公司应根据重大资产重组的实际情况，制定并实施后续工作计划，包括组织结构调整、业务整合、重组成果的评估等。
总结起来，上市公司进行重大资产重组的流程包括确认重组必要性和可行性、筹备阶段、信息披露和申报阶段、交易完成条件和程序，以及交易后的合规履行和其他工作。
上市公司重大资产重组标准
上市公司重大资产重组标准上市公司重大资产重组标准是指股票上市公司进行重大资产重组时，需要符合的一系列法定和市场监管机构制定的条件和规范。
重大资产重组是指上市公司通过股权交换、资产置换、资产并购、重组注入等方式，合并、收购或处置与公司主业直接相关的重大资产、业务或者参股公司，导致公司股权结构、控制权结构或者经营管理结构重大变动的行为。
那么，上市公司重大资产重组标准包括哪些方面呢？1.重大资产重组标准包括重大资产重组条件和程序要求。
上市公司进行重大资产重组必须满足法定的条件，如交易各方必须具备法定的资质条件，交易规模必须满足法定的标准，必须按照法定程序进行交易等。
2.重大资产重组标准还包括交易价格确定要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须按照市场化的原则确定交易价格，并进行公允价值评估。
交易价格的确定应当参考市场行情，充分考虑交易的风险和预期收益，并通过专业评估机构进行公允价值评估，确保交易价格合理、公平、可靠。
3.重大资产重组标准还包括信息披露要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须及时、准确、完整地向股东和投资者披露相关信息。
包括重大资产重组方案、重大资产重组的影响和风险等。
信息披露应当在交易前后及时进行，以保护股东和投资者的知情权，维护市场的公平和透明。
4.重大资产重组标准还包括专业审核要求。
上市公司进行重大资产重组时，需要经过专业机构的审核和评估。
包括会计师事务所的财务审核、评估机构的公允价值评估等。
专业审核能够对交易方案、交易价格等进行客观、专业的评估，保证交易的合法性和合规性。
5.重要的是，上市公司进行重大资产重组时，还需要符合公司法、证券法、上市规则等相关法律法规的要求。
包括公司治理结构、股权变动、信息披露、交易程序等。
这些法律法规对上市公司的重大资产重组提出了明确的要求，公司必须依法合规进行。
综上所述，上市公司重大资产重组标准涵盖了重大资产重组的条件、程序、交易价格、信息披露、专业审核等方面的要求。
上市公司重大资产重组
上市公司重大资产重组近年来，随着我国经济的快速发展，越来越多的上市公司选择重大资产重组来进一步扩大规模、提升竞争力。
重大资产重组是指企业通过收购、合并、兼并等方式，实现产业结构调整、市场份额扩大等战略目标。
本文将探讨上市公司重大资产重组的意义、影响以及运作过程。
一、重大资产重组的意义重大资产重组对上市公司有着重要的意义。
首先，重大资产重组能够帮助上市公司快速扩大规模。
通过收购或合并，上市公司可以吸收更多的技术、人才和资源，提升企业实力和竞争力。
其次，重大资产重组有助于上市公司优化产业结构。
通过整合资源，清除低效益的资产，上市公司能够更加专注于核心业务，提升盈利能力。
此外，重大资产重组还可以帮助上市公司拓展市场份额，实现更多的市场机会。
二、重大资产重组的影响重大资产重组对上市公司经营状况和股东利益都有着重要的影响。
首先，重大资产重组会影响上市公司的财务状况。
如果重组后的资产配置不合理或经营不善，可能导致财务风险增加，对公司的盈利能力产生负面影响。
其次，重大资产重组会对上市公司的市场声誉和品牌形象产生影响。
如果重组过程中存在不当行为或信息披露不及时，可能引发市场对公司的不信任，影响公司的信誉和市场地位。
此外，重大资产重组还可能对股东利益产生影响。
如果重组导致股东权益被稀释或未能获得合理回报，可能引发股东不满，甚至引发诉讼纠纷。
三、上市公司重大资产重组的运作过程上市公司重大资产重组的运作过程包括策划、谈判、决策和执行四个阶段。
首先，在策划阶段，上市公司需要明确重组的目标、方式和条件，并制定相应的战略规划。
其次，在谈判阶段，上市公司需要与潜在合作方进行充分的沟通和协商，明确重组方案的具体内容和条件。
在决策阶段，上市公司需要组织有关部门进行评估和论证，确保重组方案符合公司整体利益和股东利益。
最后，在执行阶段，上市公司需要履行相关法律程序，履行信息披露义务，并做好员工和股东的沟通工作，确保重大资产重组的顺利进行。
上市公司重大资产重组规定
上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。
为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。
二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。
三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。
证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。
四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。
2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。
3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。
同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。
4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。
5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。
通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。
五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。
对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。
2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。
同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过各种交易方式，以股权转让、资产置换等形式进行的，涉及上市公司重大资产调整的重要交易。
为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，我国证券监管机构依法制定了相关的适用范围、原则及标准。
一、适用范围上市公司重大资产重组的适用范围主要包括以下几个方面：1. 上市公司合并、分立、重组的重大资产调整行为，包括资产置换、债务重组等；2. 上市公司收购其他公司的资产或股权；3. 上市公司通过发行股票等方式购买资产或股权。
上市公司重大资产重组的适用范围较广，包括了上市公司在经营过程中可能进行的各种资产重组交易。
二、原则上市公司重大资产重组应遵守以下原则：1. 公平原则：各方参与重大资产重组应按照公平、公正、公开的原则进行交易。
保证信息的公开透明，避免内幕交易和损害中小投资者利益的行为。
2. 保护投资者利益原则：上市公司应保护中小投资者的合法权益，确保信息披露完整、准确、及时，防止信息不对称带来的操纵市场行为。
3. 明确责任分工原则：重大资产重组应明确各方的责任分工，确保各方履行相应的义务和责任，减少交易风险。
4. 利益平衡原则：重大资产重组涉及多方利益相关者，应在保护投资者利益的基础上进行协商和平衡，维护市场的公平、公正和稳定。
以上原则是保障上市公司重大资产重组交易的公正性和合法性的基本原则，同时也是维护股权市场秩序的重要原则。
三、标准针对上市公司重大资产重组交易，我国证券监管机构还制定了一系列的标准，包括但不限于以下几个方面：1. 资产规模标准：重大资产重组涉及的资产规模应达到一定的标准，以保证重组交易的重要性和影响力。
2. 交易比例标准：上市公司重大资产重组的交易比例不得低于一定程度，以确保交易的实质性。
3. 净利润要求：重大资产重组涉及的上市公司应满足一定的净利润要求，以减少低质量的交易和对投资者的风险。
上市公司重大资产重组流程(一)2024
上市公司重大资产重组流程（一）引言概述：上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换、并购等方式，或者通过资产整合、分拆、注入等方式进行的重组，从而实现公司经营战略调整和优化资源配置的目的。
本文将从五个大点入手，详细阐述上市公司重大资产重组流程。
正文：一、确定重组方向1. 审查公司战略目标和发展规划2. 分析公司实际运营状况和发展需求3. 确定资产重组的动因和目标4. 制定资产重组的基本策略和原则5. 草拟公司重组方案的初步构思二、尽职调查与谈判1. 开展目标公司的尽职调查2. 确定目标公司的价值和风险评估3. 与目标公司进行商务谈判4. 制定谈判议程和策略5. 达成初步合作意向并签署保密协议三、编制重组方案1. 收集和整理相关资料2. 深入分析合规性和可行性3. 确定重组比例和交易方式4. 细化重组方式和结构5. 制定重组方案的财务安排和条件四、经审批与公告程序1. 听证会和重大资产重组事项审议2. 提交申请并报送相关文件3. 受理和审核申请文件4. 发布公告并征求意见5. 经过各审批层级批准并颁发许可证五、实施和监管1. 资产重组交割和过户2. 资本金的支付和股权转让3. 完成相关文件的修改和变更4. 监管部门的监督和核查5. 公司内部运营和业务整合的推进总结：重大资产重组是上市公司在战略调整和资源优化过程中的重要手段。
本文从确定重组方向、尽职调查与谈判、编制重组方案、经审批与公告程序、实施和监管这五个大点详细介绍了上市公司重大资产重组的流程。
必须强调的是，在实施过程中，公司需要充分考虑法律法规的要求，并及时沟通与协调各方的关系，确保资产重组的合规性和可行性。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
上市公司重大资产重组流程及时间安排表上市公司重大资产重组流程及时间安排表1. 背景介绍上市公司重大资产重组是指企业通过并购、分立、出售等方式，进行重组以改变公司股权结构、控制权和经营范围的重大交易。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程及时间安排。
2. 重大资产重组的流程下面是一个一般情况下上市公司重大资产重组的流程及时间安排表：阶段内容时间筹划阶段制定重大资产重组方案，决策过程 12个月谈判阶段与潜在交易方进行谈判，签署意向协议 12个月尽职调查进行法律、财务、税务、技术等尽职调查 23个月协议起草资产或股权转让协议的起草和审查 12个月监管批准提交重大资产重组申请，等待审批（如需要） 13个月股东大会召开股东大会，审议和表决重大资产重组方案 12个月交割过户资产或股权的转让登记和交割 12个月完成重组完成重大资产重组，股权转让生效请注意，以上流程和时间安排仅作为一般参考，实际情况可能因公司和交易的复杂程度而有所不同。
具体的重大资产重组流程和时间安排还需根据企业具体情况进行调整。
3. 重大资产重组的各阶段详细解释筹划阶段在筹划阶段，公司管理层会与相关部门一起制定重大资产重组的方案和策略，并进行内部决策流程。
这个阶段通常需要12个月的时间。
谈判阶段在谈判阶段，公司与潜在交易方进行具体的交流和谈判，商讨重大资产重组的各项细节，并最终达成意向。
在这个阶段，双方通常会签署意向协议，规定双方的基本意向、交易范围等。
这个阶段通常需要12个月的时间。
尽职调查尽职调查是重大资产重组的核心环节之一。
公司会进行法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，以确认潜在交易方的资质和真实性。
这个阶段通常需要23个月的时间。
协议起草在尽职调查完成后，公司和潜在交易方将开始起草资产或股权转让协议，包括交易的详细条款和条件。
起草和审查协议通常需要12个月的时间。
监管批准某些情况下，重大资产重组需要获得相关监管机构的批准。
公司需要提交重大资产重组的申请材料，并等待相关监管机构的审批。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引【原创实用版】目录1.上市公司重大资产重组的概念与规定2.上市公司重大资产重组的信息披露规定3.上市公司重大资产重组的停复牌规定4.上市公司重大资产重组的成功案例与注意事项5.上市公司重大资产重组的监管与处罚正文一、上市公司重大资产重组的概念与规定上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到以下标准之一的行为：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上。
在进行重大资产重组时，上市公司需要遵循相关法律法规和业务指引，确保信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。
二、上市公司重大资产重组的信息披露规定上市公司在进行重大资产重组时，需要按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的要求，履行信息披露义务。
具体包括：1.披露重大资产重组预案或草案，其中包括重组的基本情况、交易对方、交易标的、交易价格、交易方式等内容；2.披露重大资产重组的进展情况，包括重组审批进度、资产过户情况、新增股份发行情况等；3.披露重大资产重组实施完毕后的业绩预测、盈利预测等方面的信息。
三、上市公司重大资产重组的停复牌规定在上市公司重大资产重组过程中，为了保护投资者的合法权益，防止内幕交易，上市公司需要按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，实行停牌和复牌。
具体包括：1.在重大资产重组预案或草案披露前，上市公司应当申请停牌；2.在重大资产重组实施完毕后，上市公司应当申请复牌；3.在重大资产重组过程中，如发生重大事项，上市公司应当及时披露并申请停牌。
四、上市公司重大资产重组的成功案例与注意事项某上市公司在发生重大资产重组时，成功实现了实际控制人的变更。
上公司重大资产重组管理办法(2024版全文)
上公司重大资产重组管理办法(2024版全文) 第一章总则第一条目的和依据本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。
本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。
第二条适用范围本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。
第三条定义1.重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。
–直接或者间接控股公司；–同一控股公司的直接或者间接控制的公司；–公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；–与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；–公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。
第二章重大资产重组程序第四条重大资产重组预案的编制和提交–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果；–上市公司内部决策程序和决策机构；–重大资产重组可能产生的风险和应对措施；–重大资产重组所需的融资和资金来源；–公司治理结构的调整和人员任命安排；–相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；–公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；–其他重大资产重组相关事项。
1.上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。
第五条重大资产重组的信息披露1.上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。
2.重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：–重大资产重组的原因、目的和意义；–重大资产重组的方式、进程和时间安排；–重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；–重大资产重组方案的评估依据和评估结果。
3.上市公司应在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，同时注意商业秘密的保护。
上市公司重大资产重组步骤
上市公司重大资产重组步骤1. 引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或合并等方式，进行重大资产的调整和整合，以实现企业战略转型、优化资源配置和提升企业价值。
本文将介绍上市公司重大资产重组的步骤及相关流程。
2. 筹备阶段在进行重大资产重组之前，上市公司需要进行充分的筹备工作。
这包括：•制定战略规划：明确企业发展目标和方向，确定需要进行资产重组的原因和目的。
•进行尽职调查：对待并购方或被并购方进行全面调查，评估其经营状况、财务状况、法律风险等。
•制定并购方案：根据尽职调查结果，制定详细的并购方案，包括交易结构、交易价格、融资安排等。
3. 协商阶段一旦筹备工作完成，上市公司与被并购方开始进入协商阶段。
在这个阶段，双方需要就各项具体事项进行详细谈判，并达成一致意见。
这包括：•资产估值：对被并购方的资产进行评估，确定交易价格。
•资产转让协议：达成并购意向后，双方签署资产转让协议，明确交易条款、条件和责任。
•融资安排：确定重大资产重组的融资安排，包括股权融资、债务融资等。
•法律审核：对交易涉及的法律文件进行审核，确保交易合法合规。
4. 信息披露阶段在完成协商阶段后，上市公司需要按照相关法规要求，及时向投资者和监管机构披露相关信息。
这包括：•发布公告：发布重大资产重组公告，并在指定媒体上刊登公告内容。
•提交申请材料：按照监管机构要求，提交重大资产重组申请材料，并履行相关程序。
•披露信息更新：根据监管机构的要求，及时更新并补充已披露的信息。
5. 审核批准阶段一旦完成信息披露阶段，上市公司需要等待监管机构的审核和批准。
这包括：•监管机构审核：监管机构对上市公司提交的申请材料进行审核，包括资产估值、交易结构、合规性等方面。
•股东大会审议：上市公司召开股东大会，就重大资产重组方案进行审议和表决。
•监管机构批准：监管机构根据审核结果，决定是否批准重大资产重组方案。
6. 实施阶段一旦获得监管机构的批准，上市公司可以开始实施重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，促进市场公平交易，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
第三条上市公司应当依法经营，依法保护投资者合法权益，并确保上市公司重大资产重组的真实、准确、完整和及时披露。
第四条上市公司重大资产重组管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
第二章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组应当制定详细的重大资产重组方案，并报告股东大会审议。
第六条上市公司在制定重大资产重组方案前，应当履行下列程序和要求：（一）进行资产评估，确保资产估值的真实性、准确性和完整性；（二）出具合格的独立财务顾问报告；（三）编制完整、真实、准确的信息披露文件，包括招股书、重组报告书等；（四）向上市交易所提交重大资产重组申请文件，包括申请报告书、合规尽职调查报告等；第三章信息披露与公告第十一条上市公司在进行重大资产重组时，应当依法及时、准确、完整地向投资者披露有关信息。
第十二条上市公司应当在重大资产重组达成初步意向或者签署协议的五个交易日内进行公告，并在公告中披露有关重大资产重组的基本情况、主要约定和风险因素等。
第四章监管机构的职责与制裁措施第十七条中国证监会及其派出机构应当加强对上市公司重大资产重组的监管，定期开展检查，及时发现和纠正违法违规行为。
第十八条对于违反本管理办法的行为，中国证监会及其派出机构有权采取以下制裁措施：（一）警示函；（二）责令限期改正；（三）罚款；（四）暂停或者终止上市公司股票交易；法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。
这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。
一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。
3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。
4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。
二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。
2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。
3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。
4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。
5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。
6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。
三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。
2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。
3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。
总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。
在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或注入资产，实现公司业务结构调整、资本运作和价值增长的重要举措。
重大资产重组的流程一般包括确定重组方向、筹划重组方案、履行信息披露义务、审议并通过重大资产重组方案、履行审批程序、签署重大资产重组协议、履行公告程序、履行验资手续、履行交割手续等环节。
一、确定重组方向二、筹划重组方案在确定重组方向后，上市公司需要组织专业团队进行重组方案的筹划和编制。
这包括对重组对象进行尽职调查、进行财务分析、评估重组方案的可行性和合规性等工作。
同时，还需要与相关方进行沟通和协商，确保重组方案的可行性和可接受性。
三、履行信息披露义务上市公司在进行重大资产重组时，需要按照相关法律法规的规定，履行信息披露的义务。
这包括编制和披露重大资产重组报告书、公告等重要文件，向投资者和监管机构披露重组方案的内容、影响等信息，确保市场的透明度和投资者的知情权。
四、审议并通过重大资产重组方案上市公司的董事会和股东大会需要对重大资产重组方案进行审议和决策。
董事会要根据公司的经营需要和股东利益，对重组方案进行评估和决策；而股东大会要根据法律法规的规定，对重大资产重组方案进行投票表决，确保方案的合法性和合规性。
五、履行审批程序重大资产重组涉及到的一些重要环节，需要经过监管机构的批准和审查。
上市公司需要向中国证监会、交易所等监管机构递交申请材料，并按照相关程序进行审批和审核。
监管机构会对重组方案进行审查，确保合规性和合法性。
六、签署重大资产重组协议在获得监管机构的批准后，上市公司需要与相关方签署重大资产重组协议。
这个阶段需要对协议进行详细的谈判和讨论，确保协议的权益分配、条件和条款等内容符合各方的利益和需求。
七、履行公告程序根据相关法律法规的规定，上市公司在签署重大资产重组协议后，需要履行公告程序。
公司需要通过报纸、网站等方式对重大资产重组的内容进行公告，向社会公众和投资者披露相关信息。
第45讲_上市公司重大资产重组的一般规定、重组上市
第八单元上市公司重大资产重组本单元考点框架考点1：上市公司重大资产重组的一般规定（★）（P282）1.基本概念重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
2.重大资产重组的界定（2018年案例分析题）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）（资产总额比）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）（营收比）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）（资产净额比）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
3.上市公司重大资产重组的披露要求（1）重大资产重组属于重大事件，上市公司应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司重大资产重组基本形式
上市公司重大资产重组基本形式上市公司重大资产重组是指上市公司为了实现公司战略目标、优化资产结构、提高公司核心竞争力等目的，通过上市公司重大资产重组是指上市公司为了实现公司战略目标、优化资产结构、提高公司核心竞争力等目的，通过收购、兼并、分立、股权转让等方式，对公司现有资产进行整合、调整或处置的过程。
重大资产重组是上市公司发展的重要手段，对于提高公司经营效益、促进产业结构调整具有重要意义。
根据不同的重组方式和目的，上市公司重大资产重组可以分为以下几种基本形式：1. 收购重组：收购重组是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，实现对目标公司的控制或参股。
收购重组可以分为横向收购、纵向收购和混合收购。
横向收购是指同行业之间的收购，目的是扩大市场份额、提高市场竞争力；纵向收购是指上下游产业链之间的收购，目的是实现产业链的整合、降低成本；混合收购是指跨行业、跨领域的收购，目的是实现多元化经营、降低风险。
2. 兼并重组：兼并重组是指两个或多个上市公司通过合并的方式，实现资源整合、优势互补。
兼并重组可以分为吸收兼并和合并兼并。
吸收兼并是指一个上市公司吸收另一个上市公司的全部或部分资产和负债，被吸收方解散；合并兼并是指两个或多个上市公司合并为一个新的上市公司，原公司解散。
3. 分立重组：分立重组是指上市公司将其业务部门或子公司独立出来，成立新的法人实体。
分立重组可以分为业务分立和资产分立。
业务分立是指上市公司将其业务部门独立出来，成立新的法人实体；资产分立是指上市公司将其子公司的资产独立出来，成立新的法人实体。
4. 股权转让重组：股权转让重组是指上市公司股东将其持有的股份转让给其他投资者。
股权转让可以分为协议转让和公开转让。
协议转让是指股东之间通过协商达成股权转让协议；公开转让是指股东将股权在证券交易所或其他公开场所进行挂牌交易。
5. 资产剥离重组：资产剥离重组是指上市公司将其非核心资产出售给其他公司或个人，以实现资产结构的优化。
上市公司重大资产重组概述
上市公司重大资产重组概述随着经济的发展，公司经营范围不断扩大，市场竞争日益激烈，上市公司需要不断调整和优化自身的资产结构，以提高企业的核心竞争力。
在这种情况下，上市公司普遍采取的一种重整资产的方式就是进行重大资产重组。
重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、合并、分立等方式对自身的资产进行重新组织和配置，以实现公司价值最大化的目标。
本文将从重大资产重组的定义、类型、原因、过程、目标等方面进行概述，并对重大资产重组的影响和风险进行分析。
一、重大资产重组的定义和类型重大资产重组是指上市公司通过改变自身的资产结构、调整资产配置，以实现公司长期战略目标的行为。
根据中国证券监督管理委员会的规定，重大资产重组应当具备以下三个条件：一是资产交易的规模较大，即使在资产和负债比例、投资风险和公司治理方面产生明显变动的；二是资产交易的规模超过上市公司最近一年度审计总资产的三成；三是上市公司的重大资产重组应当按照“法律、法规和规范规定的从重远离以最有利于上市公司全体股东利益和市场经济秩序的视角核查”。
重大资产重组可以分为多种类型，常见的类型包括：并购重组、借壳上市、资产置换、产权交易、注入资产等。
并购重组是指上市公司通过并购其他公司实现业务扩展、资产整合或增加核心竞争力的行为。
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权，并利用后者的上市身份，实现快速上市的行为。
资产置换是指上市公司通过出售一部分资产，获得其他符合公司战略需求的资产的行为。
产权交易是指上市公司通过交易买卖股权，改变公司产权结构的行为。
注入资产是指将上市公司的一部分资产注入到其他公司，并以交易获得对方公司的股权。
二、重大资产重组的原因和过程上市公司进行重大资产重组通常是受到多种原因的驱动。
首先，上市公司可能希望通过重组来调整资产结构，降低企业风险。
其次，上市公司可能希望通过重组来整合资源，提高企业的市场占有率和核心竞争力。
此外，上市公司还可能希望通过重组来实现经营效益最大化、规模优势的扩张和多元化经营等目标。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程上市公司重大资产重组是指上市公司以资产作价扩股等方式参与交易，通过收购、合并、出售或注入资产等，实现重大资产重组并对公司业务结构进行优化和调整。
重大资产重组涉及到诸多环节和程序，下面将详细介绍其工作流程。
一、重大资产重组前期准备1.决策：公司内部决策层需要确定是否进行重大资产重组，并明确重组目标和方向。
2.计划：制定重大资产重组的计划，确定重组的主要内容、步骤和时间进度。
4.风险管理：评估重大资产重组可能带来的风险，制定风险管理策略和对策。
二、筹备阶段1.测算估值：对重组对象进行估值，包括资产估值、股权估值和公司估值等。
2.尽职调查：对重组对象进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等全面评估。
3.协议签署：与重组对象签署意向书或谅解备忘录，明确双方的合作意愿和重组的基本框架。
三、报备阶段1.申请材料准备：准备相关报备材料，包括重大资产重组报告书、法律意见书、财务顾问报告等。
2.监管机构报批：将报备材料提交监管机构，如中国证监会，进行审核和批准。
3.反垄断审查：如涉及到反垄断问题，还需将报备材料提交国家市场监管总局进行反垄断审查。
四、股东审议阶段1.召开董事会：召开董事会，讨论并决策是否进行重组，以及重组的具体内容和方案。
2.内部信息公示：根据相关规定，及时向投资者公布重大资产重组的决策和进展情况。
3.股东大会：召开股东大会，向股东通报重组方案，并征求股东的意见和决策。
五、文件编制阶段1.重组协议：与重组对象签署正式的重组协议，明确重组的各项内容和约定。
2.资源置换合同：如重大资产重组涉及到资源或权益置换，需签署资源置换合同，并明确置换条件和方式。
3.交易文件：准备相关交易文件，如收购协议、合作协议、增资协议等，确保交易的合法性和有效性。
六、监管程序阶段1.监管机构批准：将准备好的文件提交监管机构审核和批准，如中国证监会的重大资产重组审核程序。
2.反垄断审查：若涉及到反垄断问题，经国家市场监管总局审查通过后，方可继续进行重组交易。
上市公司重大资产重组管理
上市公司重大资产重组管理上市公司重大资产重组管理一、重大资产重组概述重大资产重组，又称重大资产整合，是指公司对资产进行重新组合，使之集中更多资源，以便提高企业的经营能力、行业地位和增值空间，以及获取适当的经济效益的重大调整过程。
重大资产重组，是国家关于企业资产改制的基本要求，有助于企业资产结构的优化，提高企业的经营效率和行业地位，改变企业的发展状况，提升企业的市场竞争力。
二、上市公司重大资产重组的管理要求1、依据相关规定确定重大资产重组范围和实施方式上市公司重大资产重组的管理要求，首先要求公司依据相关规定确定重大资产重组的范围和实施方式，范围包括公司自身资产和从其他公司及机构获取的资产。
重大资产重组可以采取多种形式，如并购、收购、重组和出售资产等。
2、完善重大资产重组管理体制上市公司要建立和完善重大资产重组的管理体制，明确责权分工，确保重大资产重组的有序进行。
公司应根据重大资产重组的属性和规模，制定相应的重大资产重组管理制度，确保重大资产重组管理的有序进行。
3、建立良好的信息披露制度上市公司在实施重大资产重组的各阶段，应按照相关信息披露规定，及时、准确地披露依法应披露的信息，包括重大资产重组的相关情况、实施过程及完成情况等。
4、对重大资产重组进行充分审议上市公司要认真审议重大资产重组的合法性、必要性和可行性，对重大资产重组内容、实施方式、实施进度等采取合理的控制措施，保证重大资产重组有序进行。
三、上市公司重大资产重组的监管要求上市公司重大资产重组的监管要求，除需要做到上述管理要求外，还要求：1、遵守有关信息披露规定公司应根据《中国证监会关于上市公司实施重大资产重组信息披露的规定》和《上市公司实施重大资产重组的报告披露规则》的规定，遵守有关信息披露的规定，及时准确地披露重大资产重组的信息。
2、维护上市公司股东的利益上市公司在实施重大资产重组时，必须把维护上市公司股东的利益作为重大资产重组的核心，确保公司重大资产重组不损害上市公司股东的利益，也不损害上市公司的未来发展。
上市公司现金类重大资产重组流程
一、概述上市公司作为一种重要的企业形式，其经营管理和资产组合具有重大影响力。
在经营过程中，上市公司可能会出现资产重组的情况，其中包括现金类重大资产重组。
本文将针对上市公司现金类重大资产重组的流程和注意事项进行深入探讨。
二、现金类重大资产重组概述现金类重大资产重组是指上市公司通过支付现金等方式，实现对其他企业或资产的重要收购或交易行为。
这种类型的资产重组通常涉及较大的资金流动和监管审批，因此其流程和程序较为繁琐。
三、现金类重大资产重组的流程1. 立项和决策上市公司决定进行现金类重大资产重组时，首先需要进行立项和决策。
这一阶段需要公司领导层和相关部门的全面讨论和研究，确定重组的目标和方向，明确预期收益和风险。
2. 暂定方案在确定了重组的基本方向后，公司需要制定暂定方案，包括重组的具体内容、交易对方的选择、资金来源、合同条款等。
暂定方案需要经过董事会或股东大会的批准。
3. 谈判和尽职调查在确定了重组的暂定方案后，公司需要与交易对方进行谈判，并进行尽职调查。
这一阶段需要公司的法务、财务和资产评估等部门的全面配合，确保对交易对象的真实情况和风险进行充分了解。
4. 签订协议在谈判和尽职调查结束后，双方达成一致意见，将重组方案正式化为具体协议。
协议的签订需要严格遵守我国法律法规以及证券监管部门的规定，确保合同的合法性和有效性。
5. 监管审批重组协议签订后，公司需要向证监会或相关监管部门提交重组申请，并按照规定提交申报文件。
监管审批是保障重组合法性和透明度的重要环节，需要公司全力配合，提供真实、完整的申报材料。
6. 股东大会审议在获得监管部门批准后，公司需要召开股东大会，就重组事项进行审议和表决。
重组协议需要得到股东的多数同意，才能正式生效。
7. 资金支付与资产过户在股东大会通过后，公司需要按照协议约定支付相关资金，并完成资产过户手续。
资金支付需要确保资金来源和支付程序的合法合规，资产过户需要保证权利义务的清晰明确。
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上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整）（一）重大资产重组行为的界定重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
1.资产交易的具体形式（1）购买、出售资产；（2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增）（3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增）（4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增）（5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（2015年新增）2.重大资产重组的界定标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
（2015年新增）【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准；③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（2015年新增）【解释3】（1）购买的资产为非股权资产的：①资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；②资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。
（2）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不考虑资产净额标准。
【解释4】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（2015年新增）【解释5】上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成“借壳上市”的除外。
（2015年新增）【解释6】交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（2015年新增）（二）对上市公司实施重大资产重组的一般要求1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）对“借壳上市”的特殊要求（2015年重大调整）1.“借壳上市”的认定自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
2.“借壳上市”应当符合上述上市公司实施重大资产重组的一般要求，如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。
3.主体要求（1）创业板上市公司不得实施“借壳上市”。
（2）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板、中小企业板首次公开发行股票并上市的发行条件。
（四）发行股份购买资产（2015年重大调整）1.发行股份购买资产的一般要求（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。
2.股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的特殊要求：（1）目的应为促进行业的整合、转型升级；（2）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
3.变相发行股份购买资产行为的识别特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
4.发行股份的价格（2015年重大调整）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
【相关链接1】上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
【相关链接2】上市公司增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。
【相关链接3】收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
【相关链接4】可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
5.股份锁定特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（五）信息披露1.重大资产重组属于重大事件，应当及时披露；披露之前，各参与方不得从事内幕交易行为。
2.上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，依法履行相关信息披露义务。
（六）公司决议1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【关联表决权排除1】上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
【关联表决权排除2】交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
【相关链接1】公司为其股东、实际控制人提供担保，应当经股东（大）会审议通过；该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【相关链接2】上市公司向特定对象非公开发行股票，应当经股东大会决议，本次发行涉及关联股东的，关联股东应当回避。
【相关链接3】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
【相关链接4】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
【相关链接5】管理层收购本公司的股权以控制本公司的，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
【相关链接6】国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
【相关链接7】上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2.会议形式上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
3.投票情况的披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予披露。
（2015年新增）（六）中国证监会的核准（2015年重大调整）1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。