外商投资有限合伙制创投基金合伙协议范本

YGHT创业投资企业(有限合伙)

有限合伙协议

目录

第一章总则 (4)

1.1 本合伙企业 (4)

1.2 定义 (4)

第二章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割 (5)

2.1 本合伙企业的合伙人及出资情况 (5)

2.2 认缴出资 (6)

2.3 实缴资本 (6)

2.4 首次缴付出资 (7)

第三章普通合伙人 (7)

3.1 合伙事务的执行 (7)

3.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名 (8)

3.3 普通合伙人的职责和权限 (8)

3.4 普通合伙人终止事件 (8)

3.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任 (9)

3.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙 (9)

第四章有限合伙人 (10)

4.1 有限合伙人的责任限制 (10)

4.2 有限合伙人不得执行合伙事务 (10)

4.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变 (10)

4.4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让 (11)

4.5 有限合伙人的退伙 (11)

4.6 顾问委员会 (11)

4.7 有限合伙人之违约责任 (12)

第五章政府专项基金 (12)

5.1 出资额 (12)

5.2 出资份额的转让 (12)

5.3 投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制 (12)

5.4 与其他部分的关系 (13)

第六章合伙人会议 (13)

6.1 合伙人会议的召开 (13)

6.2 合伙人会议表决规则 (13)

第七章管理人 (13)

7.1 管理人 (14)

7.2 管理费 (14)

7.3 管理人的营运费用 (14)

第八章投资业务 (14)

8.1 投资委员会 (14)

8.4 投资禁止 (15)

8.5 否决项目的投资 (15)

8.6 投资权证取得和告知 (15)

8.7 项目变现 (15)

8.8 联合投资 (16)

8.9 闲置资金处置 (16)

8.10 资金托管 (16)

第九章资本账户及收益分配 (16)

9.1 资本账户 (16)

9.2 分配 (16)

9.3 税务事项 (17)

9.4 债务承担 (17)

9.5 亏损分担 (17)

第十章费用支付、会计、审计和其他财务事宜 (17)

10.1 财务负责人 (17)

10.2 费用支付 (18)

10.3 会计年度 (18)

10.4 报告 (18)

10.5 合伙人查阅信息 (19)

第十一章陈述和保证 (20)

第十二章补偿 (20)

12.1 一般约定 (20)

第十三章解散及清算 (20)

13.1 解散 (20)

13.2 清算 (21)

13.3 清算清偿顺序 (21)

第十四章其他 (21)

14.1 本协议修订的授权 (21)

14.2 通知 (22)

14.3 全部协议 (22)

14.4 可分割性 (22)

14.5 标题 (22)

14.6 保密 (22)

14.7 法律适用及争议解决 (22)

14.8 无固定回报承诺 (22)

14.9 本协议的签署、修改 (23)

14.10 文本份数 (23)

附件一定义 (28)

YGHT创业投资企业(有限合伙)

有限合伙协议

本有限合伙协议（“本协议”）由YGHT创业投资企业(有限合伙)（“本合伙企业”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投资管理企业(有限合伙)（“普通合伙人”），与本协议所列明的各有限合伙人A, B,C（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》(以下简称“《外资合伙企业法》”)及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署。

第一章总则

1.1 本合伙企业

名称：YGHT创业投资企业(有限合伙)（以企业登记机关的核准登记为准）。经营场所：【】。

合伙目的：对在中国境内经营的公司进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。

经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立

创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终的核

准登记为准）。

投资方向【】。

存续期限：本基金的存续期限为【】年，自工商登记注册完成取得营业执照之日（“成立日”）起算；其中前【】年为投资期，后【】年为回收期。为确保有序清算本基金所有投资项目，若经顾问委员会委员过半数委员同意批准，存续期限可延长2次，每次1年；若经顾问委员会委员一致同意，在前述延期期限结束后可再延长1年。

1.2 定义

除非上下文另有说明，在本协议中所使用之词语分别具有本协议附件一中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。

第二章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割

2.1 本合伙企业的合伙人及出资情况

单位：万元人民币

2.2 认缴出资

本合伙企业的目标认缴出资总额为【】亿元人民币（RMB【】元）（“目标认缴出资总额”），由全体合伙人缴纳。如果本合伙企业的实际认缴出资总额少于【】亿元人民币（RMB【】元），则各合伙人将按比例相应缩减各自的认缴出资。

每位有限合伙人的认缴出资不得低于【】万元人民币（RMB【】元），但普通合伙人有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。

合伙人BC、B各自以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。

合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。

合伙人A以等值于【】万元人民币（RMB【】元）的美元缴付出资，美元与人民币间的汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

本基金及其出资人在设立过程中依照管辖其的法律、法规及其他规范性文件的规定需要向政府部门履行相应的审批、核准或备案程序的，应当依照相关规定进行。如因无法获得前述审批、核准或备案文件导致本基金无法设立的，各方互不追究对方的法律责任。

2.3 实缴资本

除合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）（“一次出资合伙人”）的认缴出资外，其他合伙人（“分期出资合伙人”）之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日（即自营业执照签发之日起六十（60）个工作日内，若因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，则该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任）缴付各自认缴比例的【】%（“首次实缴资本”），第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”、该等行为称为“提款”），分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：

（1）本合伙企业设立完成并取得营业执照、取得外汇管理部门外汇资本汇入批准或核准并本在银行开立账户后，首次缴付出资时；

（2）依照法律规定或监管部门的要求（如有），本合伙企业需要具备相应