公司分立相关理论
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xx年注册会计师《经济法》知识点公司分立为了方便备战xx考试的学员，为大家分享了会计师考试各科目里的重要知识点，你们准备好了吗?公司分立的程序与公司合并根本一致，对于股东(大)会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司分立的特殊性主要表达在：1.当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。
2.公司分立程序中虽然也设置了债权人“ 通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告)，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。
但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
4.司法解释(1)企业分立时对原企业的债务承当有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。
(2)企业分立时对原企业债务承当无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承当连带责任。
但是，分立的企业在承当连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承当有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
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非首次报名参加专业阶段考试的报名人员，以及报名参加综合阶段考试的报名人员无需进行报名资格审核。
报名人员可以在一次考试中同时报考专业阶段考试6个科目，也可以选择报考局部科目。
公司分立的概念和种类
公司分立的概念和种类
一、公司分立的概念
公司分立是指一个公司按照法律规定的程序，将其资产、负债、业务和员工等分割成两个或两个以上的公司，原公司存续或者解散，而分立出的新公司是独立法律实体的过程。
公司分立是一种常见的公司重组方式，有助于公司调整战略、优化资源配置、提高运营效率和盈利能力。
二、公司分立的种类
1. 按照分立的方式，公司分立可以分为垂直分立和水平分立。
垂直分立是指公司将其所属的不同层次的子公司或者同一层次的分公司进行分立，而水平分立则是公司将同一层次的子公司或者分公司进行分立。
2. 按照分立后的法律实体，公司分立可以分为新设分立和派生分立。
新设分立是指原公司将资产、负债、业务和员工等全部转移给新设立的公司，原公司注销，而派生分立是指原公司将部分资产、业务和员工等转移给新设立的公司，原公司存续，但仍保留部分资产、业务和员工。
3. 按照分立的目的，公司分立可以分为经营性分立和非经营性
分立。
经营性分立是指公司为了调整战略、优化资源配置、提高运营效率和盈利能力等目的而进行的分立，而非经营性分立则是指公司为了资产变现、解决债务问题等目的而进行的分立。
总之，公司分立是一种常见的公司重组方式，通过公司分立可以实现公司的战略转型和资源优化配置，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
公司分立_法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或全部资产、负债、业务、员工等转移给一个或数个新公司，原公司继续存在或不再存在的法律行为。
公司分立作为一种重要的公司重组方式，在我国《公司法》和相关法律法规中有着明确的规定。
本文将从公司分立的法律规定出发，对其实务操作进行分析。
二、公司分立的法律规定1.《公司法》的相关规定根据《公司法》第73条的规定，公司分立应当遵循以下原则：（1）公司分立应当有利于公司的长期稳定发展；（2）公司分立不得损害债权人、股东和其他利益相关者的合法权益；（3）公司分立应当遵循公开、公平、公正的原则。
2.《公司法》第74条的规定公司分立的具体程序如下：（1）董事会提出分立方案，经股东会审议通过；（2）编制分立方案，包括分立原因、分立方式、分立后各方的权利义务、分立后的公司名称、经营范围等；（3）签订分立协议，明确分立后各方的权利义务；（4）办理分立登记，取得分立后的营业执照。
3.《公司法》第75条的规定公司分立后，原公司的债权、债务由分立后的公司承继。
4.《公司法》第76条的规定公司分立涉及资产、负债转移的，应当依法进行资产评估。
5.《公司法》第77条的规定公司分立涉及员工安置的，应当依法保障员工的合法权益。
三、公司分立的实务操作1.确定分立原因公司分立的原因主要包括：优化产业结构、提高市场竞争力、实现资源整合、降低经营风险等。
在确定分立原因时，公司应当充分考虑自身实际情况，确保分立行为符合法律法规和公司利益。
2.制定分立方案分立方案主要包括以下内容：（1）分立原因：阐述公司分立的原因和目的；（2）分立方式：明确分立后公司的类型、股权结构、经营范围等；（3）分立后各方的权利义务：明确分立后公司之间的债权、债务关系，以及各方的权利义务；（4）分立后的公司名称、经营范围等：明确分立后公司的基本信息。
3.签订分立协议分立协议是分立行为的基础，应当明确分立后各方的权利义务，包括但不限于：（1）资产、负债的划分及承继；（2）股权结构及股东权益；（3）经营管理权、决策权等；（4）知识产权、商标、专利等无形资产的归属；（5）员工安置方案。
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
企业分立方案
分立与剥离的比较
总结词
分立与剥离虽然都是企业分立的方式，但两 者存在本质区别。剥离是指企业将其资产或 业务出售给其他实体，而分立则是将企业的 一部分拆分为一个或多个独立实体。
详细描述
剥离是企业将其资产或业务整体出售给其他 实体，原企业不再保留该部分资产或业务。 而分立是将企业的部分拆分为一个或多个独 立实体，这些实体可以是原企业的子公司或 与其他企业无关的独立实体。分立后的实体 与原企业之间通常存在股权关系，而剥离后 的实体则与原企业无股权关系。
案例二：某科技公司分立案例
总结词
聚焦核心业务，降低风险
详细描述
某科技公司为了降低多元化经营带来 的风险，将其非核心业务分立出去， 聚焦于核心业务领域，提高了公司的 竞争力和稳定性。
案例三：某房地产企业分立案例
总结词
优化资源配置，提高管理效率
详细描述
某房地产企业为了优化资源配置和管 理效率，将其开发、销售、物业管理 等业务分立为不同的子公司，提高了 公司的整体效益和市场竞争力。
企业分立方案
contents
目录
• 企业分立概述 • 企业分立的方式 • 企业分立的程序 • 企业分立的法律与税务问题 • 企业分立的实施与风险控制 • 企业分立的案例分析
01
企业分立概述
分立的定义与特点
定义
企业分立是指企业将其部分资产或业务分离出去，成立新的公司或与其他公司 合并，从而实现企业结构的调整和优化。
意义
企业分立的意义在于促进企业持续健康发展，实现企业价值的最大化。分立可以 帮助企业优化组织结构，提高管理效率和决策水平，增强企业的市场应变能力。 同时，分立也有助于提高企业的透明度和规范性，加强投资者信心。
分立的优缺点分析
企业分立方案
企业分立方案背景在现代经济发展中，企业的组织形式多样。
为了适应不同市场环境和不同经营需求，企业通过分立来实现战略调整和资源优化，以获得更好的竞争优势和效益。
但是分立涉及多方面的法律、财务、管理等问题需要综合考虑。
分立方式企业的分立方式可以分为以下几种：股权分立股权分立是指在没有增资并股的前提下，通过对原有股东的权益进行调整和划分，新设立一个本来就属于原有股东的法人实体。
新实体会得到原有实体的一部分财产、债权和债务等资源，作为一个独立的经济主体进行生产经营。
资产分立资产分立是指企业将原有资产和负债按比例划分，将部分资产和负债转移至新的子公司或分离出的新企业，以达到相对独立运行的目的。
合同分立是指将与原有企业可分离的业务部分分离出来，并在新实体中进行业务经营与管理。
比如商业租赁、公共事业服务等。
财产重组财产重组是指在保持原有企业法人实体不变的基础上，将其业务范围、资本构成、管理组织等进行重组与调整。
分立的优点企业分立有很多优点，包括：策略调整分立可以使企业整体战略更加专注、明确，有助于更好地满足市场需求。
资源优化企业分立可以让不同的业务独立经营并有更好的配置资源，提高资源利用效率。
分散风险分立可以避免单个企业过于集中风险，减轻总体经济风险压力。
分立后的企业可以根据法律规定采取有效税务规划措施，从而获得税负优化的效果。
分立的风险企业分立也存在一些风险，包括：经济风险分立后的企业可能会面临市场风险、融资风险、产能和市场适应性风险等经济风险。
法律风险对于未遵守相关法律法规、违规操作的企业，分立过程中可能会面临法律风险和诉讼风险。
管理风险分立后各个实体之间的沟通协调可能会存在问题，协作不足，管理缺失等问题。
分立依据和程序企业分立的依据主要包括股东决议、董事会决议、公司章程等。
分立程序包括资产确认、资产评估、资产转移和责任分担等环节。
分立后企业需要进行法律、财务、税务等相关手续，包括：•变更企业有关登记簿册、合同、许可证等及时进行法律手续；•规范分立财务处理，保证正常记账和报税；•重新制定内部管理制度；•组建新的管理团队，并合理配置人力资源等。
分析公司分立的法律效力(2篇)
第1篇一、引言公司分立是公司的一种重要的组织形式，它涉及到公司权利、义务的变更以及股东权益的调整。
在我国，公司分立的法律效力受到《公司法》等相关法律法规的规范。
本文将从公司分立的概念、法律效力以及相关法律规定等方面进行分析。
二、公司分立的概念公司分立是指一个公司按照法律规定和公司章程的规定，将其部分或全部资产、负债和业务转移给两个或两个以上的新公司，原公司继续存在或终止的过程。
公司分立可以分为新设分立和存续分立两种形式。
1. 新设分立：原公司解散，将其全部资产、负债和业务转移给两个或两个以上的新公司，原公司不再存在。
2. 存续分立：原公司继续存在，将其部分资产、负债和业务转移给两个或两个以上的新公司。
三、公司分立的法律效力1. 权利义务的变更公司分立后，原公司的权利、义务由新公司承担。
具体表现在以下几个方面：（1）原公司的债权、债务关系：根据《公司法》第177条规定，公司分立前与债权人订立的合同，分立后由分立后的公司继续履行。
分立后的公司对原公司的债务承担连带责任。
（2）原公司的股东权益：根据《公司法》第177条规定，公司分立后，原股东的股权比例按照分立协议或公司章程的规定进行调整。
（3）原公司的知识产权：根据《公司法》第177条规定，公司分立后，原公司的知识产权归分立后的公司所有。
2. 股东权益的调整公司分立后，原股东的股权比例会发生变化。
具体调整方式如下：（1）按照原股权比例分配：分立后的公司，原股东的股权比例按照原公司分立前的股权比例分配。
（2）按照分立协议或公司章程规定：分立协议或公司章程对原股东的股权比例有约定的，按照约定执行。
3. 税务处理公司分立涉及税务处理问题。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，公司分立涉及以下税务处理：（1）分立后的公司继续享受原公司的税收优惠政策。
（2）分立后的公司应按照分立协议或公司章程规定，合理分摊原公司的债务。
四、相关法律规定1. 《公司法》《公司法》第177条规定：“公司分立，应当依法进行，分立后的公司应当承担原公司的权利、义务。
公司分立的概念是什么,种类有哪些
公司分⽴的概念是什么,种类有哪些在商业实践中，企业可以根据⾃⼰的发展需要进⾏兼并重组、分⽴、拆分等，企业进⾏这些操作的时候⼀般要经过股东会的表决并到⼯商管理部门备案登记，那么公司分⽴的概念和种类是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。
⼀、公司分⽴的概念分⽴，是指⼀家企业(以下称为被分⽴企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分⽴企业)，被分⽴企业股东换取分⽴企业的股权或⾮股权⽀付，实现企业的依法分⽴。
⼆、公司分⽴的条件公司分⽴时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当⾃作出分⽴决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上⾄少公告三次。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起三⼗⽇内，未接到通知书的⾃第⼀次公告之⽇起九⼗⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分⽴。
公司分⽴前的债务按所达成的协议由分⽴后的公司承担。
三、公司分⽴的种类1、存续分⽴存续分⽴是指分⽴后，被分⽴企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法⼈地位，同时分⽴企业作为另⼀个独⽴法⼈⽽存在。
存续分⽴后，分⽴企业的股份由被分⽴企业的股东持有。
存续分⽴通常采⽤让产分股式和让产赎股式两种技术⽅式。
①企业分家，股东不分家。
让产分股式分⽴是指将部分资产分离转让出去成⽴新的公司或转让给现存的公司，将接受资产的⼦公司的股权分给被分⽴企业的全部股东。
同时，全部股东在被分⽴企业的股本按⽐例减少，有时也可以保持不变。
②企业分家、股东也分家。
让产赎股式分⽴是指将被分⽴企业部分资产分⽴出去成⽴新的⼦公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分⽴企业的部分股东，换回其在被分⽴企业的股份，从⽽使这部分股东在被分⽴企业不再保有股份。
2、新设分⽴新设分⽴是将被分⽴企业分设成两个或两个以上的企业，被分⽴企业依法注销。
①企业分家，股东不分家。
被分⽴企业的全部股东按原持股⽐例均衡地同时取得全部分⽴企业的股权，原持有的被分⽴企业的股票依法注销，被分⽴企业依公司法规定解散。
公司分立涉及的法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司将其全部或部分资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，使原公司不再存在或原公司变更其法律形态的行为。
在我国，公司分立是公司发展过程中常见的法律行为，涉及的法律规定较为复杂。
本文将从公司分立的概念、法律规定、程序、税务处理、法律责任等方面进行详细阐述。
二、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其全部或部分资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，使原公司不再存在或原公司变更其法律形态的行为。
公司分立可以分为以下几种类型：1. 吸收式分立：原公司将其全部资产、负债和业务划归到一个或数个新的公司，原公司不再存在。
2. 分设式分立：原公司将其全部资产、负债和业务划分为两个或两个以上的公司，原公司不再存在。
3. 新设式分立：原公司将其部分资产、负债和业务划归到一个新的公司，原公司继续存在。
4. 转让式分立：原公司将其部分资产、负债和业务划归到一个新的公司，原公司不再存在。
三、公司分立的法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司分立的基本法律。
根据《公司法》第72条的规定，公司分立应当符合以下条件：（1）公司分立应当有合理的经营目的；（2）公司分立应当有利于公司的发展和股东的利益；（3）公司分立应当符合国家产业政策和法律法规的要求。
2. 《企业国有资产法》《企业国有资产法》对国有企业分立进行了特别规定。
根据该法第49条的规定，国有企业分立应当遵循以下原则：（1）有利于国有经济布局和结构调整；（2）有利于提高国有资本配置效率；（3）有利于保障国家经济安全。
3. 《证券法》《证券法》对上市公司分立进行了规定。
根据该法第37条的规定，上市公司分立应当符合以下条件：（1）上市公司分立应当有利于公司的发展和股东的利益；（2）上市公司分立应当符合国家产业政策和法律法规的要求；（3）上市公司分立应当遵守公司章程的规定。
四、公司分立的程序1. 制定分立方案公司分立前，应当制定分立方案，包括分立的原因、分立的方式、分立后的公司结构、分立后的公司经营范围等。
公司分立的法律效力(2篇)
第1篇一、引言公司分立是公司发展过程中常见的一种方式，是指一个公司依照法定程序将其部分或全部资产、负债和业务分割成两个或两个以上独立的公司。
在我国，公司分立的法律效力主要体现在《公司法》和相关法律法规中。
本文将从公司分立的概念、法律效力、程序以及相关法律问题等方面进行阐述。
二、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其部分或全部资产、负债和业务分割成两个或两个以上独立的公司，分为新设分立和存续分立两种形式。
新设分立是指原公司解散，分立为两个或两个以上新的公司；存续分立是指原公司继续存在，分立出的新公司成为原公司的子公司。
三、公司分立的法律效力1. 法律地位的确立公司分立后，新成立的公司具有独立的法人资格，享有与原公司相同的法律地位。
新公司可以独立承担法律责任，原公司的债权债务由分立后的公司按照约定或法定程序进行分担。
2. 债权债务的转移在公司分立过程中，原公司的债权债务应当依法转移至分立后的公司。
根据《公司法》第一百四十五条规定，公司分立，应当由分立后的公司按照分立协议承担原公司的债权债务。
3. 资产和负债的分割公司分立时，原公司的资产和负债应当依法分割至分立后的公司。
分割后的资产和负债，按照分立协议或法定程序确定各自公司的权益。
4. 知识产权的归属在公司分立过程中，原公司的知识产权应当依法转移至分立后的公司。
知识产权的归属按照分立协议或法定程序确定。
5. 劳动关系的处理公司分立时，原公司的劳动关系应当依法处理。
根据《劳动合同法》第四十四条规定，公司分立，原劳动合同继续有效，由分立后的公司继续履行。
四、公司分立的程序1. 制定分立方案公司分立前，董事会应当制定分立方案，包括分立原因、分立方式、分立后的公司组织结构、资产和负债的分割、债权债务的转移等内容。
2. 提交股东大会审议董事会制定的分立方案应当提交股东大会审议。
股东大会应当就分立方案进行表决，并形成决议。
3. 报告有关部门批准根据《公司法》规定，公司分立需向工商行政管理部门申请登记，并提交相关材料。
公司分立涉及的法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司依照法定程序，将其全部或部分资产、负债和业务转移给一个或数个新设立的公司，原公司解散或存续的法律行为。
公司分立是公司经营战略调整、优化资源配置、实现业务专业化的重要手段。
然而，公司分立涉及的法律规定较为复杂，需要充分考虑各方权益，确保分立过程的合法、合规。
本文将从公司分立的法律性质、分立程序、分立协议、分立登记、分立后的法律关系等方面进行探讨。
二、公司分立的法律性质1. 合同行为公司分立是一种合同行为，涉及原公司、新设立的公司及债权人等各方当事人之间的权利义务关系。
分立协议是分立过程中最为重要的合同文件，明确了各方在分立过程中的权利义务。
2. 管理行为公司分立是公司内部管理行为，需要遵循公司法、公司章程等法律法规的规定。
分立程序需要经过公司股东会或董事会决议，并报请有关部门批准。
3. 诉讼行为在公司分立过程中，可能涉及诉讼行为，如债权人异议、合同纠纷等。
此时，公司分立涉及的法律规定将直接影响诉讼结果。
三、公司分立程序1. 股东会或董事会决议公司分立前，需召开股东会或董事会会议，审议通过分立方案。
分立方案应包括分立原因、分立方式、分立后的公司治理结构、分立协议等内容。
2. 分立协议签订分立协议是分立过程中最重要的合同文件，明确了原公司、新设立的公司及债权人等各方在分立过程中的权利义务。
分立协议应经原公司股东会或董事会决议通过，并由各方当事人签字盖章。
3. 报告批准公司分立方案及分立协议经股东会或董事会决议通过后，需向工商行政管理部门报告，并提交相关文件。
工商行政管理部门依法对分立方案及分立协议进行审查，批准后予以登记。
4. 分立实施分立方案及分立协议经批准后，原公司开始实施分立。
原公司将资产、负债和业务转移给新设立的公司，实现分立。
5. 分立登记分立完成后，新设立的公司需向工商行政管理部门申请登记，取得法人资格。
原公司解散或存续，需向工商行政管理部门办理注销或变更登记。
浅析公司分立
浅析公司分立【全文】什么是公司分立？我国的《公司法》并没有对公司分立下定义。
现行的《公司法》第176条第一款规定：“公司分立，其财产做相应的分割。
”第二款规定：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
”公司分立，从性质上看，是公司的法人人格分裂，是一个公司法人组织体分裂为多个法人组织体，或在分裂的同时与其他公司法人组合。
分是手段，立才是目的。
江平教授认为：“公司分立，是指一个公司依据法律法规的规定，分成两个或两个以上的公司的行为。
①”王宝树教授认为：“公司分立是公司组织变更的另一种重要形式，是指一个公司对其财产做相应分割，不经清算，分立为两个以上公司。
②”江平和王保树的观点比较有代表性，也比较接近。
司法介入的目的，也是为了立。
司法介入公司分立，一是因分立纠纷而介入，最终完成分立；二是因公司僵局而介入，并以分立的方式破解公司僵局，这是狭义的司法分立。
可将二者统称为司法分立。
一、公司分立的特征：（一）分立是公司法人人格一分为二或者一分为几，或分立后重新组合，表现为公司的权力机构、经营管理机构、监督机构的分裂，或分裂后组合，例如各自成立股东会、执行董事或董事会、法定代表人、日常经营管理机构、监事会等。
（二）分立后的公司具有独立的法人资格，各自独立对外承担民事责任。
《公司法》176条规定分立后的公司对公司分立前的债务承担连带责任，仅仅是对公司未能在分立前与债权人达成债务清偿协议的情形，本意在于保护债权人的合法权益。
但是，这并不影响分立后的公司的独立法人资格。
（三）公司分立，以公司的财产分割和业务分配作为基础，并在分立后以分割的财产独立对外承担责任。
分立后的公司的注册资本和从原公司分割的财产，都是分立后的该公司对外承担民事责任的基础。
（四）无需进行清算，效率较快。
公司的清算，不管是破产清算还是结业清算，都需要遵循法定程序，过程较为漫长。
什么是企业分立
什么是企业分⽴在我们的⽇常⽣活中，企业为了⾃⾝的更好发展，或者是由于某些⾃⾝的原因将要进⾏⼀些整改。
那么，什么是企业分⽴呢?接下来由店铺的⼩编为⼤家整理⼀些有关于这⽅⾯的法律知识，希望可以帮助到您。
⼀、什么是企业分⽴企业分⽴，指⼀个企业依照有关法律、法规的规定,分⽴为两个或两个以上的企业的法律⾏为。
分⽴是指⼀个企业依照有关法律、法规的规定,分⽴为两个或两个以上的企业的法律⾏为。
企业分⽴是母公司在⼦公司中所拥有的股份按⽐例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从⽽在法律上和组织上将⼦公司从母公司中分⽴出来。
⼆、企业分⽴的司法解释第⼗⼆条债权⼈向分⽴后的企业主张债权,企业分⽴时对原企业的债务承担有约定,并经债权⼈认可的,按照当事⼈的约定处理;企业分⽴时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权⼈不予认可的,分⽴后的企业应当承担连带责任。
第⼗三条分⽴的企业在承担连带责任后,各分⽴的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分⽴时的资产⽐例分担。
三、法律特征1.公司分⽴是在原有公司基础上的“⼀分为⼆”或“⼀分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设⽴⼦公司或参股公司的⾏为，也不是为拓展经营⽽设⽴分公司的⾏为。
原公司与分⽴后的公司之间、分⽴后公司相互之间，既⽆公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，⽽是彼此完全独⽴的法⼈关系。
2.公司分⽴是公司组织法定变更的⼀种特殊形式。
公司的分⽴不是公司的完全解散，⽆论是新设分⽴还是派⽣分⽴，均⽆须经过清算程序⽽实现在原公司基础上成⽴两个或两个以上公司。
在这个意义上，公司分⽴是法律设计的⼀种简化程序，使公司在⽆须消灭的情况下实现“⼀分为⼆”或“⼀分为多”，因此，公司分⽴是公司组织法定变更的特殊形式。
3.公司分⽴是依照法定的条件和程序来进⾏的⾏为。
由于公司分⽴将会引起分⽴前公司主体和权利义务的变更，⽽且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各⽅主体利益，分⽴⾏为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进⾏。
有关公司合并或分立的表述
公司合并或分立是企业发展过程中常见的战略调整手段，旨在优化资源配置、提高市场竞争力或实现业务专业化。
以下是对公司合并或分立的表述：
1. 公司合并：
公司合并是指两家或多家公司通过法律程序合并成为一家新的公司。
合并的目的是为了扩大市场份额、节约成本、提高效率或获取更多的资源和技术。
在合并过程中，合并双方将协商确定合并条款，包括股权比例、管理层组成、品牌整合等。
合并后，原来的公司作为独立的法律实体可能不再存在，而是作为新公司的一部分继续运营。
2. 公司分立：
公司分立是指一家公司将其业务分割成两个或多个独立的公司。
分立的目的是为了专注于特定的业务领域、提高运营效率、实现业务单元的独立发展或响应市场变化。
在分立过程中，原公司会将其资产、负债、人员等分配给新成立的公司，并确保分立后的公司能够独立运营。
分立后，原公司可能保留一部分业务，而其他业务单元则作为独立公司进行运营。
无论是公司合并还是分立，都需要经过严格的决策程序和法律审批，以确保交易的合法性和合理性。
此外，合并或分立都会对公司的股东、员工、客户和供应商产生重大影响，因此需要妥善处理相关的利益关系和沟通工作。
公司章程中的公司分立与合并相关条款
公司章程中的公司分立与合并相关条款一、目的与适用范围本条款旨在规定公司分立与合并的程序和要求，为公司事务的进行提供指导。
适用于本公司内部的分立与合并事务。
二、定义和解释1. 公司分立（以下简称为“分立”）：指将公司在特定领域、特定地域或特定业务范围内的一部分资产、负债和业务剥离出来，分设为新的独立法人实体。
2. 公司合并（以下简称为“合并”）：指将本公司与另一家或多家公司进行合并，合并后形成新的独立法人实体。
3. 分立方：指发起公司分立的一方。
4. 合并方：指发起公司合并的一方。
三、分立的程序和要求1. 分立方应向公司董事会递交书面申请，详细说明分立的原因、范围、资产负债情况以及分立后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意分立申请。
若同意，应组织相关工作小组负责分立事宜，并制定详细的分立计划。
3. 分立计划应包括以下内容：a) 分立涉及的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 分立后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 分立的时间表和工作步骤。
4. 分立方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人和其他相关方进行协商。
5. 分立完成后，新公司应按照法律法规和公司章程的规定完成注册并正式开展业务。
四、合并的程序和要求1. 合并方应向公司董事会递交书面申请，详细说明合并的原因、对象、资产负债情况以及合并后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意合并申请。
若同意，应组织相关工作小组负责合并事宜，并制定详细的合并计划。
3. 合并计划应包括以下内容：a) 合并对象的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 合并后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 合并的时间表和工作步骤。
4. 合并方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人、股东和其他相关方进行协商。
法律规定的分立形式(3篇)
第1篇一、引言分立是指一个法人或者非法人组织，因经营管理的需要，按照法定程序将其资产和权利义务分离，设立新的法人或者非法人组织的行为。
分立是法人或者非法人组织发展过程中的一种常见方式，也是企业重组、资产整合的重要手段。
我国《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》等法律法规对分立的形式进行了规定。
本文将从法律规定的角度，对分立的形式进行详细阐述。
二、分立的形式1. 吸收式分立吸收式分立是指原法人或者非法人组织将其全部资产和权利义务转移给另一个法人或者非法人组织，原法人或者非法人组织解散。
在这种形式下，原法人或者非法人组织的权利义务由接受方承担。
吸收式分立的优点是：简化了组织结构，降低了管理成本，有利于集中资源，提高竞争力。
但缺点是：原法人或者非法人组织的债权人可能因分立而遭受损失。
2. 新设式分立新设式分立是指原法人或者非法人组织将其资产和权利义务部分或者全部转移给新设立的法人或者非法人组织，原法人或者非法人组织解散。
在这种形式下，原法人或者非法人组织的权利义务由新设立的法人或者非法人组织承担。
新设式分立的优点是：有利于原法人或者非法人组织集中资源，提高竞争力；有利于保护债权人利益，降低风险。
但缺点是：增加了组织结构，增加了管理成本。
3. 分立合并分立合并是指原法人或者非法人组织将其资产和权利义务部分或者全部转移给新设立的法人或者非法人组织，并与该新设立的法人或者非法人组织合并。
在这种形式下，原法人或者非法人组织的权利义务由新设立的法人或者非法人组织承担。
分立合并的优点是：简化了组织结构，降低了管理成本，有利于集中资源，提高竞争力。
但缺点是：原法人或者非法人组织的债权人可能因分立合并而遭受损失。
4. 拆分式分立拆分式分立是指原法人或者非法人组织将其资产和权利义务部分或者全部转移给其他法人或者非法人组织，原法人或者非法人组织保留部分资产和权利义务。
在这种形式下，原法人或者非法人组织的权利义务由保留部分资产和权利义务的法人或者非法人组织承担。
分立__法律规定(3篇)
第1篇一、引言分立，作为一种企业重组的方式，在我国经济体制改革和市场经济发展的过程中，发挥着越来越重要的作用。
企业分立是指一个企业依法将部分或全部资产、业务、债务、债权等分离出去，设立一个新的企业的行为。
分立法律规定的探讨，旨在明确分立的法律程序、法律责任、税收政策等方面的问题，为企业分立提供法律保障。
二、分立法律规定的概述1. 分立的概念分立是指一个企业依法将部分或全部资产、业务、债务、债权等分离出去，设立一个新的企业的行为。
分立分为两种形式：一是分设式分立，即原企业解散，设立两个或两个以上新的企业；二是存续式分立，即原企业继续存在，仅将部分资产、业务、债务、债权等分离出去。
2. 分立的法律依据我国《公司法》第一百七十二条规定：“公司分立，应当符合以下条件：（一）公司章程规定的分立条件；（二）分立后公司的净资产不低于分立前公司的净资产；（三）分立后公司的债务不超过分立前公司的债务；（四）分立后公司的注册资本不低于分立前公司的注册资本。
”此外，《企业破产法》、《证券法》、《税收征收管理法》等法律法规也对企业分立作出了相关规定。
三、分立的法律程序1. 提出分立方案企业分立前，董事会应当提出分立方案，并提交股东大会审议。
分立方案应当包括分立原因、分立方式、分立后公司的经营范围、注册资本、股权结构等内容。
2. 股东大会审议股东大会应当审议董事会提出的分立方案，并作出决议。
股东大会决议应当载明分立方式、分立后公司的经营范围、注册资本、股权结构等内容。
3. 办理工商登记分立后，原企业应当向工商行政管理部门办理注销登记，新设立的企业应当向工商行政管理部门办理设立登记。
4. 办理税务登记分立后，原企业应当向税务机关办理税务注销登记，新设立的企业应当向税务机关办理税务登记。
5. 办理债权债务转移手续分立后，原企业应当与新设立的企业办理债权债务转移手续，确保分立后各方的合法权益。
四、分立的法律责任1. 股东责任分立后，原企业的股东应当对新设立的企业承担相应的法律责任。
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第二章公司分立的相关理论（5000字左右）2.1 公司分立简介2.1.1 公司分立的含义公司分立是指一个公司出于生产经营或管理的需要，通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分离为两个或两个以上公司的法律制度。
新分离出的公司作为一个独立的决策单位，可以拥有不同于母公司的政策和战略。
在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方的转移，没有现金交易，也不需对子公司资产重估。
我国还有学者侧重从公司财产形态的变化来考察公司分立，认为公司分立是已经依法成立的公司为了适应市场的需要，将公司的财产进行分割而新设两个或两个以上公司，或将其部分财产分离出来而设立一个或多个公司的法律制度。
2.1.2 公司分立的主要类型（一）消灭分立与存续分立公司分立依据分立公司在分立后消灭还是续存分为消灭分立和存续分立。
消灭分立是指分立公司在分立的同时无清算程序而解散，其权利和义务分立后概括承继至两个以上的公司的形态，这些承继公司可以是新设公司，也可以是既存公司。
存续分立则是指分立公司只将其一部分财产转移至承继公司而在分立之后持其剩余财产存续。
（二）新设分立与吸收分立公司分立依据分立公司财产出资的公司是新设公司还是既存公司可分为新设分立和吸收分立。
新设分立是分立公司出资其部分或全部资产设立一个或多个新公司的形态，而吸收分立则是分立公司将其部分或全部财产出资给一个或多个既存公司的形态。
（三）单纯分立与分立合并公司分立依据分立时是否伴随合并，可以分为单纯分立和分立合并两种类型。
其中单纯分立是一个公司分离为若干个公司的形态，既可以是消灭分立也可以是存续分立的形式。
而分立合并是指分立公司中被分立的营业部门与其他既存公司的部分或整体合并成为一个公司的情况。
（四）人之分立与物之分立公司分立依据将新设公司或承继公司的股份分配给分立公司或分立公司的股东，可依据其股份的归属主体是谁又可分为人之分立与物之分立。
依据分立由分立公司股东取得新设公司或承继公司股份的情况称为人之分立，由分立公司取得新设公司或承继公司股份的情况称为物之分立。
（五）按比例分配型分立与非按比例分配型分立在因分立而向分立公司股东分配新设公司或承继公司所发行的股份时，以是否依照既存的持股比率进行分配为标准，可分为按比例分配型分立和非按比例分配型分立。
依照既存的持股比率向分立公司股东进行分配的称为按比例分配型分立，用与既存的持股比率不同的比率进行分配则称为非按比例分配型分立。
2.2公司分立的动因2.2.1 非法律性动因（一）避免规模过大，实现高效管理19世纪60年代起，多元化发展趋势在欧美国家的公司逐渐流行，当时多元经营被认为可以有效分散投资风险、挖掘市场潜力、增强公司竞争力，公司间出现了诸多混合式的跨行业兼并。
但是，这些兼并后的巨型公司在发展过程中遇到了很多的问题，比如原公司之间运营理念的冲突、多方资源难以实现共享互补等等，尤其是高层管理人员对非本专业的业务领域缺乏运营管理的经验，使得许多被并入的公司出现亏损，影响了公司的整体效益。
为了避免由于公司规模过于庞大而引发的诸多问题，从经济学的角度来说，让具有比较优势的一方发挥其专长，必然有利于公司的高效管理，实现利润的最大化，推动公司良性发展。
（二）适应企业改制，便于上市融资随着我国市场经济的不断推进，为适应经济发展的新形势，大批国有企业面临改革，而大型国有企业在改制转换为较为先进的企业结构过程中，其具体操作需要利用公司分立的相关理论与经验。
同时，为了达到上市要求，许多公司需要进行重组改制，公司分立作为公司由多元化经营转向相对专业的单一化经营的必要手段之一，在公司重组上市的实践中具有举足轻重的作用。
比如长江证券有限责任公司在2004年取得董事会、股东会的支持和中国证监会的批准后，以存续分立方式改为两个公司，由新的长江证券有限责任公司继续运营原公司的证券类业务，而非证券类资产则由新成立的湖北长欣投资发展有限责任公司接管。
新设的长江证券在2007年完成重组并得以在深交所复牌。
（三）利于资金筹集，缓解财务危机上市公司分立后，由一家公司变为两家或多家公司，使得公司可以适应不同投资者的需要，一定程度上拓宽了公司的筹资渠道。
同时母公司和分立出的子公司可以在股利发放、留存时间、股本扩张等方面采取不同的形式和数量来吸引不同层次和类型的投资者。
另一方面，有时母公司深陷财务危机时会将部分无利可图的业务分离出来，进行分拆上市筹集资金缓解财政危机，以避免发生清算。
（四）提高公司价值，进行并购防御某些公司上市之后，经营效率有所提高，市场价值相对被低估，而由于公司收购后进行各种资产出售、分拆或割股上市，可以使公司的整体市场价值大大提高，因此会有投资集团对公司产生浓厚的收购兴趣。
为应对可能的收购风险，实施多元化经营战略的公司成为“内部袭击者”，在收购方采取行动之前进行公司分立，将资源集中于主业以提高公司价值。
例如英美烟草联合公司曾通过有效分立成功挫败了霍伊雷克财团的恶意收购。
（五）谋求税收优惠，提高整体效益某些公司通过公司分立，还可以获得税收方面的好处。
比如在美国，如果一家美国设立的公司从海外获得巨大的收入和利润，它可能会在美国境外合并它的海外分公司，并最终分立出这家海外公司。
对域外运行的分公司或公司分支机构进行分立，可以避免国内的高税率，减轻税收负担，提高分立后的各公司的整体效益。
2.2.2 法律性动因（一）实行分业经营的需要1992年下半年开始泡沫经济，银行大量资金通过国债回购和同业拆解进入证券市场，1992-1993年的金融混乱严重削弱了经济宏观调控能力，使得整个金融系统运行一度失控。
针对我国金融秩序较为混乱，金融体系不够成熟的状况，我国在1993-1995年间先后发布了《国务院关于金融体制改革的决定》、《中华人民共和国商业银行法》等文件，要求不符合规定的金融公司都要按照相关法律法规进行公司拆分。
（二）反垄断法的要求在大部分情况下，公司分立都是基于公司股东大会的主观意志下发生的，但在部分特殊案例中，出于贯彻反垄断法和竞争政策的需要，域外国家要求相关公司分立为若干个相互竞争的小公司。
从域外经验来看，当一个公司的规模以及市场行为已经构成对相应部门产品的生产、销售和服务的独占或联合控制时，相关国家的反垄断调控机构将对其提出包括公司拆分在内的各种措施。
为避免触犯反垄断法律而被勒令分立，部分公司在达到接近垄断的规模时会选择主动分立。
在著名的微软案中，由于微软将其操作系统与上网软件捆绑销售，违反了反垄断法律，微软公司险些被法院判决强制公司分立。
（三）破解公司僵局的措施股东或者董事之间存在不可调和的矛盾或分歧是公司僵局形成的直接原因，一个公司在形成僵局后会对公司、股东、第三人产生“共输”的结果：股东会或者董事会无法做出有效的经营决策，导致公司无法正常开展业务活动；公司内部管理瘫痪，公司经营问题重重；公司股东看到公司的窘境却无能为力，矛盾继续深化。
通过各股东商讨同意分立或司法诉讼强制公司分立，可以有效解决公司僵局带来的一系列问题，重塑公司管理架构，扭转经营颓势。
2.3 公司分立的理论假说2.3.1 信息理论假说信息理论认为，当一个公司规模过于庞大，结构过于复杂时，投资者往往难以准确估计附属公司资产的真实价值。
即使是证券分析员，也可能会对非其专业领域的资产估值不准，如房地产业的证券分析员可能会因为不熟悉行业状况而低估了房地产集团旗下的影视公司或粮油企业的价值。
而公司分立可使原公司下属的其他行业部门独立地展示于市场之中，一方面使得原公司错综复杂的业务逐渐专业化，提高原公司竞争力，另一方面独立出的子公司将会得到分析员更多的关注与调研，其公司价值将得到更为准确的评估分析。
近年来，市场投资偏好于“主业清晰”的公司，这也反映出信息传递的完整性和准确性对投资者进行投资决策时具有重要影响。
2.3.2 管理效率与激励理论管理效率理论则认为，投资者相对偏爱主营产品突出的公司股票的原因并不在于市场对该公司的评估信息未必准确，而在于他们对于大型公司的管理效率缺乏信心。
随着公司规模和经营范围的不断扩大，公司的管理团队很难维持较高的管理效率，终究会达到管理效率逐渐下降的临界点。
这一现象的原因正是随着公司规模的扩大与业务的拓展，公司最高管理人员很可能错过其附属部门的发展机遇或者忽视其运营过程中可能存在的问题，导致公司内部资源分配的低效率，管理层难以得出最利于公司整体发展的投资决策。
公司分立可以将管理效率低下或与公司主营业务相关性较低的部门独立出来，不仅有效地提升了管理效率，还有利于整体收益水平的改善。
而管理激励理论则从另一个方面分析了公司分立对于公司治理的推动作用。
通常在大型公司中，基于整个企业价值之上的股权激励措施与处于附属部门的经理的决策或业绩联系并不紧密，从而股权激励对于企业内部各部门的管理人员的激励作用较弱，无法有效地激励各附属部门改善工作效率，提高盈利水平。
而公司分立可使分离出来的子公司拥有独立的股票价格，直接反映市场对管理层经营水平的认可程度，使得管理人员获得的报酬与公司业绩直接挂钩，从而产生良好的激励效果。
2.3.3筹资策略理论假说筹资策略理论是在Lang，Paulsen和Stulz在题为“Equity Carve-outs and Managerial Discretion”一文中提出的，他们认为管理者获得的有形和无形的报酬与其所控制的资产规模大小有关，因此管理者一般不愿意进行公司分立，只有当母公司的其他筹资方式受限时才会采取这一策略。
筹资策略理论认为：在母公司前期存在过度投资现象时，母公司通过公司分立进行筹资，并将分拆上市所筹集的资金用于偿还公司债务或以现金股利的形式支付给投资者，而不是保留在公司用于投资目的，可以为公司带来较大的超额累计报酬率。
Allen和McConnell的研究也表明，陷入财务困境的母公司可以通过出售资产或者分拆上市筹措资金，当其所筹资金用于偿还债务时，这两种筹资策略都讲被市场视为利好消息，有利于母公司股价上升。
2.3.4核心化战略理论80年代之后的诸多研究表明，理论中公司规模扩张带来的财务协同效应、管理协同效应等和规模经济并没有在现实的经营活动中实现，反而公司规模的过度扩张使得其长期投资回报率逐渐下降。
核心化战略理论正是建立在诸多学者的研究基础之上，这一理论认为，公司业务分散化会导致权益价值偏低，而公司业务的核心化将带来较高的权益价值。
当母公司与子公司不属于同一行业时，资本市场或许将母公司的分立视为走向主业的关键一步，分立后母子公司相互独立，并都将受到资本市场的监视，这避免了跨行业子公司的低效率，也消除了由于母子公司之间业务冲突导致的消极影响。
2.3.5税收和管制因素理论税收和管制因素理论认为公司分立可以为母公司避免国内重税，谋求税收优惠，逃避当局管制提供一条新途径。