哈尔滨啤酒集团公司 反收购案例分析
哈啤反收购
NO.2并购对象价值认定 并购对象价值认定
如何认定并购对象价值? 如何认定并购对象价值
在我国上市公司并购中， 在我国上市公司并购中，不顾价值认定的标准深深地烙上了计划经济的痕 迹，收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 收购方往往更关注是否上市公司是否具备配股资格、是否具备垄断资源、 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， 之所以愿意出如此高价， 是否具备优惠政策等。而在哈啤争夺战中， AB之所以愿意出如此高价，却 之所以愿意出如此高价 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 是基于对哈啤市场地位、并购整合能力、人力资本等因素的综合考虑。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 在市场价值上，哈尔滨啤酒年产销能力高，市场份额在东北地区较大。 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业， 并购整合能力上，上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业，这些被并购 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上， 的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。在对国际化并购的适应上，哈啤首 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后， 控制的Gardwell公 先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。其后，SAB控制的 控制的 公 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面， 司成为了哈啤集团的第一大股东。在人力资本方面，高级管理人员成立了 Advent公司，并且与 公司，并且与SAB共同发起设立 共同发起设立Gardwell 公司。SAB在Gardwell公 公司。 公司 共同发起设立 在 公 司中占95%的股权。哈啤集团管理层持股与利益的妥善安排使企业人力资本 的股权。 司中占 的股权 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。 能够得到充分发挥，为企业发展提供了人力资本的活力因素。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
哈尔滨啤酒案例分析报告
哈尔滨啤酒案例分析报告13报关（1）班第4⼩组案例分析报告世界杯明星---哈尔滨啤酒⼀、案例：2014年巴西袭来了⼀场狂热的⾜球风，在⾜球迷们在享受世界杯的同时，永远少不了哈尔滨啤酒的陪伴。
激情与冰爽的碰撞，让⼈们深深记住了哈尔滨啤酒。
作为中国最早的啤酒品牌，哈尔滨啤酒成为唯⼀两度进⼊世界杯的中国啤酒品牌。
哈尔滨啤酒⾃从成为了世界杯官⽅合作伙伴，不仅占据了较⼤的市场份额，⽽且赢得了⼴⼤消费者的青睐。
中国市场中的啤酒品牌令⼈眼花缭乱，例如青岛啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒，这些啤酒企业在各⼤市场均占有较⾼的市场份额，然⽽⾯对如此强劲的竞争对⼿，哈尔滨啤酒不⽢⽰弱，它通过加⼤⼴告的宣传成本以及其他⽅式推⼴品牌知名度。
以世界杯的主要赞助商的⾓⾊在啤酒市场上⼤放光彩。
正是因为哈尔滨啤酒独特的营销策略，才使得这个传统的⽼啤酒企业得以在竞争激烈的啤酒市场上占有⼀地之席。
问题：1、结合案例，分析哈尔滨啤酒是如何打败同⾏对⼿的？2、哈尔滨啤酒与世界杯的合作，采⽤了哪种营销策略？3、案例启⽰。
⼆、案例分析：（⼀）哈尔滨啤酒之所以能在激烈的啤酒市场中脱颖⽽出，主要取决于它以下的营销策略。
1、⽬标市场的选择巴西世界杯的举办，使得许多⾜球爱好者对啤酒的需求增加，于是哈尔滨啤酒选择这⼀群体所在的市场作为⽬标市场。
2、市场定位哈尔滨啤酒根据⽬标市场中消费者的需求及购买⼒，将⾃⼰定位为⼤众饮品，使之成为实惠的⼤众消费品。
3、产品策略：哈尔滨啤酒的品类众多，⽽且拥有各⾃的产品名称。
主要包括：①哈尔滨啤酒1900经典。
②哈尔滨冰纯③哈尔滨超鲜④哈尔滨特质超⼲⑤哈尔滨麦道⑥哈尔滨纯⽣啤酒⑦哈尔滨淡爽啤酒⑧哈尔滨⼩麦王4、价格策略哈尔滨啤酒的价格包括出⼚价格，经销商价格，批发价格，零售价格，另外还有价格策略。
返利政策、奖励策略、促销策略、制定了⽐较完整的⽽价格体系。
近年来中国啤酒市场的竞争⽇趋激烈，⽽各⼤⼚家⽆不例外的采⽤了价格战，形成了低价竞争的局⾯，哈尔滨啤酒为了在这种竞争局⾯下赢得优势地位，采取折扣，补贴，开盖有奖，多给数量等促销措施，抢占或守住市场，保证了⼀定的销量，保证了市场的份额。
哈啤反收购
哈啤反收购 2004年5月4日，全球第二大啤酒集团——南非啤酒SABMillerplc突然向香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司（以下简称“哈啤”）提出高达45亿港元的收购要约。
被收购方哈啤是一家在港交所上市不足2年，市值30多亿的中型啤酒企业，在中国东北啤酒市场占有统治份额。
收购要约发出几个小时内，哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度，这标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始。
突遭要约收购SABMiller的收购要约5月4日公布后，哈啤公告，向投资者说明SABMiller的行动被视为恶意收购，而哈啤管理层正在考虑所有可能的其他选择。
哈啤股份在恢复交易后价格上升至每股5.00港元，大大超过每股4.30港元的收购价。
公众投资者在期待事态的进一步发展，新闻界也在不断揣测全球第一大啤酒集团——安海斯-布希将会提出更高的反收购价。
在这种情况下，哈啤尽快组成专业顾问队伍协调其中事宜至关重要，因为《香港收购及合并守则》详细列出了确保所有公众投资者得到公平及公正待遇的规则，违规者将会面对严重的惩罚。
收购一旦启动，与收购要约有关的行为和所有有关各方均成为监管对象。
哈啤第一步是就SABMiller的收购建议委任财务顾问，里昂证券亚太区市场接手这项业务。
里昂证券在以往香港仅有的一个恶意收购项目——1999年星岛日报集团收购项目中成功地为收购人担任了顾问。
里昂证券向哈啤建议，引入第三方提出反收购建议，或带领公众投资者反对SABMiller 的恶意收购。
抵抗恶意收购有许多紧急的事宜需要处理。
根据香港的收购及合并守则，收购建议公布即启动了执行收购的时间表，除非特殊情况，否则时间表不可改动。
SABMiller需要在公布要约收购21日内向所有哈啤股东发出收购文件，包含收购建议的细节和公司对哈啤的计划。
而哈啤需要在收购文件发出14日内向股东发出回应文件。
由于这被视为一宗恶意收购，哈啤及其顾问均不清楚SABMiller将会在什么时候发出收购文件，所以必须准备在任何时候的14日内编制并发出回应文件。
哈尔滨诉圣士丹案被告方案例分析
哈尔滨啤酒诉圣士丹啤酒不正当竞争纠纷案被告方案例分析一、案由哈尔滨啤酒诞生于1900年,目前已成为东北地区最大的啤酒生产企业。
2002年，哈啤集团在国内市场上发现圣士丹公司生产的多种听装、瓶装啤酒包装装潢上，标注“哈啤金酒”，这四个字分两排，“哈啤”在上，“金酒”在下；“哈啤豪酒”，这四个字分两排，“哈啤”在上，“豪酒”在下。
哈尔滨市工商行政管理局曾依据《反不正当竞争法》，对被告予以行政处罚并查封了其部分产品。
但圣士丹公司依然我行我素，没有停止其侵权行为。
为此，2003年10月末，哈尔滨啤酒有限公司起诉至哈尔滨市中级人民法院。
二、案件争议焦点“哈啤”是否为知名商品的特有名称？被告的行为是否构成不正当竞争？三、原告的诉求原告诉称：原告是有一百多年历史的企业。
原告生产的哈尔滨啤酒，代表了中国啤酒工业的成就，是中国知名商品；“哈啤”作为该商品特有的名称，已经被广大消费者熟知并认可。
2002年以来，被告未经原告许可，擅自将其生产的七种商品以“哈啤”的名称在市场上销售，给原告造成了经济损失。
请求判令：1．被告立即停止使用特有名称“哈啤”的不正当竞争行为；2．赔偿原告的经济损失50万元；3．赔偿原告为调查侵权而支付的合理费用68 400元；4．赔偿原告的律师代理费2万元；5．以罚款制裁被告；6．被告负担本案诉讼费用。
针对原告方上述诉求和所出示的证据，我方针对本案提出下列分析意见：1、对于哈尔滨啤酒公司所提出的“哈啤”已成为哈尔滨啤酒特有的名称，并没有任何法律依据，“哈啤”并不是注册商标，而且，我方注册的是“哈金”商标，我方已经提交注册商标受理通知书、商标注册证，用以证明“哈金”商标的申请日是2002年9月26日，现已经国家商标局正式核准为注册商标，注册人是沈阳市和平区东升食品采购批发站，核定使用的商品是第32类的证据，所以我方并不构成对原告的不正当竞争。
2、对于原告方所提交的关于所谓“‘哈啤’的沿革与发展”资料、中国酿酒工业协会证明、《黑龙江省志》、《哈尔滨市志》、《中国工商时报》的资料以及名牌产品证书等用以证明原告的商标和其产品所获得的荣誉等资料，只能用以证明原告生产啤酒的历史悠久，哈尔滨啤酒是一个大家熟知的啤酒品牌，我方认为，一个产品是否为知名商品，与该产品的历史是否悠久、是否获得过各种荣誉没有关系；是否为知名商品，不能由原告哈尔滨公司自己说，原告方所提供的资料并不能证明“哈啤”是其注册商标，应当由工商行政管理部门认定。
对“哈啤”案的几点思考 兼论商品特有名称的法律性质及其保护
六、结构严谨本次演示结构严谨，每个段落之间都有合理的过渡句， 确保文章的连贯性和完整性。具体表现在以下方面：
4、第四部分提出政府和相关机构的监管建议，为政府和相关机构提供参考意 见。
5、最后一部分对全文进行总结，强调知名商品特有包装装潢的法律保护对企 业和社会的意义，字样的行为是合理使用
1、完善商品特有名称的法律保护体系。目前，我国对商品特有名称的保护主 要依据的是《反不正当竞争法》中的相关规定，但这些规定较为原则，缺乏具体 的操作细则。因此，有必要出台相应的司法解释或指导性文件，明确商品特有名 称的定义、保护范围和侵权认定标准等问题。
谢谢观看
对“哈啤”案的几点思考 兼论商品特有名称的法律性
质及其保护
01 背景介绍
03 案件评述
目录
02 法律性质分析 04 参考内容
内容摘要
近日，一起涉及“哈啤”商标的案件引起了广泛。本次演示将从背景介绍、 法律性质分析、案件评述以及思考与建议等方面，对这起“哈啤”案进行深入探 讨。
背景介绍
背景介绍
二、相关资料搜集为了撰写本次 演示
三、论点和目的本次演示的论点 是：知名商品特有包装装潢应受 到法律保护
四、逻辑框架本次演示的逻辑框 架如下：
四、逻辑框架本次演示的逻辑框架如下：
1、知名商品特有包装装潢的法律保护必要性分析 2、相关法律条款和案例介绍 3、企业如何应对包装装潢侵权行为
五、语言规范和准确性在撰写本 次演示时
3、知名商品特有名称的取得和维持需要满足一定的条件。《中华人民共和国 反不正当竞争法》规定，商品名称要想成为特有名称，需要满足“不为相关公众 所知”和“具有独特性”两个条件。因此，“安牌”桃酥要想继续作为特有名称 受到法律的保护，需要不断地进行广泛宣传和推广，以维持和提高其知名度。
哈尔滨啤酒并购
哈尔滨啤酒并购案例1并购时间：2004年6月我国啤酒行业一直就不平静，早在20世纪90年代中期，外资啤酒就开始大肆抢滩中国市场，到1998年达到高峰。
由于国外公司需要在国内设立工厂，再加上国内啤酒行业的竞争，许多公司都无法适应。
仅过两年，就出现了大面积的“退潮”。
2000年一年，先后发生了英国巴斯啤酒撤资吉林金士伯、嘉士伯将上海厂的控股权出让给青啤啤酒、美国亚洲投资集团“撤出”北京双合五星啤酒等事件，当年外资啤酒90%以上都出现了亏损。
啤酒行业的第一次并购浪潮就这样告一段落。
然而进入2004年，中国啤酒行业却已悄然掀起另一波儿并购浪潮，3月11日，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务。
3月31日，燕京正式收购惠泉，紧接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤酒制造企业大理啤酒，啤酒行业世界排名第一的AB公司也增持青岛啤酒股权至27%。
世界第二大啤酒商SAB公司则与华润创业联合成立了华润啤酒，并占有华润啤酒49%的股份。
然而这场并购一个最大的看点是在SAB对哈尔滨啤酒的收购。
在2004年我国啤酒市场上啤酒的销量已超越美国排名世界第一，但是我国人均啤酒消费量处于非常低的水平。
不仅远远落后于美国、巴西、英国、德国等其他啤酒产销量大国，甚至低于世界平均水平。
另一方面，由于企业规模不大，市场集中度不高等问题，中国的啤酒商缺乏规模竞争力。
我国啤酒产业不仅缺少真正有实力的大型啤酒厂，而且市场的集中度也不高。
相比国外的啤酒巨头而言，明显缺乏规模竞争优势（南非的SAB公司占据了南非全国产量的98%；AB公司占据了美国接近50%的市场，其前五家最大公司垄断了美国90%以上的市场；日本朝日等四大啤酒厂就几乎集中了全国产量）。
1本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。
编写者为李凤云、卜文凯表1：2003 年中国啤酒市场组成青岛 13% 华润 10% 燕京 9% 哈啤 5% 其他63%数据来源：公司报告而且我国啤酒分布具有很强的地域性，在东北啤酒市场上，主要的啤酒厂商只有两个，也就是哈啤和SAB 与华润集团合资的华润啤酒。
哈啤抉择之谜(阅)
哈啤抉择之谜经济观察报， 2004-05-31， 作者: 肖肖、周依亭， 访问人数: 300世界两大啤酒巨头——美国安海斯－布思（简称ＡＢ）与南非ＳＡＢＭｉｌｌｅｒＳＡＢ（简称ＳＡＢ）争夺哈尔滨啤酒的混战看样子只有在国资委表态之后才会暂时平息下来。
划后，哈尔滨市政府上周也表明态度，“支持ＡＢ入股”。
哈尔滨市市长石忠信公开说，ＡＢ是他们一直寻求的战略合作伙伴，与ＡＢ合作有利于东北啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。
任何一种选择都存在风险。
哈尔滨市政府意外地遭受了低价出售国资的责难，而ＳＡＢ则对这家公司的管理层发出挑战。
即使ＡＢ入主，哈尔滨啤酒仍将长期地陷入两大股东的内争之中。
国资委迄今未对这一轰动性事件发表公开看法。
神秘的离岸中间商2004年3月，香港上市的哈尔滨啤酒（0249．ＨＫ）宣布，哈尔滨市政府向Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ出让所持哈啤29．07％股权。
这个决定遭到了拥有优先认购权的ＳＡＢ的反对。
在交易尚未完成之时，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ宣布将上述股份转卖给ＡＢ。
由于2003年7月哈啤与ＳＡＢ签订了策略投资者协议，ＳＡＢ正式进入哈啤，被确认为哈啤的独家策略投资者，持股额为29．41％，因此，ＳＡＢ认为自己拥有对哈国资持有股权的优先购买权。
据消息灵通人士透露，在哈尔滨市提出出售股份的计划后，华润也在与哈啤谈判。
当Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ最终胜出时，华润在总部紧急召开会议，对Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的身份和来历作过种种猜测。
但即使是哈啤行政总裁路嘉星，也声称只知道Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ是由一群投资者所组成的，详细情况并未解释。
直到现在，哈啤尚未公开Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的股东情况。
香港联交所的资料显示，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的注册地为英属处维尔京群岛，由一群个人投资者拥有，这些个人投资者无一人拥有该公司20％以上的股份。
随后，联交所又获知该基金公司的母公司为Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｅｌｅｃｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，也注册在英属维尔京群岛，仍然不知其股东情况。
哈啤争夺战
哈啤争夺战一家在中国啤酒市场上排名第四、上市仅两年、此前市值仅30亿余港元的中型啤酒公司，如何成为香港近年来上市公司最大收购战的主角□ 特派记者卢彦铮发自香港/记者张帆发自哈尔滨新世纪以来香港最大收购战ஸஸ除了极少数知悉内情的人士，没人能预想到，自2000年香港电信案以来香港市场上仅见的大宗上市公司收购案，主角竟是哈尔滨啤酒集团有限公司（香港交易所代码249，以下简称“哈啤”）——内地啤酒业排名第四、上市不到两年、此前市值不过30多亿港元的一家中型啤酒公司。
ஸஸ主动或者被动加入战团的，则是世界超一流啤酒集团美国Anheuser－Busch Limited （以下简称AB）和南非的SABMiller PLC（以下简称SAB）。
ஸஸSAB是世界啤酒业排名第二的跨国公司，去年6月曾购入哈啤29.6％股权进而成为第一大股东，并与后者签订了为期三年的“独家策略投资者协议”。
5月1日，哈啤宣布单方面终止此协议，理由是SAB未能达致协议所定的目标。
ஸஸ一天之后的5月2日，AB正式出手。
AB在世界啤酒业排名第一，是SAB的头号对手。
该公司宣布，将以10.8亿港元的价格收购Global Conduit Holdings Limited（以下简称GCH）,一家在英属处女岛注册的公司。
而这家GCH刚在40天前签约，从哈啤第二大股东手中买下了上市公司29.07％的股权。
ஸஸ作为一家历史上的国有企业，哈啤在上市后，仍是国有持股公司，其第二大股东是在BIV注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（简称HBF）。
而HBF的直接股东，则是哈尔滨市政府在港的窗口公司香港国利发展公司。
ஸஸ两家生死对手在同一家中国啤酒公司交手。
SAB几乎是猝不及防，但立即做出了反应。
ஸஸ就在5月2日，SAB做出强烈反击，通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约。
ஸஸ全面收购，亦即收购者宣布可以某一价格，要约从投资者手中买下某一上市公司的全部股票。
在香港，如果大股东持股超过30％，则有强制性规则，要求其进行全面收购（可申请豁免）。
哈啤争夺战分出明暗
哈啤争夺战分出明暗AB在收购战中占了上风，但真正的考验可能要在成功入主之后才开始□ 本刊记者卢彦铮/文近年来香港市场上最大一宗上市公司收购案，仿佛照着收购战标准脚本上演，正步步朝着市场中人最渴望看到的方向演进了。
6月1日，Anheuser－Busch(以下简称AB)宣布以每股现金5.58港元向哈尔滨啤酒集团(0249.HK，下简称哈啤)提出全面收购建议，这一价格较SABMiller plc(以下简称SAB)于近一个月前所提出的每股4.30港元的全面收购建议价更高出了29.8％。
ஸஸ因披露公告，哈啤当日停牌，停牌前一日的收盘价为每股5.1港元。
AB的收购价较这一价格高出近10％。
本文截稿之时，哈啤仍因此收购消息而停牌，无法预知哈啤复牌后股价表现如何，但AB之举将为哈啤股价脉动注入动力，当无疑问。
ஸஸ此番AB收购要约规模总计约57亿港元左右，而AB在纽约交易所的股票至本文截稿（2日北京凌晨1：30），仅上涨了0.08％，可见此交易在华尔街算不得大事。
然而，毫无疑问，这一数字已经为本世纪香港最大的收购战创下新记录。
ஸஸ至此，哈啤争夺战明暗已分，留下的悬念已经不多。
ஸஸ前一天，AB即已协议以同样每股港币5.58元的价格从Capital International, Limited所管理的基金手中购买哈尔滨啤酒6.9％的股权。
Capital与摩根大通为哈啤的两大机构投资者，所持股权合计近20％，在AB与SAB的哈啤竞争中有举足轻重的地位，SAB于5月间发布全面收购建议前，曾向两家洽购股权，未果。
此番AB加价再来，一举功成。
ஸஸ而在10天前，5月19日，AB完成了此宗收购战中最为关键的两宗交易。
根据哈啤当天发布的公告，AB已经完成收购英属处女岛注册公司Global Conduit Holding Ltd.(下简称GCH)，而GCH也完成了收购哈尔滨啤酒厂（BVI）29.07％股份的交易。
两笔交易之后，AB透过GCH持有哈啤29.07％的股本权益，成为哈啤第二大股东。
哈啤收购战终局
哈啤收购战终局中企基金关键人士讲述了哈啤故事来龙去脉的一个版本□ 本刊记者卢彦铮/文ஸஸ哈啤争夺战尘埃落定。
全球第二大啤酒集团SABMiller plc(简称SAB)于6月3日宣布放弃全面收购哈尔滨啤酒股份有限公司（0249.HK，简称哈啤），并接受其竞争对手、全球第一大啤酒集团Anheuser－Busch(简称AB)于两天前发出的每股5.58港元收购建议（参见《财经》杂志5月20日号封面文章《哈啤争夺战》及6月5日号文章《哈啤争夺战分出明暗》。
ஸஸ仅计算SAB及AB所控制的哈啤股权，即可知AB收购要约已经达到目的，两家公司合计掌握的近70％哈啤股权已入AB之手。
收购战本身留下的最后看点，是哈啤会否保有上市地位：如果最终归于AB之手的哈啤股权超过75％，按香港交易所上市规则，哈啤将下市。
ஸஸ随着AB的绝对控股成为现实，哈啤前大股东中企基金终于将完成谢幕。
这已经是一个过于漫长的谢幕。
早在2003年6月，中企基金就已将其所持的全部股权出售给SAB，恰是此番收购战的前因。
但已非股东的中企基金对于哈啤的影响力，并未有明显衰减，直到现在。
ஸஸ作为一家财务投资者，中企基金及其控制者对哈尔滨啤酒股份有限公司的投资获得了巨大的成功：协助哈啤的地区扩张，主持其海外上市，设计了最终令哈啤股东包括他们自己在内获利最大化的股权转让交易——除去从始至终笼罩在哈啤交易之上的疑云外，整套安排几乎是一个完美的财技故事。
ஸஸ今年6月中，三位关键人士在香港对本刊记者重述了哈啤故事。
他们均为中企基金或其母公司核心人物，他们均不愿透露姓名。
中企基金ஸஸ在SAB于2003年6月进入之前，中企基金是哈啤的第一大股东。
ஸஸ这家成立于1994年的基金，现在已经从90％以上的项目中退出套现，在国内亦并不为人熟悉。
但成立之时，中企基金是第一只中外合资的基金，发起人包括欧洲列支登士敦银行、中国的华夏证券公司、韩国大宇集团、美国富达远东基金、亚洲发展银行以及香港太阳集团等国内外金融及商业机构。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
啤酒行业并购重组的方式与风险分析
目录啤酒行业并购重组的方式与风险分析符瑜(学号：2003041400)管理学院工商管理系工商管理专业指导老师:林梅【摘要】企业并购重组行为的产生是为了获取资源或扩大规模，为企业创造利润。
加入WTO后，我国啤酒行业所遇到的机遇与风险并存，采用并购重组方式扩大产业规模和提高市场占有率成为我国啤酒企业做大做强的重要途径。
根据不同目的，企业并购重组的方式有很多，所伴随的风险也各不相同。
如何将风险降到最低，最大限度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务。
本论文对此进行了较为系统的分析，为啤酒行业企业降低并购重组的风险提出了相应建议。
【关键词】并购重组；啤酒行业；风险一、问题提出(一)理论背景企业并购前及并购后的过渡时期对企业的可持续稳定发展起到非常重要的作用。
但在通向预期的最优化结构道路上，即便强势的并购企业在兼并收购其他企业路途中，也会遇到荆棘和风险。
企业并购是一种高风险的经营行为，要时刻注意分析并购过程前后的各种风险，从而采取相应措施，才能将企业并购过程中的风险降到最低。
并购常见的方式有:管理层收购，要约收购，协议收购，股票收购等[1],啤酒行业大部分是采用股票收购的并购方式。
股票收购方式等分为直接股票收购，法定反向并购，子公司反向并购，增发新股收购。
还有一种常用的承债式收购方式，即承接目标公司全部债务方式，承接目标公司部分债务方式和不承接方式。
每种收购方式产生的影响程度都不同，如何选择一种收购方式能使企业并购顺利进行并能发挥最优效率是我们所追求的。
企业的并购重组行为是为了获取资源或扩大规模，获得最大利润。
而并购是一项高风险的战略，在其实施和完成后存在着许多利弊和风险[2]。
国外众多研究机构、咨询公司通过调查得到一致而惊人的发现:并购案中失败率高达60%以上，其中失败的最重要原因是并购后的整合力度不够。
这表明不少企业忽略了并购后的风险分析，只在意并购前风险分析的结果。
并购企业与被并购企业如何经过一个有效的整合，更有效率地发挥并购双方的协同效应是成功并购的中心问题，也是并购者获得并购利润、实现最终发展目的的关键。
哈尔滨啤酒并购案例(王翔)
哈尔滨啤酒并购案例中国人民大学财政金融学院2007年5月目录中国啤酒业兼并的背景简介 (2)SABMiller简介 (2)AB简介 (2)AB与SAB之间的竞争战略 (2)哈啤集团简介 (4)哈啤与华润之间的恩怨 (4)哈啤之战的爆发 (5)哈啤之战的结局 (5)哈啤的战略意义 (6)其他利益相关主体 (8)哈啤主要管理人员简介 (10)哈啤大事记 (10)总结：哈啤之战的特点 (12)后记：并购后的哈啤 (13)中国啤酒业并购背景简介中国啤酒产量在持续9年位居世界第二后，2002年以2386．83万吨的产量名列世界第一。
专家预测，到2003年，中国国内啤酒消费量将达到2400万吨，中国将取代美国成为世界最大的啤酒消费市场。
而与此形成对比的是，全球发达地区的市场已趋于饱和。
因此，中国啤酒市场成为了世界啤酒市场最有诱惑力的一块蛋糕。
上个世纪90年代，外资啤酒就掀起了第一轮进军中国啤酒业的浪潮，但业绩不佳，基本上是铩羽而归。
近几年，国内啤酒企业的兼并造就了几大啤酒业巨头，包括青啤、燕京、华润和哈啤等4大集团，中国啤酒市场基本上成型。
外资啤酒公司通过和中国的大型啤酒企业合作，借助中国大型啤酒企业庞大的市场网络，在中国啤酒市场上取得成功已经成为可能。
2003年4月份，全球第三大啤酒酿造商比利时的因特布鲁(Interbrew)完成了对浙江省KK酿酒集团70％控股权的收购。
2003年6月l0日，丹麦的啤酒商嘉士伯(Carlsberg)以2．2亿元代价整体收购云南省最大的啤酒制造商大理啤酒(集团)有限公司——半年前，它还收购了当地第4大啤酒厂昆明华狮啤酒。
SABMiller简介SABMiller是全球知名的啤酒公司之一，该公司同时在伦敦和约翰内斯堡交易所上市，以销售量计算，为全球第二大啤酒公司。
早在二十世纪九十年代，SAB 就在非洲的许多国家从事啤酒业，在南非取得了很大的进步后，SAB于1994年进驻欧洲、美洲和亚洲。
剑走偏锋“冰山”啤酒的反并购之路
剑走偏锋：“冰山”啤酒的反并购之路“冰山”啤酒是统治川渝地区的老牌啤酒企业。
二年前，它通过一款升级产品，重新界定了当地市场的啤酒价格。
把原来以2元/ 瓶为主的大众消费价格提高到了3元/瓶。
企业的赢利状况也得到了很好的改善，并且带动了整个川渝地区的啤酒行业朝着健康有序的方向发展。
此时，国内一家以并购整合战略迅速扩张的啤酒巨头“雪川”盯上了它，提出了收购意向。
然而，由于“冰山”啤酒在川渝两地强大的市场地位和品牌影响力，再加上这两年持续可观的赢利能力，“冰山”啤酒没有被对方抛来的橄榄枝所打动。
于是，志在必得的“雪川”啤酒使出自己在以往的并购战中屡试不爽的三大利器，企图逼“冰山”啤酒就范。
利器一：舆论造势，通过强势媒体的专业评论，分析川渝地区啤酒行业的未来走势，文章直接假设“冰山”啤酒最终必将被“雪川”啤酒并购的命运；利器二：肃反渠道，怂恿“冰山”啤酒的经销商代理“雪川”啤酒。
如果肃反不成，就大肆宣扬“冰山”啤酒即将被“雪川”并购的言论，声称现在如果不与“雪川”合作，将来连代理“冰山”的机会都没有；利器三：促销陷井，把“冰山”啤酒拖入此消彼长的促销泥潭。
在“冰山”的强势市场率先挑起“促销战”，从而达到破坏价格，损伤品牌的双重目的，渐渐耗干企业的资源。
所幸，“冰山”啤酒及时识破了“雪川”的图谋。
制订出一套行之有效的反并购对策，最终粉碎了“雪川”啤酒的并购梦想。
避其锋芒：面对挑畔、以静制动面对“雪川”啤酒咄咄逼人的挑畔行为，“冰山”啤酒避其锋芒，以静制动，从以下三方面入手展开一系列市场保卫战。
稳定军心牢固渠道2005年3月的某一天，本该是万物复苏，大地回春的日子。
而对于“冰山”啤酒而言却显的有些阴沉。
这一天，川渝地区发行量最大的一份主流报纸的财经版，刊出了一篇评论川渝地区啤酒市场未来格局的署名文章。
且不论文章对川渝地区啤酒市场的判断正确与否，单是文中指名道姓的披露“雪川”啤酒即将或终将收购“冰山”啤酒的论述，便足以引起行业各界的议论纷纷，尤其是在“冰山”的营销团队和经销商队伍中掀起了轩然大波。
剑走偏锋：“冰山”啤酒的反并购之路
剑走偏锋：“冰山”啤酒的反并购之路随着经济全球化的深入推进，企业之间的并购合并成为了一种普遍现象。
并购合并不仅可以帮助企业快速扩大规模，还能够实现资源共享和协同发展。
然而，并购并不一定是个好主意，有时候反而会给企业带来巨大的风险和损失。
本文以“冰山”啤酒的反并购之路为例，探讨当企业面临并购风险时，应该如何选择和应对。
一、“冰山”啤酒的反并购之路“冰山”啤酒是一家以清爽口感和高品质而闻名的啤酒企业，业务遍及全球。
尽管如此，该公司在面临并购风险时，仍然做出了非常勇敢的选择。
在2010年初，一家名为“大胆投资”的私募基金公司开始密集买入“冰山”啤酒的股票，并试图获取其掌控权。
借助他们的资金和资源，该公司试图颠覆“冰山”啤酒的管理团队，推进一系列大刀阔斧的并购计划，打算将“冰山”啤酒变成新的收购否决，这是一场收购斗争，并为此广泛动员股东和投资者。
然而，“冰山”啤酒的管理团队对此颇为警觉，他们不愿意坐以待毙，于是展开了反并购的攻防战。
他们先是策划了一项股票回购计划，利用现有资金回购大量股票来稳定市场，以防股价不断被炒高。
之后，他们则联合各类合作伙伴和利益相关者，针对“大胆投资”公司的所有行动进行了分析和抗争，包括举办新闻发布会、发动舆论、搭建重要平台等等。
在这样的压力下，许多投资者反悔了，并向“冰山”啤酒一方转移了支持，最终成功挫败了“大胆投资”的收购计划。
二、企业应对并购风险的策略和建议通过上述案例，我们可以知道，反并购不是一件容易的事情，需企业方面准备好以下几点：1、建立长期规划和风险评估体系，对可能的并购风险进行全面评估和预测，确定合理的反应策略。
关于合作伙伴，要慎重选择有稳定发展能力的企业合作，USI等公司就曾经因合作不慎而被迫增加并购成本；2、加强企业治理和内部管理，规范公司内部重要业务流程、财务风控机制、股票操纵、协议等，确保公司在强制扫货或无人不脆弱的企业时内部风控不被跨越；3、作出正确的呼应策略，对不断变化和迭代的市场形势和消费者心理进行精细研究和调整，提高企业在市场竞争中的竞争力，增强自身获得低成本资金的能力。
某啤酒股份有限公司并购案例
案例三十二：企业并购中付款方式的选择——某啤酒股份有限公司并购案例一、案例背景(一）公司概况该公司于2000年正式改组为股份有限公司,公司资产总计1。
2亿，主要生产啤酒,果酒，果汁等。
技术设备先进，拥有现代化啤酒生产线三条，果酒，蓝莓果汁，矿泉水生产线各一条。
年产啤酒10万吨，矿泉水2万吨，蓝莓果汁0.5万吨,拥有工程技术人员近100人。
该公司连续三年被评为地区先进企业,全国酒行业明星企业。
公司近来提出走出地区,在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，致力于建立国内知名酒类品牌的企业形象,并积极寻找投资者和合作伙伴,以进一步扩大公司规模.(二)问题提出图一方案注：方案1 A公司以1803元/股）方案2 A公司以150万股和100万元人民币购买B公司如图一所示，该股份有限公司A，2001年1月兼并某亏损公司B.B公司合并时帐面净资产为500万，去年亏损为100万元(以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。
A公司合并后股价市价3元/股,股票总数为2000万股（面值为1元/股）。
经双方协商，A公司可以用两种方案合并B公司:1,A公司以180万股和10万元人民币购买B公司（A公司股票市价为3元/股）；2,A公司以150万股和100万元人民币购买B公司。
合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10％，公司所得税税率为33%由于合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式,其涉及被合并公司是否就转让所得纳税，亏损是否能够弥补，合并公司支付给被合并公司的股利折现，接受资产增值部分的折旧等问题。
该公司希望通过对两个方案涉税处理作出比较，寻求税收负担较轻的支付价款方式（三）适用税法条文链接国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知(国税发［1998］97号)第一条企业合并，兼并的税务处理：1、合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。
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哈尔滨啤酒集团公司反收购案例分析《国际财务管理》小组作业
哈尔滨啤酒集团公司
反收购案例分析
学院:会计学院
班级:财务管理2班
小组成员:刘小娇 <>1<>1006040<>135
赵琴 <>1<>1006040<>172
赵雪晨 <>1<>1006040<>173
周文略 <>1<>1006040<>176
【案例介绍】
2003年6月27日，全球第二大啤酒集团——南非啤酒SABMiller plc(以下简称SAB)以每股2.29港元购入在香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司(以下简称哈啤)29.4<>1%的哈啤权益，成为哈啤的第一大股东，并签订了为期三年的排他性协议。
而在2004年3月，哈啤第二大股东哈尔滨市政府却将其所持有的29.07%股权出售给一家名为Global Conduit的公司。
同年5月<>1日，哈啤宣布单方面终止与SAB的排他性协议。
5月2日，SAB的竞争者——全球第一大啤酒商An—heuser—Busch Companies，Inc((以下简称AB)宣布将以每股3(70港元的价格从哈啤的第二大股东——Global Conduit手中购入29(07,的股权，从而触发了AB与SAB之间争夺哈啤股权的大战。
SAB为巩固其在哈啤中的第一大股东地位，于5月4日宣布将以每股4(30港元的价格全面要约收购哈啤，收购价较停牌前溢价33.3%。
被收购方哈啤是一家在港交所上市不足2年，市值30多亿的中型啤酒企业，在中国东北啤酒市场占有统治份额。
收购要约发出几个小时内，哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度，因为虽然SAB是第一大股东，但是和哈啤管理层的合作不愉快，哈啤管理层正打算把他撵出公司。
由此标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始。
在竞购战中，哈啤管理层抵制SAB的收购，而支持AB作为“白衣骑士”对哈啤进行收购。
5月<>19日，AB正式成为哈啤持股29(07,的第二大股东，而SAB则于5月24日正式公告了要约收购书。
5月3<>1日和6月<>1日是竞购战的转折点，在这两天里AB以5(58港元的高价增持哈啤股份至36,，一跃成为第一大股东。
6月3日AB以每股5(58港元的价格全面要约收购哈啤，高出SAB的收购价30,。
至此，哈啤竞购战胜负已明，SAB宣布撤回敌意收购，并将其所有持股转让给AB。
【案例分析】
在本案例中，哈啤采用了“白衣骑士”的反收购方法。
白衣骑士是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
当公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
下面将从哈啤实施这一方法的进程、“白衣骑士”战略的优缺点和反收购成功的原因这几点来进行分析。
一、哈啤实施“白衣骑士”战略的进程
SAB的收购要约5月4日公布后，哈啤公告，向投资者说明SAB的行动被视为恶意收购。
哈啤第一步是就SAB的收购建议委任财务顾问，里昂证券亚太区市场接手这项业务。
里昂证券在以往香港仅有的一个恶意收购项目——<>1999年星岛日报集团收购项目中成功地为收购人担任了顾问。
里昂证券向哈啤建议，引入第三方提出反收购建议。
引入第三方，也就是找到一个出更高价的竞标者，这一方法是一项最具吸引力的战略。
若哈啤能找到另一位“白衣骑士”，提出较SAB更高的价格，则SAB可能会失败。
但任何一个在哈啤没有持股的白衣骑士根本不可能与持股29%的SAB竞争。
只有Global Conduit可以将其29%的股权拿出来作为更高竞标者的起点，而它已经原则上同意向AB出售股权。
那么此时，最有可能成为白衣骑士的就是AB。
而事实也正是如此，2004年6月<>1日收盘后，AB邀请了哈啤、里昂证券和史密夫律师事务所代表出席会议，公布AB决定以每股5.58港元的价格向哈啤提出收购要约。
为了提高AB的胜出机会，AB一直私下与哈啤的一个主要机构股东磋商，在场外收购这家公司在哈啤9%的股权，收购在当晚完成。
这样一个过程说明什么呢,说明当哈啤作为一家目标公司在面临一个不受欢迎收购者——SAB收购时候，他的应对策略是找来敌意收购者的死对头，让死对头同时也发出对本公司的收购，把本公司控制权最好交到友好的收购方手中，而不是交给敌意收购者，这样的一个反收购过程是成功的。
被认为是香港市场上第一桩真正意义的敌意收购，而且以目标公司的防御成功而告终。
二、“白衣骑士”战略的优点及风险
<>1、这种战略为哈啤带来的好处在于
(<>1)哈啤的股价明显上升
在本案例中，5月4日SAB宣布将以每股4(30港元的价格全面要约收购哈啤时，收购价便较停牌前溢价了33.3%，此时股东极有可能同意SAB对哈啤的收购。
那么在随后的反收购抵御中为了让股东同意AB的收购，AB的价格必须远远高于每股4.30港元，因为溢价太低的话，SAB可能会以更高价提出反收购要约，从而形成反收购战。
最终AB的反收购价定于每股5.58港元的水平并受到热烈欢迎，哈啤股东由此享受到了从来没有看到的市场高价位。
(2)三赢交易
对于哈啤来说，自己股价的显著上升，带来了巨大的收益。
SAB虽然没有收购成功，但是毕竟把自己持股股份以相对高的价格卖给了成功者，并在困局中得以全身而退。
而借由这次哈啤的反收购及时地充当了“白衣骑士”的AB，则成功的抵制了SAB公司的恶意收购，并抓住了进军中国市场的有利机遇，其未来收益也是不可估计。
2、运用“白衣骑士”战略的风险
(<>1)风险很高。
这取决于AB交易进度。
若交易不成功，则哈啤再寻找另外的战略投资者已经太迟。
但同时，哈啤不能在这阶段向Global Conduit交易引入其他潜在的战略投资者，因为Global Conduit已经与AB签订协议出售29%的股权，而AB已经单独进行了尽职调查和完成收购的工作。
事实上哈啤是在等待AB完成收购，让其提出更高的竞标价，从而抵抗SAB提出的收购。
(2)目标公司与“白衣骑士”之间无法进行有效的沟通。
因为收购守则不允许哈啤在没有向公众公布的情况下与AB或其顾问对话，否则，AB随后将会被要求提出收购要约，或无条件说明其不会提出收购要约。
这便阻碍了哈啤与Global Conduit的收购项目完成，或降低了它以更高价收购哈啤的可能性。
由于AB尚未完成对哈啤的尽职调查，而且其向Global Conduit 收购哈啤股份的项目尚未完成，所以不能发表任何意见。
三、反收购成功的原因
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
有些收购行为也许会更加有利于被收购方的发展，而有的收购则是出于对收购自身的考虑，而没有考虑被收购方的利益。
这对于被收购方的股东及员工的权利和利益是一种不利的侵犯，因此被收购方在收到收购要约时有必要
弄清楚对方的意图，对于有益于公司发展的收购可以考虑，而对于恶性收购，则要采取措施维护自身的权益。
由于哈啤年产销能力高，市场份额在东北地区较大。
上市之前哈啤集团并购了多家国内啤酒企业，这些被并购的啤酒企业都实现了当年购并当年盈利。
且哈啤首先与中企基金合作，在香港联交所挂牌上市。
哈啤的这些优势都使之成为国际企业进驻中国首先要攻占的目标，哈啤在2003年曾将公司29.4<>1%的股权卖给SAB公司，希望寻求更远的发展，但是与SAB公司的合作并不愉快，股东及员工没有得到应有的收益，所以哈啤希望与SAB中止合作，前面的案例介绍中也已提到，SAB公司提出收购更多股权是为了巩固自己第一大股东的地位，没有考虑到被收购方的利益。
由此被哈啤公司视为恶意收购，哈啤公司便启动了“白衣骑士”的反收购战略以抵制其继续收购。
在这里哈啤对AB的一边倒也是其成功的关键因素。
另一方面收购成本的增加容易使敌意收购公司知难而退或抬高竞价，大大增加反收购的成功比率。
在本案例中，AB以每股5.58港元的价格向哈啤提出收购
要约，远远超过SAB每股4.30港元的收购价，若SAB仍要收购哈啤的股权，那
么他就会付出更多的收购成本，或者SAB选择知难而退。