哈尔滨啤酒集团公司 反收购案例分析

哈尔滨啤酒集团公司反收购案例分析《国际财务管理》小组作业

哈尔滨啤酒集团公司

反收购案例分析

学院:会计学院

班级:财务管理2班

小组成员:刘小娇 <>1<>1006040<>135

赵琴 <>1<>1006040<>172

赵雪晨 <>1<>1006040<>173

周文略 <>1<>1006040<>176

【案例介绍】

2003年6月27日，全球第二大啤酒集团——南非啤酒SABMiller plc(以下简称SAB)以每股2.29港元购入在香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司(以下简称哈啤)29.4<>1%的哈啤权益，成为哈啤的第一大股东，并签订了为期三年的排他性协议。而在2004年3月，哈啤第二大股东哈尔滨市政府却将其所持有的29.07%股权出售给一家名为Global Conduit的公司。

同年5月<>1日，哈啤宣布单方面终止与SAB的排他性协议。5月2日，SAB的竞争者——全球第一大啤酒商An—heuser—Busch Companies，Inc((以下简称AB)宣布将以每股3(70港元的价格从哈啤的第二大股东——Global Conduit手中购入29(07,的股权，从而触发了AB与SAB之间争夺哈啤股权的大战。SAB为巩固其在哈啤中的第一大股东地位，于5月4日宣布将以每股4(30港元的价格全面要约收购哈啤，收购价较停牌前溢价33.3%。

被收购方哈啤是一家在港交所上市不足2年，市值30多亿的中型啤酒企业，在中国东北啤酒市场占有统治份额。收购要约发出几个小时内，哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度，因为虽然SAB是第一大股东，但是和哈啤管理层的合作不愉快，哈啤管理层正打算把他撵出公司。由此标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始。

在竞购战中，哈啤管理层抵制SAB的收购，而支持AB作为“白衣骑士”对哈啤进行收购。5月<>19日，AB正式成为哈啤持股29(07,的第二大股东，而SAB则于5月24日正式公告了要约收购书。5月3<>1日和6月<>1日是竞购战的转折点，在这两天里AB以5(58港元的高价增持哈啤股份至36,，一跃成为第一大股东。6月3日AB以每股5(58港元的价格全面要约收购哈啤，高出SAB的收购价30,。至此，哈啤竞购战胜负已明，SAB宣布撤回敌意收购，并将其所有持股转让给AB。

【案例分析】

在本案例中，哈啤采用了“白衣骑士”的反收购方法。白衣骑士是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。当公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。下面将从哈啤实施这一方法的进程、“白衣骑士”战略的优缺点和反收购成功的原因这几点来进行分析。

一、哈啤实施“白衣骑士”战略的进程

SAB的收购要约5月4日公布后，哈啤公告，向投资者说明SAB的行动被视为恶意收购。哈啤第一步是就SAB的收购建议委任财务顾问，里昂证券亚太区市场接手这项业务。里昂证券在以往香港仅有的一个恶意收购项目——<>1999年星岛日报集团收购项目中成功地为收购人担任了顾问。里昂证券向哈啤建议，引入第三方提出反收购建议。

引入第三方，也就是找到一个出更高价的竞标者，这一方法是一项最具吸引力的战略。若哈啤能找到另一位“白衣骑士”，提出较SAB更高的价格，则SAB可能会失败。但任何一个在哈啤没有持股的白衣骑士根本不可能与持股29%的SAB竞争。只有Global Conduit可以将其29%的股权拿出来作为更高竞标者的起点，而它已经原则上同意向AB出售股权。那么此时，最有可能成为白衣骑士的就是AB。

而事实也正是如此，2004年6月<>1日收盘后，AB邀请了哈啤、里昂证券和史密夫律师事务所代表出席会议，公布AB决定以每股5.58港元的价格向哈啤提出收购要约。为了提高AB的胜出机会，AB一直私下与哈啤的一个主要机构股东磋商，在场外收购这家公司在哈啤9%的股权，收购在当晚完成。

这样一个过程说明什么呢,说明当哈啤作为一家目标公司在面临一个不受欢迎收购者——SAB收购时候，他的应对策略是找来敌意收购者的死对头，让死对头同时也发出对本公司的收购，把本公司控制权最好交到友好的收购方手中，而不是交给敌意收购者，这样的一个反收购过程是成功的。被认为是香港市场上第一桩真正意义的敌意收购，而且以目标公司的防御成功而告终。

二、“白衣骑士”战略的优点及风险

<>1、这种战略为哈啤带来的好处在于

(<>1)哈啤的股价明显上升

在本案例中，5月4日SAB宣布将以每股4(30港元的价格全面要约收购哈啤时，收购价便较停牌前溢价了33.3%，此时股东极有可能同意SAB对哈啤的收购。那么在随后的反收购抵御中为了让股东同意AB的收购，AB的价格必须远远高于每股4.30港元，因为溢价太低的话，SAB可能会以更高价提出反收购要约，从而形成反收购战。最终AB的反收购价定于每股5.58港元的水平并受到热烈欢迎，哈啤股东由此享受到了从来没有看到的市场高价位。

(2)三赢交易

对于哈啤来说，自己股价的显著上升，带来了巨大的收益。SAB虽然没有收购成功，但是毕竟把自己持股股份以相对高的价格卖给了成功者，并在困局中得以全身而退。而借由这次哈啤的反收购及时地充当了“白衣骑士”的AB，则成功的抵制了SAB公司的恶意收购，并抓住了进军中国市场的有利机遇，其未来收益也是不可估计。

2、运用“白衣骑士”战略的风险

(<>1)风险很高。

这取决于AB交易进度。若交易不成功，则哈啤再寻找另外的战略投资者已经太迟。但同时，哈啤不能在这阶段向Global Conduit交易引入其他潜在的战略投资者，因为Global Conduit已经与AB签订协议出售29%的股权，而AB已经单独进行了尽职调查和完成收购的工作。事实上哈啤是在等待AB完成收购，让其提出更高的竞标价，从而抵抗SAB提出的收购。

(2)目标公司与“白衣骑士”之间无法进行有效的沟通。

因为收购守则不允许哈啤在没有向公众公布的情况下与AB或其顾问对话，否则，AB随后将会被要求提出收购要约，或无条件说明其不会提出收购要约。这便阻碍了哈啤与Global Conduit的收购项目完成，或降低了它以更高价收购哈啤的可能性。由于AB尚未完成对哈啤的尽职调查，而且其向Global Conduit 收购哈啤股份的项目尚未完成，所以不能发表任何意见。

三、反收购成功的原因

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。有些收购行为也许会更加有利于被收购方的发展，而有的收购则是出于对收购自身的考虑，而没有考虑被收购方的利益。这对于被收购方的股东及员工的权利和利益是一种不利的侵犯，因此被收购方在收到收购要约时有必要