公司治理复习资料

第一篇

1、企业制度的演进•从发展历史看，经历了两个时期：古典企业制度时期、现代企业制度时期

•古典企业制度的代表：①业主制企业（企业制度最早的存在形式）

②合伙制企业

•业主制企业的特点:

①企业归业主所有，企业剩余归业主所有。业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享

有全部的经营所得。

②业主对企业负债承担无限责任。

•公司制企业利益主体：股东、公司管理者（或经营者）、雇员

•公司制企业（股份公司）特点：

①股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，理论上讲

有一个永续的生命②股份可以自由地转让③出资人承担有限责任

2、公司治理问题

•问题:

•类型

•公司治理：通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公

①股权结构分散化②所有权与控制权（经营权）分离

司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，

从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。

•资产专用性：指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。（是为支持某

项特殊交易而进行的耐久性投入）•准租金：专用性资产最优价值与次优价值之间的差额

第二篇

1、股东权益：投资者将资产投入公司后，他就成了公司的股东，随之也就不再

拥有原来意义上的财产所有权，而代之以不能将资本撤回的投资 者所有权。

2、股东三大权益:1.决策权

剩余控制权

2. 人事权（选择管理权） 丿

3. 收益权 ____________ 剩余索取权

3、普通股与优先股的权利

② 监督决策权③优先认股权④股票转让权

（优先股的根本特征：优先股股东在公司利益分配和财产 清算方

面比普通股股东享有优先权。）

① 利润分配权②剩余财产清偿权③管理权

① 股东大会由全体股东组成 ②股东大会是最高权力机构

③ 股东大会是非常设机构

权力：①决定和审议批准报告的事项 ②决定做出决议的事项

:①举手表决：（一人一票，多数通过）

② 投票表决：「法定表决制（持股 100，选5位,

100*5=500表决票数，每位

董事获得100票）

I 累加表决制（持股100，选5位，500

表决票数，500票可投给一

人，也可分配投票）

＜③代理投票制

6股东权益和债权人权益比较

（1） 两种权益在公司经营中所处地位不同。

债权人与公司间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的经营活动， 他们的权益称为“不参与权益”；股东凭借其权益可以直接参与公司的经营 管理，也可委托他人间接经营管理，其权益称为“参与权益”。

（2） 两种权益各自承担的风险不同。

•普通股股东的权利: ①剩余收益请求权和剩余财产清偿权

•优先股股东的权利: 4、股东大会的性质： 5、股东大会的表决制度

从财产求偿权来看，债权人权益优先于股东权益，也排在所有者权益之前, 它是以公司全部资产为要求对象；而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产所有权，是一种剩余权益。债权人权益报酬率一般低于股东权益报酬率，但相对稳

定，除非公司资不抵债；而所有者权益报酬率随公司经营业绩的变化而变化。（3）两种权益的偿还期限不同。

股东权益在公司经营期内除法定转让外不得抽回资金，而债权人权益有确定的偿付日期，公司到期必须定额还本付息。

7、董事会性质：①董事会是股东的信任托管机构

②董事会是股东大会休会期间公司最高决策机构

③董事会是集体行动的执行机构

8、董事权利：①出席董事会会议②表决权③临时会议召集的提议权

④通过董事会行使职权而行使权利

董事义务：①善管义务（忠实于公司、维护公司资产、在董事会上审慎行使

决议权）

②竞业禁止义务③私人交易限制义务

9、董事会的模式（类型）

（1）单层制董事会（股东导向性，也称盎格鲁撒克逊治理模式）

图英美模式董事会结构

（2）双层董事会（社会导向型，也成为欧洲大陆模式）

决策、监督职能执行职能

图 德国模式的董事会结构

(3)业务网络模式(日本模式)

执 行 职

能

图日本模式

的董事会结构

10、独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与所受聘公司及其主要 股东不存

在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

11、独立董事职能：

前提：获取所需信息

①公开挑选CEO

④ 参与公司投资项目的选择与决策

⑤ 并购威胁时是否支持现任CEO 勺“毒丸”计划

I 剥夺问题「①对董事会决议提出异议

②争取小股东委托投票权，参与股东大会

咨询作用：协助制定战略

前提：独立董事具有高管的专业知识

r 监督

作用 ②要求罢免不称职的CEC 或缩短其担任CEO 勺任期 ③对管理层薪酬进行监督

12、高层管理者的激励机制:

r短期：一般薪酬

报酬激励机制2

I长期：股票与股票期权、退休金计划

剩余支配权激励机制（激励基础）

非报酬激励机制经营控制权激励机制

声誉或荣誉激励机制

聘用与解雇激励机制知识激励制度

13、剩余索取权：对公司货币收入支付了各项成本、费用之后的剩余索取权，由公司所有

者拥有。

剩余控制权：在公司契约中没有明确规定的权利14、•经理股票期权（ESO：指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出

一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事

会）给予高管人员的一种权利。

• ESC可以理顺三种关系：①高层管理者和股东之间的委托一代理关系

②对称的收益与风险关系

③个人收益与资本市场的关系

• ESO勺负面影响:

①加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人

员过分关注股价的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。

②可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时如实的向投资者报告公

司的经营状况。

③可能使董事会将太多的时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报

告系统真实性、可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册、掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。

第三篇

1、证券市场在控制权配置中的作用

①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。

②发达的资本市场造就了控制权配置主体。

③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。

2、市场效率的三种形式：