案例十四：花旗集团的收购兼并之路
花旗银行兼并旅行者公司的财务分析
花旗银行兼并旅行者公司的财务分析摘要：世界并购上许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务风险问题成为普遍关注的焦点。
本文阐述了花旗银行兼并旅行者集团的原因，面临的问题，及应对的策略。
花旗银行通过兼并旅行者公司，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融公司。
实现垄断，优势互补，减少竞争。
合并为花旗集团带来了不同的收入来源，也使其面临着诸多风险。
不同的经济规模、经营方式以及不同的企业文化，都是新的花旗集团面临的新挑战。
关键词：原因问题策略启示正文：1．花旗银行兼并旅行者公司的经过1998年4月6日，美国花旗银行与旅行者集团宣布合并。
合并组成的新公司——花旗集团，其商标为原旅行者集团的红雨伞。
合并后的花旗集团，其总资产当时达到近7 000亿美元，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融公司。
新集团拥有分布在100多个国家和地区的1亿多客户以及162 000名职工。
至此，花旗集团正式成为世界超级金融百货公司，名副其实的金融“巨无霸”。
1998年4月6日，花旗银行和旅行者公司正式公布双方战略合并的意向书，组建全球金融服务业的旗舰。
合并后的公司经营范围包括：传统的银行业务、客户融资、信用卡、投资银行、证券经营、资产管理、财产保险和人寿保险业务等。
4月7日，两家公司正式宣布并购意向，宣布主要的收购计划的主要内容及两家公司股票转换规则。
花旗银行的股票以1：2．5的比例兑换成未来花旗集团的股票，旅行者公司以1：1的比例兑换成未来花旗集团的股票。
花旗银行的优先股将自动转为条件与原条件相同的未来花旗集团的优先股。
此次合并是在照顾大多数股东利益的基础上进行的。
在完成合并后不久的2000年，花旗集团又进行了一次新的收购。
2000年9月，花旗集团出资311亿美元收购了美国最大的上市财务公司——第一联合资产公司。
通过这次收购，花旗集团的资本总额扩张到8 400亿美元。
花旗合并
浅谈企业并购中信息系统资源整合花旗集团是由花旗银行与旅行者集团于1998年通过对等合并的形式组建而成，并于同期换牌上市。
上市之后，花旗集团通过增发新股、定向股权置换等方式进行了大规模的股权运作与扩张，并对所收购的金融机构按照“花旗摸式”进行战略输出和业务整合，从而实现了花旗集团并购后资产规模、股东权益、资本实力、收入和利润等主要业绩指标的大幅度增长。
花旗集团之所以在并购之后能够继续保持高速发展，成为全球公认的最成功的金融控股集团，其中一个重要原因就是该集团在并购完成之后，对整个集团进行了有效的整合。
本文通过分析花旗银行与旅行者并购的企业经营战略来提出影响花旗集团成功资源整合的关键因素的策划方案。
花旗集团的企业经营战略是通过并购来提高市场占有率的。
花旗与旅行者的合并给财政经营带来巨大改变。
通过企业并购，花旗集团明显的扩大了客户源并且拓展了国内外分销渠道。
通过并购扩展公司的业务领域和服务范围、并交叉销售，进行全球化业务整合，为顾客提供一站式金融超市服务，使顾客在花旗可以办理任何金融业务，从而提高公司业务量和收入，实现全球的扩张。
旅行者集团是著名的保险公司，在投资服务、资产管理、客户贷款、生活保险、不动产保险业务方面非常专长，而这些恰好又是花旗集团较为薄弱的业务，因此合并可以提升花旗集团这些方面的业务水平。
建立一个金融服务超市需要整合信息系统、客户数据库、服务流程和多种交易类型，而花旗和旅行者公司的信息系统结构差别很大，应用软件、数据库和流程也是基于很不相同的商业模式。
因此，如何整合信息系统是一个巨大的障碍，否则就很难实现交叉销售、整合金融业务，更谈不上实现花旗的战略了。
实现交叉销售，实现数据信息共享是前提，而信息共享就必须通过信息技术来实现；整合信息系统、实现兼容是花旗和旅行中公司信息系统整合的关键。
一个选择是：模仿摩根士丹利和添惠金融公司，合并时不整合两家公司的业务和服务，而是保持原有的交易员、推销员、自营业务。
国际投资学案例分析（1）
国际投资学案例分析（1）案例分析11998年4月6日，在全球金融界享有盛誉的花旗银行宣布同专长与保险业务和投资银行业务的旅行者集团合并，合并涉及的资本总额高达820亿美元，是当时世界上最大的金融合并案。
花旗银行与旅行者集团合并后，将新公司定名为花旗集团，但沿用旅行者集团的商标，因为这是美国保险服务行业最有信誉的商标之一。
用花旗之名，用旅行者之商标，这样的结构安排体现出两大公司的合并是平等的合并。
合并后的花旗集团的总资产为7100亿美元，年净收入为500亿美元，年营业收入为750亿美元，股东权益为440亿美元，股票市值超过1400亿美元。
其业务遍及全球100多个国家和地区，客户达到10000万个以上，成为全球规模最大，服务领域最广的全能金融集团。
这次合并并未受到美国司法、法院和国会的反对，这对美国银行业务范围的进一步拓展，开展实质性的混业经营具有开创性的重大意义。
试根据以上案例分析近年来跨国银行购并趋势的背景和动因。
案例分析2IBM，西门子和东芝公司在1992年为在20世纪末开发256兆位芯片而结成战略技术联盟。
来自3个公司的200位工程师在IBM高级半导体技术中心共同工作，并向东芝的管理人员汇报，所有开发芯片所需的基本投入先由IBM公司投资，然后把发票寄给西门子和东芝，账单和支出由每一公司安排在其他两家公司的雇员控制。
这３家公司共同研制新产品的机构包括IBM技术中心和西门子，东芝在美国的总部。
试结合所学国际投资学的知识，对此案例作简要分析。
案例分析3斯洛文尼亚的经验：斯洛文尼亚在1991年独立后的两年中，没有颁布对外直接投资具体政策。
1993年政府开始对国际资本移动包括对外直接投资，严加监管，因为正在进行的市场改革和自由化引起人们对国际资本移动不加控制的潜在不稳定影响的关注。
另外，野蛮私有化不规范地将公有公司的生产能力转移到以私营为目的而组建的私有公司手中，使得人们怀疑此类公司是资本抽逃的根源。
企业并购,整合之道
企业并购，整合之道摘要:企业并购已经成为企业在激烈的竞争环境中谋求生存与发展的重要手段之一。
然而,现实中企业之间的并购多以失败告终,不但没能达到并购的初衷,还对并购后的新企业带来致命的打击。
文章从整合思想的角度系统的分析了企业如何把握并购活动。
关键词:企业并购;人力资源;企业文化;领导;整合在当今这样一个知识经济时代,环境复杂性进一步加强,变化速度也越来越快,为了获得宝贵的资源,占领市场的至高点,企业之间的竞争日趋激烈。
在这样一个情形下,企业仅仅靠自身的积累来创建竞争优势,成为一个世界级的企业变得越来越困难。
实践中人们逐渐的认识到,企业之间的并购是构建竞争优势、实现成为行业领袖的有效方式之一。
现实中我们也看到,企业之间的并购次数越来越多,规模越来越大,影响越来越深远。
20世纪90年代以来,在全球范围内出现了企业之间的并购浪潮:花旗公司并购旅行者集团成为了花旗集团、雪佛兰被德国的戴姆勒—奔驰收购,而美国在线和时代华纳的并购则是美国史上规模最大的媒介兼并案。
然而在如此众多的并购当中,很多都是不成功的,并购行为并没能为股东创造效益,而最终以失败告终,这些失败的比例经过一些分析数据表明,竟然高达70%。
为什么会出现这样的结果?带着这样的一个问题,本文从战略、人力资源、企业文化和领导这四个角度出发,探讨企业之间并购和成功整合的关键是什么,以及并购中的企业应该如何把握这些关键的环节。
1战略企业的目标是企业期望在未来达到的一种状态,它规范着企业的战略活动,指引着企业的前进方向。
同时,企业目标也意味着企业的现实和目标之间还有差距。
追求目标的过程就是企业弥补不足,减少差距,逐步完善自身的过程。
企业并购是弥补现实中自身的不足和自我完善的一种手段。
1.1协同:并购之切入点企业并购的目的是多种多样的,实现协同是很多企业在并购中想要达到的效果,它是企业并购增强自身优势的一个切入点——通过整合其他企业的优势资源,增强自身实力。
花旗银行与旅行者合并案例分析
花旗银行与旅行者合并 案例分析
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案例背景 案例过程 案例分析
监管启示
花旗银行在合并之前是世界资产规模最大、利润最多、 全球连锁性最高、业务门类最齐全的金融服务集团。且多 年来, 花旗银行是美国最大的银行也是世界大银行之一, 1998年被欧洲货币杂志评为全球最佳银行, 以表彰其在全 球各地的杰出金融服务表现。 旅行者集团原是一家生命与财产保险公司, 后来收购了 一家美国投资银行—— 史密斯· 邦尼( Smith Barney ) 公 司, 接着1997 年收购美国第五大投资银行—所罗门兄弟公 司后, 一跃成为全美第二Байду номын сангаас投资银行, 业务范围也相应扩大 到投资银行、保险、融资服务等领域。 美国花旗银行与旅行者集团这两家实力都很雄厚那 为什么要合并呢?
出于上述原因，
1998年4月6日，美国花旗银行与旅行者集团 宣布合并组成了新公司——花旗集团
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花旗银行和旅行者相互选择对方的原因：
1、两机构优势互补, 共享资源, 共同发展客户。花旗银行 批发业务位居全美第一, 技术设备先进, 而旅行者以投资银 行业务和保险业务为主。合并后可以共享信息、客户和电子 技术等优势资源, 降低成本, 提高受益。 2、拓宽亚洲业务, 进行跨国并购。此外,旅行者公司也将 凭借花旗公司在亚洲经营了90多年的历史, 在亚洲扩展业务, 并加入花旗公司收购韩国和泰国的金融机构, 进行跨国并购。
从宏观角度来看主要有以下几个方面的原因：
花旗银行兼并旅行
金融控股集团公司治理结构
1. 金融控股集团的所有权结构 2. 金融控股公司股东大会 3. 金融控股公司的董事会 4. 金融控股集团监事会
花旗公司和旅行者集团合并的消息在世界金融界引起了巨大的震动。欧洲、 日本对此极为不安，欧洲舆论呼吁欧洲金融界尽快采取类似的兼并行动以防 止美国金融界独霸全球；日本认为，花旗集团的出现使日本中小银行面临更 为严峻的生存压力，同时也将冲击亚洲金融界。可以预料，花旗集团的出现 将在美国乃至世界的银行与金融服务公司之间引起新一轮兼并和合并浪潮， 从而形成更多业务广泛的金融集团公司。
合并后的新公司将命名为“花旗集团”〔Citi Group〕。旅行者集团首席执行 官斯坦福·里德同时担任花旗集团董事会主席。根据协议，旅行者集团的股东 将以1股换新公司1股，花旗公司的股东将以1股换新公司2。5股的方式获得新 公司的股份。合并完成后，原不的两家公司分别持新公司股份的50%。根据 两家公司原来的财务及业绩计算，新组成的花旗集团1997年的资产为7000亿 美元，流通股市值超过440亿美元，以市什而言，是全球最大的金融服务公司， 新组成的花旗集团将集中于传统的商业银行业务、消费者信贷、信用卡业务、 投资银行业务、证券经营业务、资产管理业务及地产保险和人寿保险业务。 韦尔说，新集团将成一家经营全球多元化消费者金融服务的公司，一家杰出 的银行，一家全球性资产管理公司，一家全球性投资银行及证券交易公司， 一家具有广泛经营能力的保险公司。
3.进入 年代以来 全球经济趋于一体化 电子信息技术飞速发 进入90年代以来 全球经济趋于一体化,电子信息技术飞速发 进入 年代以来,全球经济趋于一体化 国际资本流动日趋活跃,金融创新产品极大丰富 展,国际资本流动日趋活跃 金融创新产品极大丰富 为了适应 国际资本流动日趋活跃 金融创新产品极大丰富,为了适应 这种变化,美国联邦储备银行即美国的中央银行便开始逐步 这种变化 美国联邦储备银行即美国的中央银行便开始逐步 放松对银行从事证券业的限制。 放松对银行从事证券业的限制。1998年12月,德意志银行用 年 月 德意志银行用 100多亿美元收购了美国第八大银行信孚银行 成为首例美国 多亿美元收购了美国第八大银行信孚银行,成为首例美国 多亿美元收购了美国第八大银行信孚银行 银行被外国银行收购事件。信孚被收购后成为全能银行,不 银行被外国银行收购事件。信孚被收购后成为全能银行 不 再受分业体制限制。 再受分业体制限制。这件事使美国政府重新思考分业经营 的利害得失。 美国通过了《 的利害得失。1999年11月,美国通过了《金融现代化法案》, 年 月 美国通过了 金融现代化法案》 彻底拆除银行、证券和保险业之间的法律限制,银行被允许 彻底拆除银行、证券和保险业之间的法律限制 银行被允许 开展混业经营。 开展混业经营。
跨国公司案例---花旗集团
花旗集团的诞生
数家从事金融服务业的机构。首先 是1812年于美国成立的纽约城市银 行，它是贸易融资的先驱。集团其 它主要的前身是1873年在费城成立 的证券经纪公司， 1910年，花旗的另一前身——所罗 门作为一家工业债券交易商在纽约 成立，后来发展成一家业内领先的 债券交易所。 1998年4月6日，花旗公司与旅行者 集团宣布以700亿美元合并，合并组 成的新公司称为“花旗集团”，其 商标为旅行者集团的红雨伞和花旗 集团的兰色字标。
工商083-06 洪丽红 Thank you !
上海花旗银行
大连花旗银行
人力资源战略
花旗集团努力去营造一 种工作环境：在这里， 不同的个性被拥抱与赞 美，人们能够被激励奉 献他们的全部智慧
1、员工网络： 花旗集团正式发起成立了员工网络，它的第一个员工网络组织是“自豪 花旗”，面对所有员工开放，它的主要目标是培育一种遍及花旗集团的 包容性、尊重的环境，让员工感到在这里很舒适。 2、传统月： 在花旗集团美国总部，有几个月被指定为传统月，来答谢各种组织的成 就。在这几个特殊的月份里，花旗集团的业务集团被鼓励举行各种计划 来教育、建立信念，并庆祝花旗集团员工多样化的传统。 3、建立忠诚： 花旗在全球拥有优秀的培训体系，拥有全球金融界领先的管理方式，金 融产品的更新速度非常快，使员工可以学习的非常快，而不是原地踏步。 员工有机会与来自全球各地的优秀的金融人士进行交流。所以，虽然花 旗在同行业中的收入不是最高，但花旗依靠优秀的培训体系，公正而高 效的激励机制，良好的企业文化氛围，以及始终都在创新的精神，无可 比拟的学习的环境，让员工认识到总在不停的学习到新知识，留住员工。 从另一方面讲，那些忠诚度高的员工将得到花旗频繁的培训与提升， 给他们海外发展的机会，更加增加了他们的忠诚度。
花旗集团金融混业经营案例分析(2021年)
图 71 花旗非息收入结构：以佣金和自营收益为主 图 72 花旗费用和佣金净收入结构（2020Q3）
手续费及佣金收入
交易账户净收入
70%
其他经营收入
60%
50%
管理及其他托管费用收入 保险收入
2020Q3费用和佣金净收入结构
贷款服务, 1.1%
公司财务, 4.3%
贸易相
关, 其他 , 16.6% 11.2%
2
财 务 角 度 ， 综合化经营给公司带来更多营收来源， 尤其是贡献较高的非息收入 占比。公司整体非息收入占公司营收的 40%左右（2019 年 36.3%），2008 年受交易账 户亏损影响，非息收入有较大波动，但单看手续费及佣金收入（包括管理及其他托管 费用收入）整体贡献营收的 20%以上，2008 年金融危机期间占比高达 37.5%。其中，
3
佣金收入近七成来自投行业务和证券服务收入，2020 前三季度分别贡献了佣金收入 的约 40%和 26%。
图 69 花旗营收结构：资本市场业务贡献 25%
图 70 花旗营收结构：非息占比 40%左右
花旗集团营收占比（2019A）
Securities Services,
3.62%
Other, -0.80%
信用卡和银行 卡 , 0.9%
证券服务, 25.9%
投资银行, 39.9%
注：交易账 户净收入=自营交易收入+已实现投资收益净额-投资 减值损失
综上，摩根和花旗两家国际大型综合银行的发展路径，反映了并购是转向金融 集团的关键环节; 业务和财务结构也验证了 2.1 节中我们的观点，即综合化经营为 银行创造了新的利润增长点。一方面，超过 40%的非息收入占比是银行提升盈利能力 的关键；另一方面，以手续费佣金为主的非息收入构成，平滑了证券及衍生品投资收 益的风险、以及利率下行周期的利息净收入压力。
国家开放大学《花旗公司和旅行者集团的合并》案例分析参考答案
案例3：花旗公司和旅行者集团的合并背景资料1998 年4 月6 日，美国花旗银行（Citi bank）的母公司花旗公司（Citi corp）和旅行者集团（Travelers Group）宣布合并，这一消息给国际金融界带来了极大的震动。
这次合并之所以引入注目，不仅仅是因为其涉及1400亿资产而成为全球最大的一次合并，更重要的在于，一旦这次合并得到美国联邦储备委员会的批准，合并后的实体将成为集商业银行、投资银行和保险业务于一身的金融大超市，从而使“金融一条龙服务”的梦想成为现实。
花旗公司原为全美第一大银行，1996 年美国化学银行和大通曼哈顿银行合并后，屈居次席。
旅行者集团是—家总部设在纽约的老字号保险金融服务公司，是道琼斯30种工业股票中的一员。
早期以经营保险业为主，在收购丁美邦经纪公司后，其经营范围扩大到投资金融服务领域。
1997 年底又以90 多亿美元的价格兼并了所罗门兄弟公司，成立了所罗门---美邦投资公司，该公司已居美国投资银行的第二位。
至此，旅行者的业务已包括投资服务、客户金融服务、商业信贷和财产及人寿保险业四大范围。
合并后的新公司将命名为“花旗集团”(Citi group)。
旅行者集团首席执行官斯坦福·韦尔和花旗公司董事长约翰·里德同时担任花旗集团董事会主席。
根据协议，旅行者集团的股东将以l股换新公司1股，花旗公司的股东将以l股换新公司2.5股的方式获得新公司的股份。
合并完成后，原来的两家公司特务持新公司股份50％。
根据两家公司原来的财务及业绩计算，新组成的花旗集团1997年的资产为7000亿美元，流通股市值超过440亿。
以市值而言，是全球最大的金融服务公司，新组成的花旗集团将集中于传统的商业银行业务、消费者信贷、信用卡业务、投资银行业务、证券经营业务、资产管理业务及地产保险和人寿保险等业务。
韦尔说，新集团将成为一家经营全球多元化消费者金融服务的公司，一家杰出的银行，一家全球性资产管理公司，—家全球性投资银行及证券交易公司，一家具有广泛经营能力的保险公司。
企业兼并与收购案例
企业兼并与收购案例在当今全球化的市场经济中，企业兼并与收购已经成为了企业发展战略中不可或缺的一部分。
兼并与收购可以帮助企业快速扩大规模，实现资源整合，提高市场竞争力，但同时也伴随着风险与挑战。
下面，我们将通过一些典型案例来探讨企业兼并与收购的实践经验和启示。
首先，让我们回顾一下2008年美国金融危机期间的一起典型案例，美国银行（Bank of America）收购美国房利美（Countrywide Financial）的案例。
在金融危机爆发后，美国房利美陷入了巨大的财务困境，而美国银行则在危机中相对稳健。
于是，美国银行看准了这一机会，以约400亿美元的价格收购了美国房利美。
这次收购不仅帮助美国银行成为了美国最大的抵押贷款服务提供商，也为其在金融危机后的业务拓展奠定了坚实的基础。
另一个经典案例是2016年百度外卖与饿了么的合并。
在中国激烈竞争的外卖市场上，百度外卖和饿了么一直是两大竞争对手。
然而，随着外卖市场的竞争日益激烈，双方开始考虑合并以应对市场压力。
最终，百度外卖与饿了么达成了合并协议，共同组建了新的外卖平台。
这次合并不仅为双方节省了大量的竞争成本，也为他们在外卖市场上形成了更大的优势，实现了互利共赢。
此外，还有2017年迪士尼收购21世纪福克斯的案例。
迪士尼是全球最大的娱乐公司之一，而21世纪福克斯也是全球知名的媒体集团。
通过这次收购，迪士尼不仅加强了自身在电影、电视、流媒体等领域的实力，也进一步扩大了在全球市场上的影响力。
这次收购为迪士尼带来了更多的优质内容和知识产权，为其未来的发展奠定了坚实的基础。
通过以上案例可以看出，企业兼并与收购在一定程度上可以实现资源整合，降低成本，提高市场份额，增强竞争力。
然而，企业兼并与收购也面临着诸多挑战，比如整合难度大、文化差异、管理层冲突等问题。
因此，在进行兼并与收购时，企业需要谨慎对待，充分评估目标公司的价值，制定合理的整合方案，保持良好的沟通与协调，以实现双方的长期利益。
花旗银行和旅行者集团合并案例分析
花旗银行和旅行者集团合并案例分析摘要：世界并购上许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务风险问题成为普遍关注的焦点。
本文阐述了花旗银行兼并旅行者集团的原因，面临的问题，及应对的策略。
花旗银行通过兼并旅行者公司，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融公司。
实现垄断，优势互补，减少竞争。
合并为花旗集团带来了不同的收入来源，也使其面临着诸多风险。
不同的经济规模、经营方式以及不同的企业文化，都是新的花旗集团面临的新挑战。
论文关键词：并购重组原因问题策略；1合并概况花旗集团是当今世界资产规模最大、利润最多、全球连锁性最高、业务门类最齐全的金融服务集团。
1998年4月6日，美国花旗银行与旅行者集团宣布合并。
合并组成的新公司——花旗集团。
合并后的花旗集团，其总资产当时达到近7 000亿美元，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融公司。
美国花旗公司( Citicorp) 是由花旗银行于1968 年在美国特拉华州成立的单一银行控股公司, 它作为花旗银行的母公司, 旗下拥有13 家子公司。
但其资产的99% 是花旗银行的资产, 并且与花旗银行共用一套人马。
多年来, 花旗银行是美国最大的银行也是世界大银行之一, 1998年被欧洲货币杂志评为全球最佳银行, 以表彰其在全球各地的杰出金融服务表现。
这是花旗银行连续三年赢得这项殊荣。
并被该杂志评选为全球最佳并购典型、最佳银行外汇交易银行、最佳新兴市场银行、最佳欧洲商业本票承销商、最佳金融交易服务银行和最佳资产担保证券承销商。
此外, 该行还被评选为亚洲地区最佳消费金融银行和最佳资金管理银行, 以及澳大利亚、日本、韩国、菲律宾、泰国、巴基斯坦和中国台湾省等七个亚洲国家和地区的最佳外商银行。
旅行者集团总部设在纽约, 资产3 866 亿美元。
它原是一家生命与财产保险公司, 后来收购了一家美国投资银行——史密斯·邦尼( Smith Barney ) 公司, 接着1997 年收购美国第五大投资银行—所罗门兄弟公司后, 一跃成为全美第二大投资银行, 业务范围也相应扩大到投资银行、保险、融资服务等领域。
花旗集团的收购兼并之路
花旗集团的收购兼并之路案例十四：花旗集团的收购兼并之路1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。
它改写了美国金融发展的历史。
花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。
80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。
非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。
在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。
1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。
花旗集团的合并应运而生。
1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。
它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。
花旗用实践走在了法律的前面。
另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。
当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。
旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。
兼并与收购案例及实务
利息
340
480
560
税前利润
1160
1520
2040
所得税(50%)
580
760
1020
税后利润
580
760
1020
股利
200
340
500
公司现金
380
420
520
预测期末终值
净现金流量
380
420
520
2002 15200 11980 3220
640 2580 1290 1290
700 590
590
= Q × 资产重置成本 (3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐
个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力. (4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价
值的基础. (5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值
负债) 估计贴现率(加权平均资本成本 WACC) 计算现金流量,估计目标企业价值 敏感度分析
9
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例:目标公司被并购后5年的现金流量如下:
(1) 测算现金流量
年份
1999
2000 2001
收入
9500 10500 13000
成本和费用
8000
8500 10400
息税前利润
1500
2000
2600
华联商城
100%控股
新长江网络
24
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反向并购完成后的股权结构
华联集团
新长江集团
11.89%股权
华联商城
21.86%相对控股
资本运营--收购与兼并经典案例分析
资本运营--收购与兼并经典案例分析资本运营是指企业通过资本投资，获取更高的投资回报的活动。
而收购与兼并则是资本运营中常见且重要的一种手段，通过购买或合并其他公司来实现市场份额或产业优势的增长。
本文将以两个经典案例，即谷歌收购Android和迪斯尼收购漫威为例，对收购与兼并进行详细的分析。
谷歌收购Android：谷歌于2005年8月收购了Android公司，这次收购成为了谷歌进军手机市场的重要一步。
Android是一家致力于开发智能手机操作系统的创业公司，谷歌的收购使得该团队得以保持独立性，继续开发操作系统并与其他移动设备制造商进行合作。
这次收购的成功在很大程度上推动了谷歌的移动战略，并使谷歌成为移动操作系统的领导者之一谷歌之所以选择收购Android，主要有以下几个原因：1. 战略布局优势：谷歌意识到移动互联网的潜力，并希望拓展其在移动领域的市场份额。
收购Android可以为谷歌提供一款强大的手机操作系统，使其能够在移动市场中争夺更多的用户和广告收入。
2. 人才优势：Android公司拥有一支优秀的技术团队，收购可以让谷歌吸纳这些人才，并利用他们的开发能力推动谷歌的移动战略。
3. 系统整合优势：收购Android可以将谷歌的引擎和其他服务整合到手机操作系统中，进一步提升用户体验，并使谷歌的服务更加紧密地与用户关联。
通过收购Android，谷歌成功地打造了Android操作系统，并将其应用于手机等移动设备上。
Android操作系统迅速成为市场上的主流操作系统之一，为谷歌带来了丰厚的广告收入。
可以说，Android收购是谷歌进军移动市场的成功关键之一迪斯尼收购漫威：迪斯尼于2024年10月收购了漫威娱乐，这是迪斯尼历史上最重要的一次收购之一、漫威是一家著名的美国漫画公司，拥有众多经典角色和系列，如蜘蛛侠、钢铁侠等。
这次收购使得迪斯尼能够拥有漫威的IP资源，并以此为基础拓展其娱乐帝国。
迪斯尼选择收购漫威主要有以下原因：1.IP资源优势：漫威拥有众多优秀的漫画角色和系列，这是迪斯尼希望获取的重要资产。
[管理案例]花旗银行兼并旅行者公司
![[管理案例]花旗银行兼并旅行者公司](https://img.taocdn.com/s3/m/35446dd50d22590102020740be1e650e52eacf0a.png)
花旗银行兼并旅行者公司一、事件始末冷战结束后，经济全球化趋势使商业银行面临前所未有的金融环境：一是银行业竞争的不断加剧；二是金融业风险的不断高涨；三是产业资本的不断集中，国际跨国集团的形成；四是金融混业的全球化趋势，导致银行兼并，打造出全能的商业银行，使商业银行成为“百货公司”的金融集团。
银行之间的兼并加剧银行资本的集中，使商业银行无论是在资本规模上，还是在资产规模上，都是金融业的“巨无霸”，加快了商业银行资本的集中。
分析20世纪90年代以来的商业银行购并案例，既有商业银行之间的兼并，也有跨行业的兼并。
之所以形成90年代这股银行兼并浪潮，主要有以下几个方面的原因：①银行竞争的日益加剧，促使银行通过银行之间或跨行业兼并，以提高自身的竞争力。
②金融创新的大量出现，导致金融风险剧增，促使银行通过兼并提高抵御风险的能力；③有些银行受到业务经营范围限制，于是通过兼并以实现经营业务范围扩张，获取更多的行业经营利润；④银行通过兼并，业务范围扩张，可为客户提供更加丰富的服务，提高金融服务质量。
从根本上分析，90年代这一股几乎席卷全球的商业银行兼并浪潮，最根本的动因还是为了保持银行利润。
因为追求利润最大化是商业银行的经营管理目标。
80年代的金融自由化风潮加剧了银行之间的竞争，非银行金融机构及众多的工商企业纷纷进入传统的银行业领域，银行在吸收存款、发放贷款方面的垄断地位受到动摇，盈利性也受到挑战。
因此，大部分银行购并的深层动机主要有以下三个：(1)追求规模发展。
银行规模扩大主要有两条途径：一是增加资本投入，扩大资产总额和金融产品规模；二是通过购并向外扩张，迅速扩大银行资本及资产规模。
银行购并是效率较高的方法，它具有两大优点：一是尽快满足资本充足性的要求，二是减少破坏性，通过购并可避免竞争导致的两败俱伤的局面。
(2)追求协同效应。
协同效应是指银行购并后，其总体效益要大于两个独立银行效益的算术总和，购并优化了并购后银行的一系列竞争性指标。
花旗银行与旅行者集团合并案例
花旗银行与旅行者集团合并案例花旗集团是由花旗银行与旅行者集团于1998年通过对等合并的形式组建而成，并于同期换牌上市。
上市之后，花旗集团通过增发新股、定向股权置换等方式进行了大规模的股权运作与扩张，并对所收购的金融机构按照“花旗摸式”进行战略输出和0></a>业务整合，从而实现了花旗集团并购后资产规模、股东权益、资本实力、收入和利润等主要业绩指标的大幅度增长。
花旗集团之所以在并购之后能够继续保持高速发展，成为全球公认的最成功的金融控股集团，其中一个重要原因就是该集团在并购完成之后，对整个集团进行了有效的整合。
一、花旗银行与旅行者集团合并案的基本情况由于合并前，双方都是在金融业具有重要影响的金融机构，总体实力势均力敌，因此在花旗集团整合的基本安排中就体现了两家金融机构的平等地位。
（一）换股比率按照合并协议，花旗银行每股换2.5股花旗集团股票，旅行者集团每股换1股花旗集团股票，从换股比例上看对花旗银行股东稍微有利。
（二）股权比例花旗银行与旅行者集团股东各持有整合后的花旗集团50％的股权。
（三）集团董事会董事比例安排在花旗集团18席董事中花旗银行和旅行者集团各占有9席。
（四）花旗集团最高管理层人事安排花旗银行与旅行者集团合并后，花旗集团采用“双首长制”，花旗银行的里德（Reed）与旅行者集团的威尔（Weill）共同担任花旗集团董事长与CEO。
花旗银行与旅行者集团合并前，两家公司的基本情况见表1。
表1：花旗银行与旅行者集团合并前的基本资料类别花旗银行旅行者集团收入216亿美元271亿美元营业获利41亿美元34亿美元资产总额3,109亿美元3,866亿美元股东权益219亿美元222亿美元职员93,700人68,000人注：表中数据来自Wall Street Journal, April 7,1998.花旗银行与旅行者集团合并案的重大意义在于在当时分业经营的法律环境下，首次进行了全球最大的混业并购，对1999年《金融服务现代化法》的颁布发挥了推波助澜的作用。
购并整合——购并成败的决定性因素
作者： 梁静
出版物刊名： 绵阳师范学院学报
页码： 30-33页
主题词： 购并 企业 效益
摘要： 从上世纪末始,轰轰烈烈的五次全球企业购并浪潮,涉及的范围愈来愈广,购并的规模愈来愈大.1998年4月6日,美国两大金融公司花旗公司和旅行者公司宣布组成花旗集团.合并后的花旗集团资产总额约7000美元,银行业务将遍及全球100多个国家的1亿多客户,新集团将成为美国仅次于大通曼哈顿银行的第二大金融集团.目前已有传闻说,大通曼哈顿银行正与美国第一大证券公司美林公司商谈联合事宜.不过,近年来在美国购并形成的大公司中,有一半以上运转状况不佳,而那些购并后又将购并企业抛出的事例中,有1/3是由于购并后没有进行整合或者没有进行有效的整合所导致.购并后的整合(或称一体化)是购并成败的最重要的决定性因素.。
花旗集团公司收购耐特交易公司
如何通过并购实现增值
• 资本风险分摊：
如何选择并购时机
• “这是一个将这项业务出售给一个能将其 进一步扩展的公司的合适时机”
如何通过并购实现增值
• 资本价值的创造： • 通过管理协同效应使得双方管理资源互补与充分 利用：花旗公司原来没有这样的业务收购了衍生 工具业务之后，缺乏专门的管理人员。而耐特公 司由于缺乏开拓这项业务的条件，对原有的人才 无法进行更高效率的利用。花旗公司能够让耐特 公司的管理人员得到最大效率的利用，帮助其在 衍生工具这里利润丰厚但竞争激烈的领域当中脱 颖而出。同时员工自己也能得到更丰厚的报酬。 “为耐特公司衍生工具市场员工提供更高回报的 工作环境”
案例分析：花旗集团公司收购 耐特交易公司
———企业并购的目标与动机， 如何通过并购实现增值 如何选择并购时机
企业并购的目标与动机：
• 花旗银行的收购动机是迅速进入美国期权 交易市场（这一市场的产品是具有高增长 的特性：“机构和消费者快速增长”是高 增长性低市场份额的“问号”） • 通过收购耐特公司，花旗银行为自己旗下 不断增长的衍生工具提供顶级的下订单和 造市能力。使其更接近成为美国期权市场 的领军者这一目标（把这项业务变成具有 高增长性和高市场份额的“明星”）
如何通过并购实现增值
• 资本价值的创造： • 通过经营协同效应提高其生产经营活动的 效率：一是业务上的，这笔收购使得花旗 银行扩大了企业的业务经营范围，获得了 在权益和固定收益期权市场的造市能力。 满足的客户不断增长的需要。扩大了企业 的收入来源。二是规模上的，
如何通过并购实现购的目标与动机:
• 耐特公司的动机：耐特公司主要从事纳斯 达克市场上的造市和资产管理。后来收购 一家公司而进入衍生工具市场交易业务。 随着衍生工具的发展，该公司逐渐发现自 己的资产负债表数额并不能达到衍生工具 交易市场所要求的水准（即无法通过大量 的资本使得该产品从“？”变为“明星”, 这样下去无法在产品的高增长阶段占领市 场份额，该公司将在该领域被淘汰
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案例十四：花旗集团的收购兼并之路
1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。
它改写了美国金融发展的历史。
花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。
80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。
非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。
在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。
1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。
花旗集团的合并应运而生。
1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。
它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。
花旗用实践走在了法律的前面。
另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。
当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。
旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。
所罗门·美邦投资公司，居美国投资银行的第二位。
旅行者集团在与花旗公司合并以前，是一个管理有方、经营有方的美国国内公司，它很少有国际方面的运作。
合并之后它将以花旗的品牌和花旗在世界的运作网络来扩展其业务，远远比一个市场要快得多；同时它也可以帮助花旗的世界网络迅速向新兴市场扩展。
就象两个执行官所预期的：合并所带来的交叉出售的契机将会实现巨额盈余利润，协同还会带来成本的降低，和多领域市场地位的提高。
由于花旗不断强化市场份额，而且合并之后的花旗集团依据专家建议在集团标志、业务扩张及整合方面进行统一规划，为消费者提供更广泛、更深层次的服务，使人们有理由相信花旗的前景不可限量。
合并之后，两家公司的股东分别享有合并公司50%的股份，花旗公司股东在免税交易过程中以1股花旗公司股份兑换2.5股花旗集团股份，而旅行者集团股东所持股数保持不变，这成为新公司的控股形式。
原旅行者集团董事长兼CEO桑迪·维尔（Sandy Weill）与原花旗公司董事长兼CEO约翰·里德（John Reed）并列新公司董事长兼CEO。
新董事会共有24名成员，其中11名来自合并前两个公司董事会。
原隶属花旗公司的花旗银行、隶属旅行者集团的所罗门·美邦公司、Primerica金融服务公司、旅行者财产保险公司、旅行者人寿及年金公司、商业信贷公司等继续作为独立的实体，原花旗公司与旅行者集团的资产管理部门合并组成SSBC资产管理公司。
合并后，花旗集团又陆续进行收购兼并了日本第三大证券公司（Nikko Cordial）、欧美长岛银行、英国Schroders投资银行、波兰第三大银行（R.BHW）、欧洲美国银行（EAB）、美国第一联合资本公司、墨西哥第二大银行－国民银行（Grupo Financiero Banamex）、美国金州银行、韩美银行等金融机构。
花旗集团的收购兼并多来自对新兴市场的进入与竞争需要。
花旗集团新兴市场主管维克多·梅内兹（Victor Menezes）说：“我估计，市场占有率的增长有2/3是来自有机增长，1/3将通过收购完成。
”花旗已经确定了20个新兴市场，在这些市场的占有率至少要达到6－8%，其中阿根廷、巴西、墨西哥、波兰、新加坡、韩国和台湾，花旗表示至少有10%的占有率才能参与竞争。
花旗计划进行扩张的市场还包括：中国、香港、印度、马来西亚、菲律宾、泰国、捷克、埃及、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉和澳大利亚。
在绝大多数上述市场中，花旗的市场占有率不超过3%，但希望至少能达到6%。
花旗集团的收购除了一小部分以增发新股方式募集资金外，大部分为现金收购，强大的资本实力使花旗实施大规模的兼并收购战略成为可能。
花旗集团目前股东权益已达到980亿美元，接近汇丰银行的2倍；1999－2003五年的总盈利达720亿美元，是汇丰银行的2倍。
充沛的现金能力在花旗集团实施兼并与收购战略时起了重要作用。
思考题：花旗公司和旅行者集团合并得动因是什么？从合并后的收购兼并活动中，你能得到什么启示？。