上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司股权激励管理办法

上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司股权激励管理办法（试行）

——湖南金通投资

第一章总则

第一条为进一步促进上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）股份转让系统挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号）、上海市金融服务办公室印发的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）>》（沪金融办〔2012〕4号）和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》及其他有关法律、法规、政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权激励是指挂牌公司以本公司股份为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

挂牌公司以限制性股份、股份期权及法律法规、政策性规定允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条挂牌公司实行的股权激励计划，应当符合法律法规、政策性规定、本办法和公司章程的规定，有利于挂牌公司的持续发展，不得损害挂牌公司及全体股东利益。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条挂牌公司实行股权激励计划，应当按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条挂牌公司应当聘请上海股交中心认可的专业机构为股权激励计划出具专项意见；出具意见的专业机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用股权激励计划进行欺诈活动。

第二章一般规定

第七条挂牌公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为受到刑事、民事、行政处罚；

（三）最近一年内因严重违反上海股交中心业务规则，受到上海股交中心相关处理；

（四）上海股交中心认定的其他情形。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括挂牌公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

最近一年内因严重违反上海股交中心相关业务规则，受到上海股交中心相关处理的人员不能成为激励对象。

股权激励计划经董事会审议通过后，挂牌公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，挂牌公司可以建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条挂牌公司不得为激励对象以股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第十一条拟实行股权激励计划的挂牌公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股份来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）与在册股东约定由在册股东向激励对象转让股份；

（四）法律法规允许的其他方式。

第十二条挂牌公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股份总数由挂牌公司股东大会依照《公司法》、《公司章程》及上海股交中心相关规定表决确定。

单次激励计划对单一激励对象拟授予的权益数量原则上不超过挂牌公司该类权益总量的5%。

第十三条挂牌公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股份种类、来源、数量、价格或价格确定依据及占挂牌公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股份种类、来源、数量、价格或价格确定依据及占挂牌公司股本总额的百分比；

（四）激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期；

（六）限制性股份的授予价格或授予价格的确定方法，股份期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股份数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

（十）公司与激励对象各自的权利义务；

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

（十二）股权激励计划的变更、终止；

（十三）其他重要事项。

第十四条挂牌公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，挂牌公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股份的，应当符合有关法律、法规及本办法的规定。

第三章限制性股份

第十六条本办法所称限制性股份是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从挂牌公司或在册股东处获得的一定数量的本公司股份。

第十七条挂牌公司或在册股东授予激励对象限制性股份，应当在股权激励计划中约定激励对象获授股份的业绩条件、禁售期限。

第十八条在下列期间内挂牌公司或在册股东不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第四章股份期权