上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

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上海股权托管交易中心法律制度

上海股权托管交易中心法律制度浅析摘要上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

本文主要根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》），对该中心一系列制度的优劣进行分析，重点探讨了交易制度中引进做市商交易制度对场外市场发展的优势和必要性，以及场外交易市场信息披露制度的完善。

关键词上海股交中心场外交易市场做市商作者简介：凌定越，上海大学法律硕士研究生。

中图分类号：d922.28文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）04-041-022012年2月15日，上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）正式启动，该中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

笔者将根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》），对上海股交中心的一系列制度进行分析：一、企业准入制度上海股交中心对挂牌企业的要求为：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。

由此可见，上海股交中心的企业准入门槛比较低，并首次取消对挂牌企业设立年限的限制和片面强调主营业务突出的要求，且允许企业在进行充分信息披露的前提下带着问题挂牌豍。

定向增发尽职调查报告

定向增发尽职调查报告篇一：某股份有限公司定向增资尽职调查报告范本(事务所资料)定向增资尽职调查报告目录声明第一部分项目基本情况 4 5一、公司基本情况 (5)二、定向增资方案的主要内容 (7)三、项目尽职调查概况 .......................................... 7 第二部分尽职调查程序与方法 9一、尽职调查程序 (9)二、尽职调查方法 (10)第三部1分尽职调查具体情况2一、定向增资分析 (12)二、盈利预测尽职调查 (25)三、定向增资后公司业绩稳定性分析 (36)四、定向增资对公司财务状况的影响 (37)五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析） ........... 37 第四部分项目小组关于尽职调查事项的结论意见 38一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性 (38)二、预计盈利状况是否(本文来自：小草范文网:定向增发尽职调查报告)是在合理假设的基础上恰当估计的 (38)三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况 (38)四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况 (38)五、其他确定预计盈利状况的必要事项 ........................... 39 附件目录 41声明已按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明项目小组成员(签章):第一部分项目基本情况一、公司基本情况股份简称：股份代码：股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）公司名称： XXXX股份有限公司英文名称：法定代表人：注册资本：住所：电话：传真：互联网网址：电子邮箱：董事会秘书：信息披露负责人：所属行业：主营业务：经营范围：主要财务指标：篇二：项目法律尽职调查报告关于【】公司律之职调报法尽查告致:【】公司【】公司之法律尽职调查报告敬启者：【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定

中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。

”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。

第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。

”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。

5-1-10 《董事会秘书工作制度》

上海定海针水产食品发展股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了规范上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及规章、规范性文件及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。

第二章董事会秘书职位设置第三条公司设董事会秘书一名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。

董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条公司设立的董事会办公室为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。

第三章董事会秘书任职资格第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（五）本公司现任监事；（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职。

第四章董事会秘书的聘任和解聘第八条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第九条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本制度第七条所列情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏的。

1上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

1上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章非上市公司挂牌第四章定向增资第五章股份转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节结算第六节报价和成交信息发布第七节暂停和恢复转让第八节终止挂牌第六章代理买卖机构第七章信息披露第八章其他事项第九章违规处理第十章附则1第一章总则第一条为规范非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》、《上海市人民*关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》和上海市金融服务办公室印发的《上海股权托管交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法第二条本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定2第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露第九条参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：机构投资者，包括法人、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币万元以上金*产的自然人；上海股交中心认定的其他投资者上述第、、项中的自然人股东在不满足上述第项条件时只能买卖其持股公司的股份第二章会员第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员申请成为会员，应同时具备下列基本条件：依法设立的机构或组织；具有良好的信誉和经营业绩；认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关3费用；上海股交中心要求的其他条件第十一条申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币万元；最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；上海股交中心要求的其他条件第十二条申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所第十三条机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员第十四条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务第十五条专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中4心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任第十六条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任第十七条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作第十八条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心第十九条推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心第三章非上市公司挂牌第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；在经营和管理上具备风险控制能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规；5注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；上海股交中心要求的其他条件对上述第条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资第二十一条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议第二十二条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件第二十三条上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案第二十四条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知第二十五条在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记6第二十六条投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构第二十七条非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定第二十八条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定第二十九条挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让第三十条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定第三十一条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定第三十二条股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记第三十三条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司7向上海股交中心提出申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续第四章定向增资第三十四条定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为第三十五条挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：规范履行信息披露义务；最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形第三十六条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准第三十七条公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数8的30%第三十八条增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益第三十九条挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核第四十条上海股交中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案第四十一条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知第四十二条在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资第四十三条新增股份应集中登记在上海股交中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在代理买卖机构第四十四条定向增资中，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股9交中心进行转让第四十五条新增股份解除转让限制同本办法第三十二、三十三条规定第五章股份转让第一节一般规定第四十六条挂牌公司股份应通过上海股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外第四十七条投资者买卖挂牌公司股份，应持有上海股交中心股份转让账户第四十八条投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户第四十九条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延第五十条投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费第五十一条挂牌公司在上海股交中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过人第五十二条股份转让系统提供协议转让方式投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交10第五十三条股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制第二节委托第五十四条投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议第五十五条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托委托当日有效意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令第五十六条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更第五十七条股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖11方向、成交价格、成交数量、约定号等内容委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上投资者股份转让账户中某一股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出股份的报价单位为“每股价格”报价最小变动单位为元第三节申报第五十八条代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报第五十九条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。

上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法

上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法第一章总则第一条为引导国有创业投资企业规范发展，支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业，完善国有创业投资企业的投资退出机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》等国家和本市法律法规，制定本办法。

第二条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，在上海市发展改革委员会（以下简称“市发展改革委”）备案的国有创业投资企业股权转让适用本办法。

第三条本办法所称国有创业投资企业股权转让，是指国有控股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权的行为。

前款所称控股，其内涵根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定确定。

国有参股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权，根据《公司法》和公司章程的规定实施。

第四条国有创业投资企业转让所持上市公司股权，按国家有关规定执行。

第五条鼓励国有创业投资企业在产权制度上进行探索和创新，可以尝试引入国际化管理团队或采取更为灵活的管理模式，建立健全尊重市场化规律与体现国资监管要求相协调的体制机制。

第二章备案管理第六条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，市发展改革委会同有关部门对本市国有创业投资企业进行备案和年度检查，并将《备案通过通知》和《年检通过通知》抄送上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）和上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）。

第七条依法履行备案的下列国有创业投资企业股权转让适用本办法：1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。

第三章决策管理第八条本市国有创业投资企业应当重点投资国家和本市战略性新兴产业，或与本企业主业相关的产业，支持和帮助相关领域中小企业发展。

上海股权托管交易中心法律制度浅析

有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》）。对上托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增
海股交中心的一系列制度进行分析：
一
资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性
资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指
可以进入上海股交中心的投资者包括：（１）机构投资者，包括令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托代理买
法人、合伙企业等；（２）公司挂牌前的自然人股东；（３）通过定向增卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交
股交中心）正式启动，该中心是经上海市政府批准设立的，归属上外交易市场挂牌交易的企业多为成长期的中小微企业，这些企业
海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证的经营能力，盈利能力具有比较大的不确定性和风险性。
ｆ｛ｌ｝Ｉｊ占缸金
２０１３・４（下） ◆ 法制园地
上海股权托管交易中心法律制度浅析
凌定越
摘要上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。本文主要根据（《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称（《办法》），对该中心一系列制度的优劣进行分析，重点探讨了交易制度中引进做市商交易制度对场外市场发展的优势和必要性，以及场外交易市场信息披露制度的完善。关键词上海股交中心

上海股权托管交易中心会员管理规则

第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）会员管理，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则.资料个人收集整理，勿做商业用途第二条会员参与上海股交中心股份转让业务，包括推荐挂牌、定向增资及其他相关业务，应遵守法律法规、政策性规定和上海股交中心相关业务规则，诚实守信，规范运作，接受上海股交中心管理.资料个人收集整理，勿做商业用途第二章会员资格及管理第三条申请成为上海股交中心会员，应同时具备下列基本条件：（一）依法设立地机构或组织；（二）具有良好地信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门地行政处罚；（五）上海股交中心要求地其他条件.第四条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员.第五条申请成为推荐机构会员，除应具备本规则第三条所规定地基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立地证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定地投资机构，并同时具备下列条件：资料个人收集整理，勿做商业用途（一）最近一期末经审计机构确认地净资产不少于人民币万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见地审计报告；（三）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四）具有财务、法律、行业分析等方面地专业人员；（五）上海股交中心要求地其他条件.第六条申请成为专业服务机构会员，除应具备本规则第三条所规定地基本条件外，还必须为依法成立地律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所.资料个人收集整理，勿做商业用途第七条申请成为会员，应向上海股交中心提交下列文件：（一）申请书；（二）自律承诺书；（三）营业执照或其他合法执业证照；（四）公司章程或设立协议；（五）上海股交中心要求地其他文件.上述文件中地有关复印件需加盖申请人有效公章.第八条申请成为推荐机构会员，除应向上海股交中心提交本规则第七条所规定地文件外，还应提交下列文件：（一）经审计机构审计地最近一期财务报告（设立未满一年地，应提交最近一次验资报告）；（二）推荐业务管理部门设置及人员配备方案；（三）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明.上述文件中地有关复印件需加盖申请人有效公章.第九条申请材料符合要求地，上海股交中心予以受理；申请材料不符合要求地，由上海股交中心一次性告知所缺材料全部内容.申请材料补充完毕后再次提交地，受理时间自上海股交中心收到补充材料地下一工作日起重新计算.资料个人收集整理，勿做商业用途第十条申请成为会员，由上海股交中心自受理之日起十个工作日内审查完毕.上海股交中心审查同意地，申请人与上海股交中心签订入会协议书后，由上海股交中心授予会员资格证书.资料个人收集整理，勿做商业用途第十一条会员申请名称变更登记，应向上海股交中心提交下列文件，并由上海股交中心换发会员资格证书.（一）申请书；（二）名称变更地批准文件；（三）变更后地营业执照或其他合法执业证照；（四）会员资格证书；（五）上海股交中心要求提交地其他文件.第三章会员权利与义务第十二条会员拥有如下基本权利：（一）对上海股交中心业务开展地建议权；（二）在开展非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资、挂牌公司转境内外有关资本市场上市或挂牌业务中得到上海股交中心地指导；资料个人收集整理，勿做商业用途（三）参与上海股交中心组织地市场宣介和开发活动；（四）取得上海股权托管交易市场地创新业务资格；（五）享受上海股交中心提供地其他服务.第十三条会员承担如下基本义务：（一）遵守法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则；（二）依法依规开展业务，促进上海股交中心与会员共同发展；（三）按时缴纳会费；（四）上海股交中心规定地其他义务.第十四条推荐机构会员在享有本规则第十二条规定地基本权利并承担本规则第十三条规定地基本义务地同时，应勤勉尽责地履行下列职责：资料个人收集整理，勿做商业用途（一）负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司；（二）在开展推荐非上市公司挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任；（三）对拟推荐挂牌非上市公司地全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导，使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书所规定地权利、义务和责任；资料个人收集整理，勿做商业用途（四）负责实施所推荐挂牌公司地定向增资；（五）指导和督促挂牌公司依照上海股交中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（六）发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响地风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心；资料个人收集整理，勿做商业用途（七）按照上海股交中心地要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向上海股交中心报告；（八）上海股交中心要求地其他职责.第十五条专业服务机构会员在享有本规则第十二条规定地基本权利并承担本规则第十三条规定地基本义务地同时，应勤勉尽责地为非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务.资料个人收集整理，勿做商业用途第十六条推荐机构会员存在下列情形之一地，不得从事该非上市公司推荐或挂牌公司定向增资等业务：（一）持有该公司百分之七以上地股份，或者是其前五名股东之一；（二）该公司持有推荐机构会员百分之七以上地股份，或是其前五名股东之一；（三）推荐机构会员前十名股东中任何一名股东为该公司前三名股东之一；（四）推荐机构会员与该公司之间存在其他影响其公正履行职责地关联关系.第四章日常管理第十七条会员应设会员代表一名，组织、协调会员与上海股交中心地各项业务往来.会员代表由会员高级管理人员或会员指定地具有履职能力地人员担任.第十八条会员设会员业务联络人一至二名，协助会员代表履行相应职责.第十九条上海股交中心根据需要对会员业务联络人进行培训.第二十条会员代表、会员业务联络人应履行下列职责：（一）组织管理会员事务；（二）组织与上海股交中心业务相关地会员内部培训；（三）每日浏览上海股交中心指定网站会员专区，及时接收上海股交中心发送地业务文件，并协调落实；（四）及时更新上海股交中心指定网站会员专区中地会员信息；（五）督促会员及时交纳各项费用；（六）上海股交中心要求履行地其他职责.第二十一条会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一地，会员应及时更换：（一）会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力；（二）连续三个月不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误，造成严重后果；（四）上海股交中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人地其他情形.会员对存在前款规定情形地会员代表或者会员业务联络人未及时更换地，上海股交中心可以要求更换.第二十二条会员更换会员代表或者会员业务联络人，应及时告知上海股交中心.第二十三条会员代表空缺期间，会员负责人应履行会员代表职责.第二十四条会员应按规定及时缴纳会费等相关费用，收费标准由上海股交中心制定.会员拖欠上海股交中心会费等相关费用地，上海股交中心可暂停受理或者办理其相关业务.第二十五条为支持中小型推荐机构会员开展推荐挂牌业务，培育中小型推荐机构会员做强做大，上海股交中心可视其推荐挂牌项目情况给予其适当扶持.资料个人收集整理，勿做商业用途第五章业务资格及管理第二十六条会员资格证书有效期为两年.会员需要维持其会员资格地，应在资格证书失效前三个月内，向上海股交中心提出申请并报送最近会计年度地审计报告、相关业务开展情况和上海股交中心要求地其他文件，经上海股交中心复核通过后换发资格证书.资料个人收集整理，勿做商业用途第二十七条会员由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件，但不影响其正常经营地，上海股交中心给予三个月地宽限期，宽限期内会员不再从事上海股交中心相关业务，但应继续履行对挂牌公司地督导职责.资料个人收集整理，勿做商业用途会员在宽限期内如重新具备会员资格条件，可向上海股交中心提出申请，经上海股交中心审查同意后可恢复开展相关业务.资料个人收集整理，勿做商业用途第二十八条会员存在下列情形之一地，上海股交中心取消其会员资格：（一）入会申请材料存在虚假内容；（二）依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产；（三）丧失本规则第三条、第五条、第六条规定地相关条件，但本规则第二十七条规定情形除外；（四）宽限期届满未能具备会员资格条件；（五）存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重地行为；（六）上海股交中心认定地其他情形.会员因存在上述第（一）项、第（五）项所列情形而被取消会员资格地，上海股交中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请.资料个人收集整理，勿做商业用途第六章纪律处分第二十九条会员违法违规或违反上海股交中心有关规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：资料个人收集整理，勿做商业用途（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停受理其报送地申请文件或出具地相关报告；（六）取消会员资格.第三十条会员对处理决定有异议，可自收到处理通知之日起十五个工作日内向上海股交中心申请复核，复核期间该处理决定不停止执行.资料个人收集整理，勿做商业用途复核地有关事项按照上海股交中心相关规定办理.第三十一条会员申请终止会员资格或被上海股交中心取消会员资格，已缴纳地会费不予返还.第八章附则第三十二条本规则由上海股交中心负责解释.第三十三条本规则经上海市金融服务办公室批准后实施.四、上海融贷通为中小企业提供挂牌上市一条龙服务上海融贷通本着为全国广大中小企业服务地宗旨，组成强大地专家团队用专业地知识与资源，为中小企业提供上海股权交易中心及其他省市股权交易中心快速挂牌上市一条龙服务：资料个人收集整理，勿做商业用途、定位挂牌上市地目地：（）提升企业品牌形象？（）吸引风投融资？（）发行债券融资？（）股权质押贷款（）加快股票上市进程？（）用股权激励骨干员工？（）用股权促进招商？（）用股权促进销售促进回款?（）挂牌上市合法募集资金？资料个人收集整理，勿做商业用途、初步评估企业情况，确定到哪个股权交易中心挂牌上市.、根据确定地股权交易中心地挂牌要求，指导企业准备申报材料，包括管理团队介绍材料、符合挂牌标准要求地又有企业自身特色地挂牌文案.资料个人收集整理，勿做商业用途、对条件还不具备地企业，通过组织科研力量帮助企业快速研究开发软件著作权、商业模式版权、国家专利权等核心技术知识产权，快速变成创新型企业，快速达到挂牌上市标准.资料个人收集整理，勿做商业用途、对于注册资本比较小地企业，组织科研力量指导企业快速研发、评估软件著作权、商业模式版权、国家专利权等知识产权，用知识产权增加注册资本、快速放大企业资产、进行资本运作，更有效招商引资融资、增资扩股、并确保控股权.资料个人收集整理，勿做商业用途、向确定地股权交易中心申报、保荐挂牌上市.、企业在十五个至三十个工作日内挂牌上市.、指导企业用股权融资、发行债券融资、用股权质押贷款、增资扩股.、指导企业用知识产权放大注册资本后地股权对骨干、员工进行股权激励.、指导招代理加盟经销商地企业用知识产权放大注册资本后股权对代理商经销商进行激励约束管理.五、服务流程、各县市区金融办、经信局、中小企业局、总商会、行业协会推荐.、企业也可自主向上海融贷通申请、委托.、企业到上海融贷通总部详细咨询了解.、签订服务协议.、企业提供：营业执照复印件、税务登记复印件、企业组织代码复印件、个月财务报表复印件、年度报表复印件、企业章程、法定代表人身份证复印件、股东会决议、全体股东签名地委托书、公司简介、管理团队简介、公司商标、专利证书、荣誉证书等照片.资料个人收集整理，勿做商业用途、开始服务.。

中登公司非上市公众公司股份登记存管业务实施细则(试行)

关于发布《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）》的通知各市场参与主体：为落实中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》，规范非上市公众公司股份登记存管工作，保护投资者合法权益，本公司制定了《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）》，现予以发布，并自发布之日起实施。

附件：《非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）》中国证券登记结算有限责任公司二○一三年一月十八日非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）股份集中登记存管业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《非上市公众公司监督管理办法》、《证券登记结算管理办法》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）《证券登记规则》等规定，制定本细则。

第二条本细则适用于公众公司股份的集中登记存管业务。

第三条本公司依法受公众公司委托办理其股份的登记及相关服务业务，公众公司应当与本公司签订服务协议，明确双方的权利义务关系。

公众公司股份应当存管在本公司，本公司设立电子化证券簿记系统对股份实行无纸化管理。

第四条股份应当登记在证券持有人本人名下，投资者持有的股份以本公司证券簿记系统记录的数据为准。

依据法律、行政法规和中国证监会的规定，公众公司股份记录在名义持有人名下的，从其规定。

第五条本公司可以委托证券经营机构等相关机构作为本公司登记业务代理机构。

登记业务代理机构的资质认定、申请程序、代理业务范围等，由本公司另行规定。

第六条本公司根据业务申请人的申报，办理公众公司股份登记存管业务。

本公司对业务申请人提供的申请材料进行形式审核，业务申请人应当确保其提供的申请材料真实、准确、完整、可用。

第二章初始登记第七条公众公司首次将其股份在本公司登记或其后实施股份定向发行、配股等行为的，应当按照中国证监会的有关规定及时向本公司申请办理股份的初始登记。

第八条公众公司股份已在地方股权服务机构管理的，公众公司应委托该机构向本公司申请办理初始登记。

上海证券交易关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的通知

上海证券交易关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2023.10.20
•【文号】上证函〔2023〕3036号
•【施行日期】2023.10.20
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指南（2023年修订）》的通知
上证函〔2023〕3036号各市场参与人：
为了进一步明确上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让）办理流程，优化业务办理材料，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》进行了修订，形成了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2021年8月20日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》（上证函〔2021〕1436号）同时废止。

提醒重点关注的是，本次修订新增了电子邮箱电子化办理方式，更新了协议转让确认表格式，并对业务办理材料清单及附件进行了优化，请拟办理协议转让业务的市场主体至本所网站下载更新后的协议转让确认表进行填写，并按照更新后的材
料清单准备办理材料。

上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
上海证券交易所
2023年10月20日。

上海股交中心介绍

资本市场及上海股权托管交易中心介绍一、资本市场介绍1.1 资本市场本质上，资本就是财富，通常形式是金钱或者实物财产。

资本市场上主要有两类人：寻找资本的人，以及提供资本的人。

寻找资本的人通常是工商企业和政府；提供资本的人则是希望通过借出或者购买资产进而牟利的人。

资本市场只是市场形态之一。

市场由卖方和买方构成，有时候在有形的空间里，例如农贸市场或者大型商场，有时候在电子化的环境里。

金融市场就是交易金融产品的市场。

例如，货币市场是给各国货币确立相互比价的，市场参与者通过交易各种货币满足需要或者进行投机。

同样，商品期货市场和资金市场也是为了满足参与买卖的双方的不同金融需要。

证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，是资本市场的主要部分和典型形态。

1.2 多层次资本市场资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。

所谓多层次基本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。

通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：（1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。

这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。

（2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。

（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初级阶段中后期和成长阶段初级的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易构成了资本市场金字塔的底座部分。

我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次）、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场（第三层次）。

股权交易中心属于场外交易市场，处于资本市场的第三层次。

二、场外交易市场2.1场外交易市场的意义以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先城外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。

非上市公司股权管理探析

【摘要】当前对股权的管理，根据公司的设立类型、行业监管、股东类别、所属市场等不同而有所区别，其中针对非上市公司的股权管理并没有统一的规范和标准，导致其存在一定程度的混乱。

文章通过问题导向、原因分析，从股权规范管理、金融科技利用和制度建设等方面提出发展建议，并指出通过区域性股权市场建立统一的非上市公司股权登记托管和交易场所条件已趋成熟。

【关键词】非上市公司；股权；登记托管；交易；区域性股权市场【中图分类号】F83根据《证券法》，上市公司、新三板挂牌公司股权应登记在中国证券登记结算有限责任公司，而非上市公司的股权登记托管仅有《市场主体登记管理条例》规范，且未规定股份制公司非发起人股东的信息变更登记部门。

全国上市、新三板公司数量仅1.1万余家，非上市公司占全国公司数量比例超99%。

国家裁判文书网公布的相关公司类纠纷法律文书数据显示，股权转让相关的纠纷有17余万件，占比达公司类纠纷的41.8%，在公司类纠纷中数量排名第一。

因此，探讨非上市公司的股权管理，将对规范非上市公司股权登记托管和交易有所启示。

一、非上市公司股权管理现状（一）非上市公司股权根据性质和行业不同，存在差异化的监管要求以商业银行股权业务为例，就存在如：发起股东转让股份的时间限制、人数限制、人员限制、比例限制、章程限制、股权权力情况以及性质等的限制。

银保监会针对商业银行的股权管理、保险公司的股权管理，分别出台了《商业银行股权托管办法》《保险公司股权管理办法》等。

同时，针对国有股权，国资委、财政部等也出台了相关的规范要求。

如在《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）中明确了国有企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，并履行一系列的相关手续，如审批、资产评估、信息披露等。

可见，公司股权管理日趋复杂和专业。

（二）现有股权登记托管机构的专业和服务能力不一通过“天眼查”网站的查询“登记托管”结果显示，有2000余家股权登记托管机构。

非上市股份有限公司股权质押

非上市股份有限公司股权质押1、担保法的规定：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零三条：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

……以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

2、证监会：证监市场字 [2001]5号文件规定“未上市股份公司托管问题由地方政府负责”的精神。

3、深圳市政府：深圳市政府发布深府函…2002]31号文件，规定由高交所接受由深圳证券交易所移交的非上市股份公司股权登记托管业务。

在 2004年7月行政许可法实施之后，出于同样的考虑，深圳市工商行政管理局下发了深工商函 [2004]58号文件和《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的复函》，即工商局不再办理非上市股份有限公司的股权变更登记，将该项工作移交高交所办理。

因此，非上市的股份有限公司的股权的变化情况（发起人股权转让给发起人的除外）均以高交所出具的股东名册为准。

4、深圳市市场监督管理局（原工商行政管理局）：深工商函 [2004]58号文件规定：深圳市工商行政管理局对深圳市非上市股份有限公司的股权变更不再进行登记，变更登记业务移交深圳国际高新技术产权交易所办理。

凡已在深圳国际高新技术产权交易所办理股权登记托管的深圳市非上市股份有限公司，其由深圳国际高新技术产权交易所出具的公司股东名册和股权证持有卡合法有效，股东权益受法律保护。

5、理论研究：目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。

比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。

上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。

……非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。

从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

(完整版)上海股权托管交易中心制度法律法规汇编

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让登记结算业务规则第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份转让的登记结算业务，明确参与各方的权利义务，防范登记结算业务风险，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条非上市公司应在取得上海股交中心同意挂牌的通知后，向上海股交中心申请办理全部股份的集中登记。

第三条上海股交中心设立电子化股份登记簿记系统，实行股份的无纸化管理，依据电子登记簿记系统记录的结果，确认股份持有人持有股份的事实。

电子登记簿记系统记录采取整数位，记录股份数量的最小单位为壹股。

第四条上海股交中心按照货银对付的原则，为挂牌公司的股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第五条登记结算各方应按上海股交中心相关规定交纳登记结算相关费用。

第二章账户管理第六条投资者应持有有关股份转让账户和资金账户参与挂牌公司股份的转让。

第七条股份转让账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务，按照上海股交中心相关规定办理。

第三章登记托管第八条非上市公司在获得上海股交中心关于同意挂牌的通知及股份简称和代码后，与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理股份初始登记。

股份登记采取申报制，上海股交中心对非上市公司提交的申请材料进行形式审核。

非上市公司应对申请材料的真实性、准确性与完整性负责。

第九条非上市公司申请办理股份初始登记时，应提供以下申请材料：（一）股份登记申请；（二）上海股交中心同意挂牌的通知；（三）股份公司设立的批文；（四）签字盖章的公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书；（五）公司股东名册；（六）涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；（七）公司董事、监事及高级管理人员持股名册和其他依法依约需限售的持股名册；（八）公司有效的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；（九）上海股交中心要求的其他材料。

非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）挂牌、挂牌公司定向增资等审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本规则。

第二条非上市公司存在以下情形的，由其推荐机构会员向上海股交中心提交申请文件：（一）申请进入上海股交中心挂牌；（二）挂牌公司申请定向增资；（三）上海股交中心认定其他需要提交申请文件的情形。

第三条上海股交中心设立挂牌管理部门（以下简称“挂牌管理部”），负责对推荐机构会员提交的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行初审，并出具初审报告。

第四条上海股交中心试行审核委员会审核制度，设立挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会”）。

审委会依照有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对经过初审的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。

第五条上海股交中心设立风险控制部门（以下简称“风险控制部”），负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。

第六条初审人员、审委会委员应勤勉尽责地履行职责，并恪守独立、客观、公正、审慎的原则。

第七条上海股交中心依照《暂行办法》等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，对审核同意的申请，将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第八条上海股交中心对审委会进行考核和监督。

第二章受理与初审第九条挂牌管理部设专门人员负责受理推荐机构会员报送的申请文件。

第十条受理申请文件时，挂牌管理部对推荐机构会员所报送的申请文件是否符合要求进行形式审查。

上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南

上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南2020-05-08为了明确上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让）办理流程和材料要求，便于市场主体办理相关业务，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）等相关业务规则，制定本指南。

一、一站式办理为了便利市场主体，协议转让实行“一站式办理”。

由本所法律部统一接收转让双方提交的协议转让办理材料，进行完备性核对后予以受理，并对符合条件的协议转让出具确认意见。

其中涉及信息披露事项需由本所上市公司监管部门出具确认意见的，由法律部代为取得并纳入办理材料，无需转让双方自行提交。

出让方和受让方（以下统称转让双方）申请办理协议转让的，可通过现场或邮寄方式，向法律部提交办理材料。

通过邮寄办理的，可能存在文件丢失、毁损、延误等风险，转让双方应当知悉。

材料邮寄地址、联系电话和联系邮箱在本所官方网站公布，查看路径为：本所网站首页->关于->联系我们->办理协议转让。

二、办理材料要求根据《办理规则》《办理指引》等规定，转让双方应当提交的协议转让办理材料清单详见附件1。

本所对办理材料形式完备性进行核对，并对材料完备的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。

本所在事后监管中发现转让双方提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或承诺的，依规予以相应处理。

三、办理流程（一）转让双方按材料清单准备相关办理材料，并通过现场或邮寄方式向本所法律部提交。

（二）法律部收到转让双方提交的协议转让办理材料后3个交易日内，根据办理材料清单对其形式完备性予以核对。

转让双方涉及履行相关信息披露义务的，法律部通知本所上市公司监管部门对其信息披露情况进行形式核对，由本所上市公司监管部门出具确认或不予确认的意见。