2016年《企业重组并购流程及风险管控》
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、收购等方式进行业务整合，形成新的独立法人实体或在原有实体内进行组织结构调整，以进一步扩大经营规模、优化资源配置、提升市场竞争力的一种战略动作。
下面将介绍企业并购重组的常见方式和基本流程。
一、企业并购重组方式：1.横向并购：指两个或多个同属于同一产业链或同一行业的企业通过收购、合并等方式进行业务整合。
横向并购的意义在于整合同行业内的资源，提高市场占有率，实现规模效应。
2.纵向并购：指两个或多个在同一产业链上处于不同环节的企业通过收购、合并等方式进行业务整合。
纵向并购的目的是为了整合上下游企业，优化资源配置，降低生产成本，提高市场竞争力。
3.跨行业并购：指两个或多个处于不同产业链或不同行业的企业通过收购、合并等方式进行业务整合。
跨行业并购能够实现产业链的延伸和资源的多元化，提高企业的竞争力和抗风险能力。
4.控股并购：指一家企业通过购买目标企业中大部分或全部股权，从而成为目标企业的控股股东。
控股并购可以实现对目标企业的全面管理和控制，实现资源整合和增值。
5.合资合作：指两个或多个企业通过合资、合作等方式，在一定范围内进行资源共享、风险分担和利益共享。
合资合作能够充分发挥各方优势，实现互补合作，降低经营风险。
6.资产重组：指企业通过出售、出租、转让等方式对自身的资产进行重组，以优化自身资产结构，提高经营效益。
资产重组可以实现资源的集中配置和优化，提高企业核心竞争力。
二、企业并购重组流程：1.策划阶段：确定并购重组的目标和方向，进行市场调研和分析，确定合适的合作伙伴或目标企业，进行初步的可行性研究。
2.谈判阶段：与目标企业或合作伙伴进行接触和洽谈，明确合作意愿，开展尽职调查，进行商务谈判，确定合作方式和条款。
3.合同签署阶段：制定并签订合并协议、收购协议或合资合作协议，明确双方的权利义务和合作范围，进行审批和注册登记。
4.监管审批阶段：根据相关法律法规的规定，进行并购重组的监管审批，包括经营许可证的转让、不良资产的处置、员工的安置等。
公司并购重组的基本流程
公司并购重组的基本流程一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
公司并购流程及注意事项
公司并购流程及注意事项公司并购是指一个公司收购另一个公司或多个公司的过程。
并购过程涉及多个阶段和注意事项，本文将详细介绍公司并购的流程和注意事项。
一、公司并购流程：1. 初步谈判阶段：在这个阶段，买方公司与卖方公司进行初步接触，明确双方的意向，并签署保密协议。
双方可以就交易结构、价格、条件等进行初步讨论，并进行尽职调查。
2. 谈判协议阶段：双方公司在达成初步共识后，可以签署谈判协议。
谈判协议中包括交易的主要条款和条件，例如收购价格、交易结构、支付方式、尽职调查期限等。
3. 尽职调查阶段：在这个阶段，买方公司对卖方公司进行详细的尽职调查。
尽职调查主要是评估卖方公司的财务状况、法律风险、商业合同和员工情况等。
买方公司可以委托专业机构进行尽职调查。
4. 协议起草和谈判阶段：在完成尽职调查后，买方公司可以起草收购协议和相关文件，并与卖方公司进行谈判。
协议中包括交易的详细条款和条件，例如交易的结构、付款方式、过渡期安排等。
5. 内部审批和签署阶段：在买方公司和卖方公司就协议的条款达成一致后，协议需要经过相关内部审批程序，并由双方公司的代表签署。
6. 监管批准阶段：某些并购交易需要获得相关监管机构的批准，例如竞争监管机构的审查和批准。
在获得所有必要的监管批准后，交易可以继续进行。
7. 交割和过渡阶段：在签署协议后，买方公司需要履行交割的义务，例如支付收购款项、完成股权过户等。
同时，还需要进行过渡期的安排，确保平稳并购后的运营。
二、公司并购注意事项：1. 风险评估：在进行并购交易前，买方公司应进行全面的风险评估，包括财务、法律、商业等方面的风险。
这有助于准确评估交易的价值和潜在风险，避免后期出现不可预料的问题。
2. 尽职调查：尽职调查是公司并购过程中至关重要的一步。
买方公司应委托专业机构对卖方公司进行全面调查，以评估其真实的价值和潜在风险。
尽职调查涉及财务、法律、商业合同、员工等多个方面。
3. 合规性审查：在进行并购交易时，买方公司还需要对卖方公司的合规性进行审查。
公司并购重组风险控制管理制度
公司并购重组风险控制管理制度一、引言公司并购重组是企业发展中常见的战略选择，但与之伴随而来的风险也不容忽视。
为了有效控制这些风险，公司需要建立健全的并购重组风险控制管理制度。
二、风险识别与评估在进行并购重组之前，公司应对可能存在的风险进行全面的识别和评估。
这包括对目标公司的财务状况、法律合规性、市场前景等方面进行尽职调查，并确定可能带来的风险因素。
三、风险管理策略基于对风险的识别和评估，公司应制定相应的风险管理策略。
这包括确定并购重组的目标和结果，明确风险承担的责任方，并建立合理的风险衡量指标和控制措施。
四、内部控制体系为了确保并购重组过程中的风险得到有效控制，公司需要建立健全的内部控制体系。
该体系应涵盖财务管理、合规管理、风险控制等各方面，以确保并购重组过程中各项工作的合规性和规范性。
五、风险沟通与监督在并购重组过程中，公司应建立完善的风险沟通与监督机制，确保各个关键岗位之间的信息畅通和协作配合。
同时，公司还应设置专门的风险管理部门，负责监督并指导并购重组风险管理的实施。
六、培训与提升为了保持公司内部风险管理能力的持续提升，公司应制定培训计划，定期对相关人员进行培训，提高其风险管理意识和能力。
此外，公司还应定期评估并调整风险管理制度，以适应外部环境的变化。
七、案例分析公司可以根据历史的并购重组案例进行分析，总结经验教训，以便更好地改进风险控制管理制度。
通过案例分析，公司能够更好地识别潜在的风险点，并制定相应的应对策略。
八、结论公司并购重组风险控制管理制度的建立和完善对于提高并购重组的成功率和效果具有重要意义。
通过对风险的识别、评估、管理和监控，公司能够更好地掌握风险，降低风险带来的影响，实现并购重组的战略目标。
九、致谢最后，对参与制定公司并购重组风险控制管理制度的相关人员表示衷心的感谢，感谢他们的辛勤工作和无私奉献。
希望公司在未来的发展中能够更好地利用这一制度，实现更大的成功。
附录：1. 风险评估报告样本2. 内部控制体系流程图3. 培训计划表格4. 案例分析报告样本。
(完整word版)《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)
第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
2016年上市公司重大资产重组管理办法
2016年上市公司重大资产重组管理办法2016年上市公司重大资产重组管理办法一. 引言2016年上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“本办法”）是为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展而制定的。
本办法适用于在中国境内上市的企业进行的重大资产重组活动。
二. 重大资产重组的定义重大资产重组是指上市公司以其资产为基础，通过发行股份或支付现金等方式，以合并、吸收、分立、借壳上市、发行可转换债券等形式，进行的与公司规模、业务范围、资本结构等重大调整。
三. 重大资产重组的申请程序上市公司进行重大资产重组，需按照以下程序进行申请：1. 提出申请：上市公司应向中国证监会提交重大资产重组的申请，包括详细的重组方案和合规性报告等相关材料。
2. 监管部门审核：中国证监会对上市公司的申请进行全面审核，核实申请材料的真实性、合规性以及是否有损害投资者利益的风险。
3. 公告披露：上市公司在获得中国证监会审核通过后，应及时对重大资产重组的方案进行公告披露，确保投资者及时了解有关信息。
4. 投资者权益保护：在重大资产重组过程中，上市公司应采取措施，保护投资者的合法权益，并及时公告重大事项的进展情况。
四. 重大资产重组的监管要求为了保障上市公司的重大资产重组行为合规、透明，必须遵守以下监管要求：1. 公平交易：上市公司在进行重大资产重组时，应确保交易公平、公正，避免操纵市场、侵害投资者利益的行为。
2. 信息披露：上市公司应及时、准确地向投资者公告披露重大资产重组的内容、进程和风险等信息，确保投资者的知情权。
3. 独立财务顾问：上市公司进行重大资产重组时，应聘请独立的财务顾问，对重组方案进行审核和意见表达，确保重大资产重组的合理性。
4. 股东大会决议：重大资产重组事项需提交股东大会审议并取得股东的投票通过，确保决策的公正性和合法性。
五. 并购重组的信息披露和监管要求对于上市公司的并购重组行为，还有一些特定的信息披露和监管要求：1. 重组方案披露：上市公司应向投资者公告披露并购重组的重组方案，包括交易主体、交易价格、交易方式等具体内容。
企业重组并购的程序
③保险政策及环境原因
案例：反垄断法旳限制
1994年当微软企业企图收购视窗企业时，美国司法部阻止了这场 交易。视窗企业是美国最大旳个人财务软件厂商。美国司法部宣
称：微软企业与视窗企业合并将阻碍创新并造成较高旳价格。
(2)继续收购，从而实现控股
要约收购过程一般涉及要约条件确实定、要约旳文 本提交、要约公告公布等。
3．双方公布有关资料
(1)收购方阐明收购意图及目旳企业旳前景 (2)敌意收购中目旳企业反收购理由及措施
三、中介机构及其在企业并购中 旳作用
（一）投资银行
投资银行业务：经营证券承销、交易业务、兼并收 购、项目融资、资产管理、风险投资、PE。
二、对上市企业并购旳程序
(一)前期准备阶段
1．形成收购决策
(1)收购目旳旳选择拟定
▪ 拟定要约收购旳战略，并经过董事会讨论 ▪ 分析目旳企业市场体现，结合二级市场旳整体趋势，探讨目
旳企业二级市场维护与运作旳可能性，估计最低成本、运作 资金投入、运作风险规避、市场题材配合等； ▪ 与并购股权旳持有单位接触，了解其出让股权旳意向与目旳， 判断在对目旳企业实施并购过程中股权出让方是否配合。
(3)财务资料分析
财务会计资料涉及对财务报表、会计政策、财务预算及 执行成果、通货膨胀或紧缩对企业经营和财务情况旳影 响、财务比率等方面旳分析。
(4)法律调查
①对目旳企业法律调查旳主要内容是：
▪ 目旳企业旳主体资格、资质证书及有关购并交易旳同意和授 权；
▪ 目旳企业章程是否对并购存在某些尤其要求；
率
体化
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是企业发展过程中常见的一种经营策略，可以通过并购、重组来快速扩张规模、提升竞争力，实现资源整合和优化。
并购重组过程中存在多种风险，包括市场风险、经济风险、资金风险、管理风险等各种不确定因素，需要企业充分认识风险，制定相应的控制措施，以确保并购重组过程中的稳健发展和长期利益。
本文将从风险的角度出发，分析并购重组的风险，并提出相应的控制措施。
一、市场风险市场风险是指企业并购重组过程中受到市场变化、竞争环境等因素影响，导致业绩不达预期、资产负面变化等风险。
市场风险主要包括投资市场波动、行业竞争加剧等因素。
控制措施：1. 充分市场调研：在进行并购重组前，对市场进行充分的调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场需求等情况，为后续决策提供参考。
2. 多角度评估风险：综合考虑市场需求、竞争压力、市场变化等因素，全面评估市场风险，做出科学决策。
控制措施：1. 调整经济政策：及时调整企业的经济政策，根据宏观经济形势，做出相应的经济风险抵御措施，降低对宏观经济波动的敏感度。
2. 多元化经济布局：不同地区、不同行业的经济发展状况存在差异，通过多元化的经济布局，分散经济风险，减少对单一经济环境的依赖。
三、资金风险资金风险是指企业并购重组过程中因资金运作不畅、资金链断裂、资金利用效率低下等因素导致的风险。
资金风险主要包括融资成本增加、资金流动性不足等因素。
控制措施：1. 健全融资结构：根据企业实际情况和并购重组的需求，制定合理的融资计划，健全融资结构，规避资金风险。
2. 提高资金利用效率：加强资金监控和管理，提高资金利用效率，降低资金占用成本。
四、管理风险管理风险是指企业并购重组过程中受到管理体系、组织结构等方面因素影响所带来的风险。
管理风险主要包括管理团队能力不足、组织文化融合困难等因素。
控制措施：1. 导入优秀管理团队：在并购重组过程中，引进高素质的管理团队，提高企业的管理水平和执行力。
企业并购与重组流程
企业并购与重组流程一、概述企业并购与重组是指两个或多个企业之间通过合并、收购或资产重组等方式来实现资源整合、市场扩张等战略目标的行为。
本文将介绍企业并购与重组的基本流程及注意事项。
二、前期准备阶段在进行企业并购与重组之前，需要进行相关的前期准备工作，包括以下几个方面：1. 目标规划与筛选确定参与并购与重组的目标范围和目标规模，并进行目标筛选与评估，确保与自身战略目标相契合。
2. 资产评估与尽职调查对目标企业进行全面的资产评估和尽职调查，了解目标企业的经营情况、财务状况、法律风险等，为后续决策提供参考。
3. 审批与准备文件按照法律法规的规定，向相关政府部门提出申请，并准备相关文件，如合并方案、交易协议、审计报告等。
三、协商与决策阶段在进行企业并购与重组的协商与决策阶段，需要进行以下工作：1. 谈判与商议双方进行谈判与商议，确定交易条款、股权变动、资产交割等具体内容，并达成一致。
2. 决策与批准将协商达成的协议提交企业董事会或股东大会审议，并依法取得必要的批准和许可。
3. 合同签署双方正式签署合同文件，明确各方权责，确保交易条款的合法有效性。
四、过渡与整合阶段在完成并购与重组交易后，需要进行过渡与整合阶段的工作：1. 资产交割与权益转移按照合同约定，进行资产的交割过程，并办理相关的权益转移手续。
2. 业务整合与管理调整对并购或重组后的企业进行业务整合和管理调整，包括人员安排、组织架构调整、流程优化等方面。
3. 品牌整合与文化融合对并购或重组后涉及的品牌进行整合与推广，同时促进文化融合，凝聚共同价值观和文化认同。
五、并购与重组后的管理与监控并购与重组完成后，需要进行后期管理与监控，包括以下几个方面：1. 定期评估与调整定期对并购或重组效果进行评估与调整，及时发现问题并采取相应的解决措施。
2. 绩效管理与绩效考核建立合理的绩效考核机制，对相关层面的绩效进行管理与监控。
3. 资产整合与优化充分利用资源和优势，进行资产整合与优化，实现经济效益最大化。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。
第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。
第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。
第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。
第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。
第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。
第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。
第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。
第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。
第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。
第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。
第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。
企业重组并购流程与风险管控试题(会计从业继续教育)
《企业重组并购流程与风险管控》一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分.单项选择题（每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。
）1.携程和艺龙都是在线旅游市场的有实力的公司。
2015年5月携程收购艺龙37。
6％的股份，成为艺龙最大股东。
下列各项中,不属于这次合并的并购动机的是（）。
A．挤压B．强身C．联手D．转型A B C D2.下列资产收购协议内容要素中，属于规定收购协议生效条件的是( ）。
A．本次收购对象为A公司全部股份B．本次收购总价款为10亿元人民币C．本次收购需要经过商务部的批准D．本次收购价款中80％对应净资产部分，20%对应商誉部分A B C D3。
下列各项中,属于组织独立性强、战略相关性弱的整合是( )。
A．完全型整合B．共存型整合C．保护型整合D．控制型整合A B C D4。
下列各项中，既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购是（）.A．横向收购B．纵向收购C．混合收购D．以上都不对A B C D5。
下列各项中，不属于与潜在并购目标初步接触工作程序所包含的内容是（)。
A．讨论价值区间B．签订保密协议C．签订意向书D．尽职调查A B C D6.下列各项中,某公司收购与其完全不相关的企业最可能实现的业务组合优点是( ）。
A．分散风险B．优势互补C．减少现金流波动D．以上都不对A B C D7。
某公司规定不得收购资产负债率超过80％的公司,下列各项中,属于该公司收购目标企业的筛选标准的是（)。
A．市场份额B．竞争优势C．杠杆水平D．盈利能力A B C D8。
下列各项中，属于成新率的计算公式是( ).A．已使用年限/经济寿命B．尚可使用年限/经济寿命C．尚可使用年限/已使用年限D．已使用年限/尚可使用年限A B C D9.下列整合项目小组中,负责指导全局的是（）.A．指导委员会B．整合管理小组C．专业技术小组D．以上都不对A B C D10.菲利普莫利斯公司是全球规模最大的烟草公司之一,1959年以来公司开始收购米勒啤酒公司及其化食品公司的股份,成为全球第三大啤酒生产商和第二大食品生产商。
企业并购与重组的战略风险管理
企业并购与重组的战略风险管理企业并购与重组是当今商业世界中常见的策略，旨在实现企业的增长和扩张。
然而，伴随着这种战略决策也存在着一系列的风险。
因此，企业在进行并购与重组时，需采取有效的战略风险管理措施。
本文将探讨并分析企业并购与重组的战略风险，并提供相应管理建议。
一、市场风险企业并购与重组过程中，市场风险是一项主要的战略风险。
市场风险包括市场需求变化、市场竞争加剧等因素。
企业在进行并购与重组时，应进行市场调研，分析目标市场的发展趋势、竞争环境及前景预测。
此外，也需要评估合作伙伴的市场声誉和竞争力。
只有在充分了解市场情况的基础上，企业才能做出准确的战略决策，并采取相应措施减少市场风险。
二、财务风险财务风险是企业并购与重组过程中必须面对的风险之一。
财务风险包括资金筹集困难、收益率下降、财务结构恶化等。
在进行并购与重组之前，企业应充分评估自身的财务状况，确保能够承担或分担相应的财务风险。
此外，企业还应制定合理的财务规划和预算，做好风险的评估和控制。
在整个并购与重组过程中，定期进行财务分析，及时发现和解决问题，保障项目的顺利进行。
三、管理风险管理风险是指在企业并购与重组过程中可能出现的管理问题和挑战。
这包括文化差异、组织结构调整、团队整合等方面的风险。
为了降低管理风险，企业应在并购与重组前进行充分的尽职调查，了解合作伙伴的企业文化和管理体系。
在实施过程中，应制定合理的管理和整合方案，并进行有效的沟通和培训，以消除文化障碍，促进团队合作。
此外，企业还应重视人才整合，合理调配和培养人才，保持组织的稳定和运作。
四、法律风险法律风险是企业并购与重组过程中必须重视的一种风险。
这包括法律合规性、知识产权纠纷、合同违约等方面的风险。
企业在进行并购与重组时，应委托专业的法律机构进行尽职调查，评估相关的法律风险。
同时，企业还需制定合理的合同和协议，并确保范围清晰、条款明确。
此外，企业还应建立健全的知识产权保护机制，保护自身的合法权益。
公司重组与兼并法律程序和风险防范
公司重组与兼并法律程序和风险防范在商界中，公司重组和兼并是常见的策略，可用于实现市场扩张、降低成本、提高竞争力等目标。
然而，这些行为涉及到许多法律程序和潜在风险，需要公司管理层和法律顾问之间的密切合作。
本文将重点介绍公司重组与兼并的法律程序和风险防范措施。
一、公司重组与兼并的法律程序1. 筹备阶段：公司重组与兼并的第一步是筹备阶段，包括确定目标合作伙伴、进行尽职调查、起草合并协议等工作。
此阶段需要密切关注反垄断法律和竞争法律的规定，以确保合并方案符合法律要求。
2. 提交申请：一旦筹备阶段完成，合并方案需要提交给相关政府机构进行审核和批准。
合并方案中应包含详细的公司资料、合并的目的和动机等信息。
此外，还需要提供相关的法律文件，如合并协议、公司章程修改等。
3. 股东大会：根据公司法律程序，合并方案需要由股东大会进行投票表决。
在股东大会上，公司管理层需要详细解释合并方案，回答股东的疑问，并确保投票程序的合法性和透明度。
4. 监管机构批准：针对特定行业或跨国合并，合并方案还需要获得相关监管机构的批准。
这些机构可能包括证券交易委员会、竞争委员会等。
合并方案需要满足各个监管机构制定的法规和条件。
5. 条款谈判：在合并过程中，各方可能存在分歧和争议。
此时，法律顾问需要参与条款谈判，确保各方权益得到合理保护。
合并协议需详细规定各方的权责和管理结构，以及合并后公司的治理机制。
二、公司重组与兼并的风险防范1. 法律合规风险：公司在进行重组与兼并时，必须遵守各类法律法规。
否则，可能会面临处罚和损失赔偿等风险。
为此，公司应对合并方案进行法律尽职调查，严格遵守相关法律程序，确保合并行为的合法性和合规性。
2. 人员离职风险：重组与兼并过程中，可能出现员工不愿意继续为新公司工作的情况。
为减少人员离职风险，公司应与员工进行充分沟通，明确员工福利待遇和职位安排。
3. 经营风险：公司重组和兼并后，可能出现资金链紧张、业务稳定性下降等经营风险。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、引言企业并购重组是指两个或者多个企业通过合并、收购或者重组等方式，将各自的业务、资源和资本合并，形成一个新的企业实体或者实现业务整合的过程。
本文将详细介绍企业并购重组的方式和流程。
二、企业并购重组的方式1. 合并合并是指两个或者多个企业将各自的资产、负债、人员和业务整合到一个新的企业实体中。
合并可以是平等合并，也可以是一方主导的合并。
合并可以通过股权交换、资产置换或者现金支付等方式进行。
2. 收购收购是指一家企业购买另一家企业的股权或者资产，从而控制或者整合被收购企业的业务。
收购可以是友好收购，也可以是敌意收购。
友好收购是指被收购方允许并支持收购，而敌意收购是指被收购方反对收购。
3. 分立分立是指一个企业将其业务分割成两个或者多个独立的企业实体。
分立可以通过出售部份业务、分拆子公司或者进行业务重组等方式实现。
4. 联营联营是指两个或者多个企业共同投资并经营一项业务，各方共享风险和收益。
联营可以通过合资、合作或者共同经营等方式实现。
三、企业并购重组的流程1. 策划与准备阶段在这个阶段，需要进行市场调研和竞争对手分析，确定并购重组的目标和战略。
同时，需要进行财务尽职调查，评估被并购方的价值和风险。
还需要制定并购方案和商业计划，并进行内外部沟通和商议。
2. 谈判与协议阶段在这个阶段，需要进行并购谈判和商议，确定并购的具体细节和条件。
双方需要签订合并协议或者收购协议，并进行法律和财务尽职调查。
同时，还需要向相关监管机构提交申请并获得批准。
3. 实施与整合阶段在这个阶段，需要进行资产过户和股权交割，完成并购交易的实施。
同时，需要进行组织结构整合和人员安排，确保并购后的企业能够顺利运营。
还需要进行业务整合和流程优化，实现资源共享和协同效应。
4. 监督与评估阶段在这个阶段，需要对并购后的企业进行监督和评估，确保并购的效果达到预期。
同时，还需要解决并购过程中浮现的问题和挑战，进行风险管理和调整。
应试精华会计网校2016年高级会计师考试讲义：并购流程及特殊问题处理
企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。
为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
一、企业并购的一般流程1.制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。
企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
【例】多元化成长战略——并购2.选择并购对象企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。
尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。
在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。
并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。
在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。
在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。
第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。
第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。
第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。
第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。
第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。
第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。
第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。
第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。
第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。
第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。
第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。
第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。
企业合并与收购法律程序与风险提示
企业合并与收购法律程序与风险提示随着全球市场竞争的日益激烈，企业合并与收购成为了企业发展战略的重要方式之一。
通过合并与收购，企业可以实现资源整合，降低成本，扩大市场份额。
然而，企业合并与收购涉及复杂的法律程序与风险，需要企业在实施之前进行全面的调研和准备。
本文将重点介绍企业合并与收购的法律程序和风险提示。
一、企业合并与收购的常见法律程序企业合并与收购通常需要经历以下法律程序，以确保交易的合法和有效。
1. 尽职调查在合并与收购之前，企业应对目标企业进行尽职调查。
尽职调查是一项全面的调查工作，包括了目标企业的经营状况、财务状况、法律合规性等方面的核查。
通过尽职调查，企业可以对目标企业有一个全面的了解，并评估交易的风险和回报。
2. 谈判与协议签署在尽职调查完成后，双方企业可以进行谈判，并最终达成合并或收购的协议。
协议应明确交易的主要条款，包括收购价格、支付方式、交割时间等内容。
协议的签署标志着交易的正式启动。
3. 监管审批根据不同国家和地区的法律规定，一些合并与收购交易需要经过监管机构的批准。
在进行合并与收购时，企业需要了解并遵守相关的监管规定，并按照规定的程序提交申请，获得批准后方可继续实施交易。
4. 股东大会决议在某些情况下，企业合并与收购需要经过股东大会的决议。
股东大会是企业的最高权力机构，可以对合并与收购进行投票表决。
企业需要根据法律规定召开股东大会，并根据股东的意见进行投票决定。
5. 资产交割与整合在完成法律程序后，企业可以进行资产交割和整合工作。
这包括了将双方企业的资源进行整合，整合后的企业可以更好地实现协同效应，提升运营效率。
二、企业合并与收购的风险提示企业合并与收购涉及多方利益，其中也存在着一定的风险。
以下是一些常见的风险提示，以帮助企业更好地规避风险。
1. 法律风险企业在进行合并与收购时，需要遵守国家和地区的相关法律法规。
如果企业在交易过程中存在违法行为，可能面临罚款、诉讼等法律风险。
并购交易管理控制流程与风险控制
并购交易管理控制流程与风险控制
并购交易管理控制流程与风险控制
业务风险
不相容责任部门/责任人的职责分工与审批权限划分
阶
董事会
总经理
财务总监
并购项目组
段 财务部
如果并购规划违反了 国家的法律、法规， 企业可能会遭受外部 处罚、经济损失和信 誉损失
开始
搜寻并购 目标企业
D1 调查 1 目标企业
如果审慎性调查不全
审批
审核
审核
撰写 《并购目标企 业调查报告》
面、不科学，可能导
与目标企业
致企业战略失败或者
初步接触 D2
股东权益遭受损失
审批
审核
审核
2 编写《并购
意向书》
签订《并购 意向书》
如果并购交易未经适 当审核或超越授权审 批，可能产生重大差 错或舞弊、欺诈行为， 从而使企业遭受损失
审批 审批
未通过
审核 通过
审核
审核 审核
与目标企业进 行深入谈判
3 编写《并购 项目草案》
拟定《并购 合同》
签订《并购 合同》
执行《并购 合同》
参与 D3
结束
。
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2016年《企业重组并购流程与风险管控》一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。
单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。
）1.下列各项中，属于可口可乐公司进行多元化收购的时点是（）。
A．第二次并购浪潮B．第三次并购浪潮C．第四次并购浪潮D．第五次并购浪潮A B C D2.某公司规定不得收购资产负债率超过80%的公司，下列各项中，属于该公司收购目标企业的筛选标准的是（）。
A．市场份额B．竞争优势C．杠杆水平D．盈利能力A B C D3.下列各项中，属于并购风险中的国家风险的是（）。
A．交易过程中发现被收购方的欺诈行为B．被收购方所在行业供大于求C．被收购方所在国汇率发生波动D．被收购方的核心技术已过时A B C D4.下列各项中，属于美国发生并购浪潮的次数是（）。
A．3次B．4次C．5次D．6次A B C D5.下列各项中，某公司收购上游企业可能实现的整合价值来源是（）。
A．业务组合B．价值活动C．资源配置D．以上都不对A B C D6.下列各项中，属于塞勒—凯弗维尔法发布后美国企业的并购类型是（）。
A．横向收购B．纵向收购C．混合收购D．以上都不对A B C D7.下列各项中，不属于整合规划工作阶段的期间是（）。
A．交易规划期B．交易执行期C．过渡期D．整合执行期A B C D8.下列各项中，既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购是（）。
A．横向收购B．纵向收购C．混合收购D．以上都不对A B C D9.下列各项中，属于组织独立性弱、战略相关性强的整合是（）。
A．完全型整合B．共存型整合C．保护型整合D．控制型整合A B C D10.下列各项中，属于收益现值法理论基础的是（）。
A．成本价值理论B．收益价值理论C．市场比较理论D．以上都不对A B C D11.下列各项中，不属于并购规划操作流程中内容的是（）。
A．设定并购目标B．评估并购能力C．确定标的特征D．并购后审计A B C D12.菲利普莫利斯公司是全球规模最大的烟草公司之一，1959年以来公司开始收购米勒啤酒公司及其化食品公司的股份，成为全球第三大啤酒生产商和第二大食品生产商。
下列各项中，属于菲利普莫利斯公司的收购其他公司动机的是（）。
A．挤压B．强身C．联手D．转型A B C D13.下列各项中，属于中国建材旗下的四家水泥公司合并181家混凝土企业的并购类型是（）。
A．横向收购B．纵向收购C．混合收购D．以上都不对A B C D14.下列各项中，不属于与潜在并购目标初步接触工作程序所包含的内容是（）。
A．讨论价值区间B．签订保密协议C．签订意向书D．尽职调查A B C D15.下列整合项目小组中，负责指导全局的是（）。
A．指导委员会B．整合管理小组C．专业技术小组D．以上都不对A B C D一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。
单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。
）1.下列各项中，不属于企业重组并购流程中谈判工作所包括的内容是（）。
A．交易结构B．管理人员安排C．一般员工安置和补偿D．尽职调查A B C D2.下列各项中，属于美国大量出现敌意收购和杠杆收购的时点是（）。
A．第二次并购浪潮B．第三次并购浪潮C．第四次并购浪潮D．第五次并购浪潮A B C D3.下列各项中，属于组织独立性弱、战略相关性强的整合是（）。
A．完全型整合B．共存型整合C．保护型整合D．控制型整合A B C D4.下列各项中，调整目标公司是否有未披露的担保所属的尽职调查内容是（）。
A．经营调查B．财务调查C．法律调查D．以上都不对A B C D5.下列各项中，某公司收购上游企业可能实现的整合价值来源是（）。
A．业务组合B．价值活动C．资源配置D．以上都不对A B C D6.携程和艺龙都是在线旅游市场的有实力的公司。
2015年5月携程收购艺龙37.6%的股份，成为艺龙最大股东。
下列各项中，不属于这次合并的并购动机的是（）。
A．挤压B．强身C．联手D．转型A B C D7.下列各项中，不属于并购规划操作流程中内容的是（）。
A．设定并购目标B．评估并购能力C．确定标的特征D．并购后审计A B C D9.下列各项中，某公司收购与其完全不相关的企业最可能实现的业务组合优点是（）。
A．分散风险B．优势互补C．减少现金流波动D．以上都不对A B C D10.下列各项中，不属于整合规划工作阶段的期间是（）。
A．交易规划期B．交易执行期C．过渡期D．整合执行期A B C D11.下列资产收购协议内容要素中，属于规定收购协议生效条件的是（）。
A．本次收购对象为A公司全部股份B．本次收购总价款为10亿元人民币C．本次收购需要经过商务部的批准D．本次收购价款中80%对应净资产部分，20%对应商誉部分A B C D12.下列各项中，不属于并购目标中财务目标的是（）。
A．市场份额B．收入C．利润D．市值A B C D13.下列各项中，属于中国建材旗下的四家水泥公司合并181家混凝土企业的并购类型是（）。
A．横向收购B．纵向收购C．混合收购D．以上都不对A B C D14.下列整合项目小组中，负责解决并购交易中的一些具体技术问题的是（）。
A．指导委员会B．整合管理小组C．专业技术小组D．以上都不对A B C D15.下列各项中，不属于夹层融资的是（）。
A．可转换债券融资B．可转换优先股融资C．资产支持证券融资D．普通股融资A B C D二、多项选择题（本类题共10小题，每小题4分，共40分。
每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。
）1.下列各项中，属于估值方法的是（）。
A．资产基础法B．市场比较法C．收益现值法D．价值链分析法A B C D E2.下列各项中，属于并购支付安排中的内容包括（）。
A．支付方式B．支付对象C．支付进度D．支付对价A B C D E3.下列各项中，属于交易结构设计工作中需要考虑的因素有（）。
A．社会条款B．换股比率C．支付安排D．交易标的A B C D E4.下列关于每类价值的获利模式的表述中，正确的有（）。
A．交易价值的核心是物有所值B．交易价值的核心是协同增值C．整合价值的核心是物有所值D．整合价值的核心是协同增值A B C D E5.下列各项中，属于指导委员会的职责有（）。
A．制定并购后的整合战略B．批准整合计划C．管理并购后整合日常活动D．监督整合过程A B C D E6.下列各项中，属于整合规划过渡期内容安排的有（）。
A．确认审批及资产交割的程序及责任人B．确认供应商合同、分销商合同的转移程序C．确认许可证、专利、商标及资质的转移程序D．确认过渡期的经营安排A B C D E7.下列关于财务调查中的标准的表述中，正确的有（）。
B．准确：不可虚增费用C．完整：不可少计减值D．完整：不可多计资产A B C D E8.下列各项中，收购方在做尽职调查时应注意事项包括（）。
A．外聘顾问的利益冲突B．调查小组专业性、调查的范围和时间C．是否进行了实地考察及被收购方高级D．是否与被收购方高级管理人员进行了深度面谈A B C D E9.下列各项中，属于产业冲击假说中形成并购浪潮的动因有（）。
A．规制的冲击B．经济的冲击C．技术的冲击D．战争的冲击A B C D E10.下列各项中，属于并购目标中非财务目标的有（）。
A．市场份额B．品牌C．技术D．利润A B C D E二、多项选择题（本类题共10小题，每小题4分，共40分。
每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。
）1.下列各项中，属于企业并购动机的有（）。
A．挤压B．强身C．联手D．转型A B C D E2.下列各项中，属于并购可以实现的目的有（）。
A．资源利用B．资源获取C．市场进入D．市场扩张A B C D E3.下列关于财务调查中的标准的表述中，正确的有（）。
B．准确：不可虚增费用C．完整：不可少计减值D．完整：不可多计资产A B C D E4.下列各项中，收购方在做尽职调查时应注意事项包括（）。
A．外聘顾问的利益冲突B．调查小组专业性、调查的范围和时间C．是否进行了实地考察及被收购方高级D．是否与被收购方高级管理人员进行了深度面谈A B C D E5.下列各项中，属于资产收购协议内容的有（）。
A．支付机制B．承担的债务C．声明和保证D．过渡期安排A B C D E6.下列各项中，属于历史上非常著名的收购——KKR收购RJR Nabisco的特点有（）。
A．交易规模非常大B．收购对价中的杠杆比率非常高C．收购价格竞争非常激烈D．受到反垄断监管机构的监管非常密切A B C D E7.下列各项中，属于产业冲击假说中形成并购浪潮的动因有（）。
A．规制的冲击B．经济的冲击C．技术的冲击D．战争的冲击A B C D E8.下列各项中，属于并购后审计的内容包括（）。
A．绩效符合性B．战略匹配性C．风控有效性D．程序合规性A B C D E9.下列各项中，属于整合类型的有（）。
A．完全型整合B．共存型整合C．保护型整合D．控制型整合A B C D E10.下列各项中，属于并购规划操作流程中评估并购能力内容的有（）。
A. 评估可动用的内部资金和可调用的管理人员B. 评估融资能力和价值发现能力C. 评估交易构造能力D．评估整合管理能力A B C D E三、判断题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。
请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。
）1.美国通用汽车公司通过并购形成美国最大的汽车企业是在第二次并购浪潮中实现的。
对错2.并购规划的核心要点是以战略为导向，以价值为准绳。
对错3.市场扩张策略是指快速进入新的产品市场或区域市场。
对错4.美国钢铁公司通过并购形成垄断企业是在第二次并购浪潮中实现的。
对错5.美国反垄断法对并购一直秉持宽松自由的态度。
对错6.资产基础法实质是对企业的资产进行评估。
对错7.收益现值法实质是根据可比企业的价值对被评估企业价值进行评估。
对错8.被收购资产中的流动资产在定价时通常不考虑现金。
对错9.解释并购浪潮成因的理论有估值错误假说和产业冲击假说。
对错10.目标企业在财务和战略上与收购企业的匹配程度具有动态性，不同时间可能不一样。
对错11.并购方案包含交易规划方案和整合规划方案。
对错12.产业链分析法可以帮助企业确定在哪些领域展开收购。
对错13.拟定整合期的业绩目标及整合策略是整合规划工作阶段——过渡期的工作。
对错14.美国并购浪潮呈现浪潮式特征。
对错15.尽职调查是并购操作流程中的不可或缺的环节。
对错三、判断题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。