MD&A

近年来，相关国家或地区的监管部门和国际组织都在加强管理层讨论与分析(Management's Discussion & Analysis，简称MD&A)披露问题的研究。

MD&A提供了回顾性的叙述性语言文字信息披露，以使投资者和其它的使用者能够评价公司的财务状况和经营成果，同时MD&A还特别强调公司的未来前景，由于投资者更多的是投资公司的未来，因而对投资者具有很大的决策相关性。

美国证券交易委员会（SEC）自从1980年正式要求披露MD&A以来，MD&A在财务信息披露中扮演了重要角色，MD&A被认为是除了财务报表本身之外，应披露的最重要内容。

我国证券市场近年也开始引入MD&A这种披露形式。

然而，作为上市公司信息披露的一种新制度，我国的MD&A制度建设仍存在许多问题，如只有有关披露内容的要求，但并没有出台详细的解释指南；在实际的披露中，也存在总体披露质量不高的现状等。

那么什么才是高质量的MD&A披露呢？如何提高MD&A披露的质量呢？要分析我国上市公司的MD&A的披露质量，首先要对MD&A的质量标准进行界定。

本文所要研究的问题就是：通过研究MD&A 信息披露制度建设比较成熟的国家，即美国SEC对MD&A信息披露质量要求的规范，为我国提供借鉴，从而界定出我国上市公司MD&A 信息披露应具备的质量特征。

美国对MD&A信息披露质量要求的规范
美国是第一个引进MD&A制度的国家，MD&A在美国的招股说明书和定期报告等信息披露渠道中占有重要的位置，也是一个相对比较成熟的制度。

安然事件后，SEC对信息披露规则进行全面的反思，也重点加强了对MD&A制度的改进。

2003年12月，SEC发布了《关于管理层对财务状况及经营结果讨论与分析编报指南的解释》，对MD&A的编报进行了全面、系统的阐述，也对MD&A信息披露的质量要求进行了规范，这是美国目前为止对MD&A信息披露的质量要求最详细的一个文件。

在解释MD&A的编制方法时，SEC的指南认为应从总体呈报及MD&A的内容和重点两个方面来规范MD&A信息披露的质量。

（一）总体呈报的质量要求
SEC认为，MD&A应该用一种清晰和容易理解的语言来呈报。

为了达到更好的可理解性，公司在准备MD&A时应该用一种更恰当的方式来阐述MD&A的内容，特别是在以下几个方面应注意：
公司应该考虑是否用图表形式来呈报相关财务和其它信息，从而有助于读者理解MD&A；公司应该考虑是否他们运用的标题有助于读者理解下文或理解整个MD&A，是否增加副标题将更有助于提高可理解性；公司应该考虑是否在其MD&A的前面增加总的看法部分，从
而有助于增进读者对整个MD&A的理解；由于所有要求披露的信息必须被披露，公司应考虑使用一个“分层”的方法，这种呈报方法将帮助读者更容易识别最重要的信息。

（二）MD&A的内容和重点部分的质量要求
在有关MD&A的内容和重点部分的质量要求上，SEC主要强调以下四个要点：
1.关注于财务状况和经营绩效的关键指标。

由于MD&A的一个主要的目标是通过提供对公司短期和长期的分析来让读者透过管理层的眼光来看公司。

为了达到这个目标，公司应该识别及阐明那些对理解和评价公司起必要作用的关键变量及其它的一些定性和定量因素，这些变量及因素既包括财务信息又包括非财务信息。

2.关注重要性。

公司必须基于自身的特殊情况和环境以决定一项特殊事件的披露是否应包含进MD&A。

但是，如果在MD&A中堆积了许多不必要的不具信息含量的、或细节性的、或重复的披露，则将使重要性的信息变得不明显，从而降低MD&A的有效性。

因而公司应该评价在MD&A中是否存在不再重要或不再有用的信息，并将其删除。

公司应该关注的是对整体的财务状况和经营绩效的分析，并提供对于理解整体信息起重要作用的分部信息，强调重要的或有助于提高理解力的信息。

3.关注重要的趋势和不确定性。

MD&A的一个主要目标是提供关于公司收益和现金流的质量和潜在变动性的信息，从而读者可以确定通过过去绩效来预测未来绩效的可能性有多大。

而要确定这种预测价值依赖于对已知的重大趋势、需求、承担义务、事件及不确定性的讨论与分析的披露质量，通常要包括以下几项：对公司已知的财务、经营等其他信息的考虑；基于这些信息，识别已知的趋势或不确定性；评价这些趋势或不确定性是否将会、或很有可能会对公司的流动性、资本来源或经营结果产生重大的影响。

4.关注分析。

MD&A不仅要求“讨论”（discussion），同时也要求“分析”（analysis）。

MD&A不应该仅仅只是对财务报表信息以语言叙述的形式进行复述。

如果只是识别重大趋势、事件、需求、承担义务及不确定性的后果，而没有描述这些后果的根本原因，则不会给读者提供充分的洞察力，以使其透过管理层的眼光来看公司。

一个全面彻底的分析需要包括这些事项的后果及造成后果的根本原因这两方面的讨论。

例如，如果一个公司的财务报表与前期相比，反映了由于产品销量下降而造成的重大的收入的下降，则MD&A不仅应识别销量的下降，同时如果原因重要并是可决定的话，也应分析销量下降的根本原因。

举例来说，包括制造过程中的困难、产品质量的下降、竞争地位及市场份额的损失或各种情况的结合。

同时，SEC也阐明，不管情况是有利还是不利，只要信息是重要的，分析都应包含进去，应呈现出对商业动态的一个平衡的观点。

而不应该是不公正均衡的披露，报喜不报忧，过分地强调正面的消息，较少甚至不披露负面消息。

关于我国上市公司MD&A信息披露质量特征界定
通过对美国等发达国家的已有经验的借鉴，结合我国准则对MD&A信息披露的内容要求，笔者在阅读大量我国上市公司年报，及与上市公司董秘、准则制定部门相关人员探讨研究的基础上，提出以下几点作为高质量的MD&A信息披露的标准，对我国上市公司MD&A信息披露质量特征进行界定。

（一）完整性
世界各国证券监管者都将充分信息披露作为首要职责。

为了减少上市公司有意或无意地遗漏披露内容，监管者有义务增加强制性披露的项目。

而2005年中国证监会对上市公司信息披露的修订大大细化了管理层讨论与分析的披露内容，对其应包含的内容作出了较为明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。

同时，为了不同公司的个性化特点，对部分条款未作强制性披露要求，由公司自行掌握。

因此，公司是否按照年报准则要求披露的内容进行完整的披露，而不是有意或无意地遗漏披露内容，是MD&A信息披露的一个最基本的质量要求。

（二）可理解性
MD&A优于传统财务报表的一个主要的方面就是报表数据过于枯燥和抽象，需要专业人士才能看懂，而MD&A属于语言文字信息，更容易被广大的投资者所理解。

虽然复杂的公司需要更复杂的披露，过于简单的MD&A是不可取的，无法让投资者了解其经济本质。

然而，可以肯定的一点是，公司可以用更清晰和更少让人费解的语言来提高MD&A的透明度和可理解性。

管理层讨论与分析的行文应当清晰明了，易于投资者理解。

投资者通过管理层讨论与分析提供的有关公司盈利和现金流的质量及其变动等方面的分析，应能够大致把握公司未来的发展状况和经营情况。

在编制过程中可以参考SEC在“有关总体呈报的质量要求”的规范来提高MD&A的可理解性。

（三）平衡性
不管是SEC还是国际会计准则委员会（IASB）都对MD&A信息披露的平衡性十分关注。

这是因为存在一个普遍的观察现象，即当MD&A不受管制时，倾向于不公正均衡地披露，“报喜不报忧”，过分地强调正面的消息，而较少甚至不披露负面消息。

而在语言叙述性的
信息披露中，其所采用的语调和风格对投资者的影响是十分重要的。

因此，高质量的MD&A信息披露必须应是做出客观的分析，能够公允平衡地反映企业的财务状况和经营绩效，即应该平等地处理正面和负面消息，而不应存在故意或系统的偏向。

（四）重在分析
顾名思义，“管理层讨论与分析”关注的是讨论与分析，是通过经营公司的管理层的眼光来对公司的商业进行的讨论和分析。

公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务报告，而不应该仅仅只是财务报告相关数据的文字重复。

公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。

加强分析性语言的运用，提出了更高的信息披露要求，能够帮助投资者更加充分地理解信息的内涵。

而从目前我国上市公司关于MD&A的披露现状看，仅有少数公司（主要是境内外同时上市的公司）披露得比较全面和深入，大部分公司的披露十分简单，描述性和空泛的文字较多，讨论与分析较少，信息披露工作变成了问答式，点到为止，缺乏深度。

（五）重要性
MD&A信息披露应区分有效信息与无效信息。

提供过多过剩的信息，例如披露企业面临的所有风险，将只会使MD&A变得混乱，并且使重要的风险变得模糊及不明显，降低信息相关性及可理解性。

在SEC的指南中也提到，MD&A披露应该“强调必需的或能够促进理解力的实质性信息，不强调（或者，如果合适的话，删除）不是必需的或不能促进理解力的非实质性信息”。

公司管理层应当主持并参与管理层讨论与分析的编制，由公司的最高管理层来识别关键的披露主题，以确保最重要和最相关的信息能够包含其中。

有些公司由于所处的经营环境的原因，要比其它公司披露更多的MD&A，在这种情况下，管理层的适当做法应该是帮助投资者识别哪些因素是管理层认为更重要的。

也就是说管理层负有以有意义的方式传递相对重要性的义务。

（六）关注前瞻性信息
投资者对公司进行投资，并不是投资公司的过去，而是投资公司的未来，因此前瞻性信息对于投资者的决策至关重要。

此项内容披露得越详尽，投资者作为投资参考的资料就越充分，作出的判断就越客观。

年报准则（2005年修订）对前瞻性信息提出了更高的要求，在对公司未来发展的展望部分要求从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。

并特别强调了“讨论与分析不能只重复财务报告的内容，而应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括未对报告期产生影响但对未来可能具有重要影响的内容”。

然而，通过对2005
年上市公司年报中有关MD&A信息的研读，可以发现，绝大部分公司没有详细披露未来发展的展望，披露都相对比较简单，目前我国MD&A信息披露最显著及最需要改善的问题就是前瞻性信息讨论与分析的缺乏。

（七）突出公司个性
MD&A的目的是使投资者有机会通过管理层的眼光来审视公司财务状况与经营成果的历史和前瞻性信息，从而了解公司的经济实质。

由于公司是独一无二、千差万别的，管理层又具有独特的观点，因此MD&A信息披露具有天生的个性化特点，其编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。

查阅我国上市公司2005年的年报，让人觉得遗憾的是多数公司仍局限于满足披露准则中的刚性规定，很多公司采取避实就虚、泛泛而谈的手段，如用类似于“加大市场开拓力度，继续调整产业结构”之类的话来敷衍搪塞过去，缺乏针对公司自身行业、具体情况的有特色、个性化的分析。

（八）充分进行自愿性信息披露
MD&A是公司自愿性信息披露比较集中的地方，包括美国在内的很多国家的MD&A信息披露都是采取强制性与自愿性披露相结合的原则，在MD&A信息中有许多内容并没有被要求强制性披露，而是由公司自愿披露。

我国的年报准则也强调了“公司披露的MD&A内容应包括但不限于准则规定的内容，公司可以根据其实际情况披露监管法规之外的更多的信息”。

国内外上市公司实践表明，自愿性信息披露已经成为许多公司展示自身竞争优势，增强投资者对公司未来成长的信心，提高信息披露质量的有效途径。

因此，在适当考虑披露成本的前提下，上市公司应利用MD&A，充分地进行自愿性信息披露。

综上所述，MD&A历史性与前瞻性并重的特点符合未来财务报告的趋势，正日益成为投资者普遍关注的热点。

尽管MD&A信息发挥着重要的作用，但在我国，目前关于信息披露的研究绝大部分是针对会计报表数据而言的，与强制性的会计报表数据相比，类似于MD&A 的文字叙述性语言文字信息受到的重视还远远不够。

本文尝试对MD&A信息披露的质量特征进行界定，既是为了后续的经验研究做铺垫，也希望能引起更多人士对MD&A信息披露的重视。