反向并购会计处理

新会计准则解读：反向并购

企业合并准则已经发布，其中对一个难题——识别合并方的标准是取得控制权的企业为合并方，使得对价的支付方和取得控制权的一方可能出现分离，这就出现了反向购并现象。

关于反向购并的处理是复杂的，2月1日，资本市场在一起借壳上市公告，继海通证券之后的又一例可能的反向并购，而且由于其涉及的交易方、支付方式比较复杂，更难以辨认。

昨天粗粗的看了一下公司的公告和处理，希望和大家共同讨论一下，由于时间仓促，错误或者不足的地方，请大家多多包涵！

海星科技600185——聪明糊涂帐？

很早就开始关注格力地产借壳海星科技的案例，因为这又将会是一个反向并购的案例，很想知道公司如何处理？2月1日终于看到海星科技公告。

整个借壳过程可以分解为三个交易：

第一步，上市公司将经评估的账面全部资产47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，由格力电器或者其指定的第三人接收；

第二步，上市公司将向格力集团以6.71的价格定向增发24,000万股计161,040万元；

第三步，珠海格力集团将其下的格力地产、格力置盛地产以及两块准备卖给格力地产的地一块作价242,397.2万元注入上市公司，实现格力集团旗下地产业务的上市梦。

上述价款的差额11,400万元作为上市公司的负债，3年免息偿付。

从公司的公告中备考报表分析，公司关于这些交易的处理基本上也是按照上述思路进行的：

1．先确认资产出售行为，并将有关处置收入计入了营业外收入，这样海星科技变成了一个空壳。

2．确认企业合并，认为是海星科技向格力集团购买资产，并假定置入资产在3年1期内一直存在并保持其架构。

3．从公司的资产负债表及损益表看，公司确认的交易为资产负债维格力集团投入的资产负债，损益为格力集团投入的损益外加上述1的资产处置损益，从所有者权益结构看，为海星科技的完成增发后的所有者权益。

公司实际的处理参照了反向并购的方法，首先，公司对格力集团投入的资产以成本法计量，这等于公司否定了是由海星科技合并格力地产，否则的话，格力地产作为被合并方，需要公允价值计量；公司整个报表的思路，基本上也是以格力地产为存续主体进行编制。我认为这是对的。

从法律上看，是海星科技发行新股对格力地产进行合并，因此从法律上看，这完全满足一个企业合并行为，而且公司的账务处理也在某种程度上按这种思路进行的，因为公司在披露子公司时，将格力集团投入的公司作为子公司进行披露；从会计上看，海星科技增发了2.4亿股，占增发前比率71.09%，增发后总股份的41.55%，增发后，格力集团持有上市公司的51.95%；从公司资产置处安排的“人随资产走”的原则看，格力集团必将重组董事会，取得上市公司的控制权，因此可以说是格力集团合并了海星科技，这又是一个反向并购的案例。

如果明确了是反向并购，我们再来分析反向并购下的处理问题——格力地产如何合并海星科技。

首先，我们解决第一个问题，被合并方的报表问题。

从模拟报表的思路看，模拟的是在2007年10月30日，上述交易全部发生，那么海星科技剩下的什么？是一个具有48,500万元的资产的空壳，即报表上只反映为现金（这个现金只是一个过渡科目，因为格力集团将会回收该等现金）和所有者权益。

在合并日，被合并方纳入的只是资产负债表，不可能将损益表纳入，因此我认为模拟报表不应该将合并日海星科技的资产处置损益纳入模拟损益表，或者公司认为，实现合并了海星科技之后再进行的资产处置，那么结果也是同样的不会产生损益，因为被合并方需要公允价值计量，合并方合并的是被合并方案公允价值计量的净资产，已经体现了该等资产增值，因此即使认为合并当日进行的资产处置，同样也不会产生资产处置损益。因此我认为模拟报表中包含了海星科技的资产处置损益是不妥当的，该等损益应该计入合并成本。

其次，我们再来分析合并方。

格力集团投入的资产由格力地产和格力置盛两个公司的股权，实际上投入的是房地产经营业务，从公司投入的各资产的规模以及经验来看，格力地产将会成为运作平台，海星科技这个法律空壳不会也不应该成为上市公司本身，因为它除了法律上持有这两个公司外，一无所有。

如果我们换一个思路，将这个合并认为是由格力地产、格力置盛、海星科技的壳参与的三方合并，那么很容易得出一个结论就是格力地产为合并方，因为根据合并准则，取得控制权的一方为合并方，从规模以及经验来看，将来的上市公司应该是在格力地产的平台上进行实际运作。

那么格力地产、格力置盛就属于同一控制下的合并（其实即使不将格力地产分离出来作为合并方，格力地产和格力置盛也是属于格力集团的房地产经营业务，应该将这个业务作为合并方，与同一控制下的合并效果相同），与海星科技属于购买法下的合并。

最后，我们分析合并的成本

从披露的表面交易条件看，格力集团将地产业务投入上市公司，收回上市公司资产以及作价的差价，但从合并业务看，我们可以认为是格力集团拟投入的格力地产业务权益增发了92%的股份与海星科技股东换股，也就是投入的净资产被稀释了，稀释的部分作为合并的代价。由于格力集团占上市后的51.94%，因此格力集团放弃了48.06%，那么投入的净资产是多少？根据评估报告，投入的净资产扣除拟置换出净资产为161,040万元（=220,930.2万-48,500万-

11,400万）,48.06%的价值为77,395.82万元为合并的代价，取得了48,500的资产，剩余价值即为28,895.82万元的上市资格。

上述过程如何进行处理呢？我们认为以格力地产为主体的合并过程为：

第一步，确认投资成本77,395.82万元，其中48,500为投资成本，28,895.82为商誉，贷方计为资本公积；

第二步：确认投入的净资产，由于以格力地产的为主体合并时的净资产100%纳入上市公司，但实际上只是其中的部分作为权益投入，应该将48,500+11,400=59,900万元，作为对格力集团的负债；

第三步，抵消投资和权益，上述第一部确认的48,500万元的投资成本和海星科技处置资产后