纳晶科技股份有限公司第五次股权激励方案

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纳晶科技股份有限公司

第五次股权激励方案

一、股权激励背景

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司分阶段计划实施股权激励。截至2013年12月24日，第一次、第二次股权激励方案确定的激励对象，除因离职不具备行权资格的员工外，均已履行了确权手续。截至目前,根据2015年度审计情况,第三次股权激励方案、第四次股权激励方案A计划确定的激励对象，因2015年业绩考核未能达标，取消当期可行权资格。现公司董事会拟订第五次股权激励方案，并提请股东大会审议。

二、激励计划制定的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励与制约相结合；

（三）股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司

持续健康发展；

（四）维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。

三、激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

四、激励对象的范围及要求

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象由公司董事会提名，为目前公司重要的研发人员和管理人员。所有激励对象须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

五、激励股权的来源

本次激励股权来源于杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇晶”）持有的公司股票，激励对象通过作为杭州汇晶的有限合伙人间接持有公司的股票。本次激励规模为200.925万股（对应杭州汇晶3.1014万元出资额），占公司截至2015年12月31

日股本总额7,500万股的2.68%。

六、股权激励计划的具体内容

本次股权激励分为A计划、B计划、C计划，具体分配情况及行权条件如下：

（一）获授激励股权条件

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①因严重失职、渎职等原因被追究刑事责任的；②严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的；③自行辞职的；④被公司解除劳动合同的。

（二）A计划：

1、激励计划的授权日、可行权日、行权期限

（1）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。（2）可行权日：自本激励计划经股东大会批准后即可行权。（3）行权期限：自授权日起的首个工作日起的10个工作日止。（二）B计划：

1、激励计划的有效期、授权日、可行权日

（1）有效期：3年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算。

（2）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。

（3）可行权日：本计划授予激励股权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

2、激励计划的考核要求

激励对象只有在同时满足以下考核要求，才能获授激励股权：（1）个人考核要求：激励对象在行权期内的考核须达到良好以上。

（2）公司业绩考核要求

（三）C计划：

1、激励计划的有效期、授权日

（1）有效期：3年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算。

（2）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。

2、激励股权的授予与时间及考核要求

（3）个人考核要求：个人获授的40%激励股权，激励对象在行权期内的考核达到良好以上。

（4）公司业绩考核要求：个人获授的60%激励股权按光电事业

的里程碑行权，经董事会确认达到里程碑目标后可行权。行权条件自授权日起36个月内有效。

（三）期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则取消激励对象所获授激励股权当期可行权资格。

七、股权激励的调整方法和程序

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股及杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙）调整合伙企业的出资额等事项，激励对象获授的激励股权数量相应调整。

八、公司与激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励股权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。