中石化财务公司章程

中国石化财务有限责任公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《管理办法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司名称为“中国石化财务有限责任公司”（以下简称“财务公司”或“公司”）。

公司是经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准设立、为中国石油化工集团成员单位（以下简称“集团成员单位”）提供服务的非银行金融机构。

第三条公司是依法在中国境内设立的有限责任公司。

第四条公司遵守国家政策法规，根据中国石油化工集团公司（以下简称“集团公司”）生产经营和改革发展需要，积极为集团成员单位提供优质高效的筹融资、内部结算、资金管理、资本运作等金融服务，实现股东利益最大化。

公司坚持诚信为本、服务至上、规范高效、开拓创新，努力发展成为具有较强国际竞争力的、有石化特色的金融企业。

第五条公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，是具有独立法人地位的经济实体。

第六条公司依法接受银监会的监督管理。

第七条公司法定住所在北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层。

第二章注册资本
第八条公司注册资本为六十亿元人民币（内含六千万美元），实缴资本六十亿元人民币（内含六千万美元）。

股东名称、出资方式、出资额及出资比例如下：
中国石油化工集团公司：以货币出资30.6亿元，占公司注册资本的51％；
中国石油化工股份有限公司：以货币出资29.4亿元，占公司注册资本的49％。

第九条各股东以其出资额为限对公司承担责任。

第十条公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

公司股东向股东以外的法人转让股权，应当经其他股东同意。

公司股东的股权转让除遵守上述规定外，还须报银监会批准后方可生效。

第十一条经银监会批准，公司可以增加注册资本，股东对新增注册资本有优先认购权。

第十二条集团公司在公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加公司相应资本金。

公司与集团外单位开展业务应视其重要性向集团公司报批或报备。

第三章经营范围
第十三条经银监会批准，公司可以经营以下业务：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

第四章股东的权利和义务
第十四条股东享有下列权利：
（一）委派代表参加股东会并根据其出资比例享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（四）依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资。

（五）优先认购公司新增的注册资本；
（六）优先购买其他股东转让的出资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）公司章程规定的其他权利。

第十五条股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务或通过转让股权偿还对公司逾期的融资负债；
（三）缴纳出资后，不得抽回出资；
（四）公司章程规定的其他义务。

第五章机构设置
第十六条公司股东会由两家股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本章程行使职权。

股东会闭会期间，公司重大事项由董事会进行决策。

第十七条股东会行使下列职责：
（一）选举和更换由股东代表出任的董事、监事；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司年度利润分配和损益处理方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对股东转让出资作出决议；
（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）公司章程规定的其他职责。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

民主选举和罢免。

监事会主席由监事会过半数选举和罢免。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二十六条监事会行使下列职责：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职责。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十七条为便于向不同地区集团成员单位提供金融服务，公司可下设分支机构。

分支机构营运资金由公司拨付。

第二十八条分支机构在公司授权范围内开展经营活动，依法纳税。

第六章财务、会计和审计原则
第二十九条公司执行中华人民共和国财政部制定的《金融企业会计制度》。

第三十条公司在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

审计后的财务会计报告向股东提供。

第三十一条公司当年按国家税法规定纳税后的盈余，按下列顺序分配：
（一）弥补公司以前年度的亏损;
（二）提取利润的百分之十作为法定公积金，但法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取;
（三）按国家有关规定对公司期末风险资产提取一定比例的一般准备;
（四）公司另外提取任意公积金由股东会决定;
（五）股东按实缴的出资比例分取红利。

第三十二条公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营或转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十四条公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税费。

第三十五条公司按国家审计法接受国家审计。

第七章解散与清算
第三十六条公司有下列情形之一时，应予解散并进行清算：
（一）股东会决定解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）在不可抗力情况下，经营根本无法进行；
（四）宣告破产。

第三十七条公司要求解散，必须提前六十天向银监会提出申请，经批准后，方可由股东会作出解散公司的决议。

第三十八条公司终止时，董事会将公司终止事宜通知各股东，成立清算组，发布终止公告和通知债权人向清算组申报债权。

第三十九条公司清算组在清算期间行使下列职权：
（一）制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

第四十一条公司财产在优先拨付清算费用后，按下列程序清偿：
（一）所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（二）所欠税款；
（三）银行贷款、公司债券和其他债务。

第四十二条公司清偿后，按各股东出资比例分配公司剩余财产。

第四十三条清算结束后，清算组应提出清算报告，编制清算期间收支报表和财务账册，经注册会计师验证并报审批机关批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

第八章附则
第四十四条本章程未尽事宜，将依照国家有关法律、法规办理。

实施细则和有关制度另行制定。

第四十五条本章程经银监会批准后生效，修改时亦同。

第四十六条本章程解释权属公司董事会。