广州有限责任公司章程范本

广州有限责任公司章程范本

（文中蓝色字体下载后有风险提示）

第一章、总则

第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记暂行办法》制定本章程。

第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章、公司名称和住所

第五条、公司名称：广州 ________________ 有限公司。

第六条、公司住所：广州市 _________________ 路___________ 号。

第七条、公司经营场所：广州市_________________ 路_________ 号。

第三章、公司经营范围

第八条、公司的经营范围： _____________________________________ 。

第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取

经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。

第四章、公司注册资本

第十一条、公司的注册资本为人民币 _________________ 万元。

第十二条、公司的注册资本全部由股东投资。

第十三条、公司的注册资本中：货币 _________________ 万元，占注册资本总额的________ %

第五章、股东姓名或名称

第十四条、公司由以下股东出资设立：

第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定。

第六章股东的权利和义务

第十六条、公司股东均依法享有下列权利：

（一）分配红利（二）股东大会的表决权。

风险提示：

! ' I I I I 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者

股份出资比例特殊，比如各占 50%各导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程

中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

I I !_ ________________________________________ _____________________________________________________________ 」（三）优先购买其实股东转让的出资。

（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。

（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）。

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享。

（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利

第十七条、公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程，执行股东大会决议。

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。

（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。

第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项:

（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额。

（二）登记为股东的日期。

（三）其他有关事项。

第七章、股东出资方式和出资额

第十九条、公司股东出资方式和出资额如下:

第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

第二^一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：

（一）股东增加投资。

（二）公司盈利。

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十二条、公司减少注册资只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第二十三条、公司减少注册资本，自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通

知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内，有权要求公司清偿债务

或提供相应的担保。

第八章、股东转让出资的条件

第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人

（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。

I I 风险提示：

i ii I ci ! !

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产

一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

I I I I L ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ J

第九章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。

第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。

第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职

权。

第二十九条、股东大会分为定期和临时会。

第三十条、股东大会每年至少召开一次

第三十一条、有下列情况之一的，召开股东临时会：

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时

（二）代表三分之一以上董事提议时。

（三）三分之一以上监事提议时。

第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名

第三十四条、股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（四）审议批准董事会的报告。

（五）审议批准监事会的报告。

（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。

（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。

（八）对公司增加或减少注册资本做出决议。

（九）对发行公司债券做出决议。

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。

（^一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。

（十二）修改公司章程。

第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，其成员三人。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任。

第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

（二）执行股东大会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。

（八）决定公司内部机构的设置。

（九）聘用或解聘公司高级职员，并决定其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度。

（）公司章程规定的其他职权。

第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半

数选举产生和更换。

第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不

能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。

i n

I I 风险提示：

I I

I I

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10% （比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

I 1

I I

I I

■ ■■■ ■ ■■ ■ ■ ■■ ■ na ■ ■■ ■ ■ MM ■ ■■■■■■■■■ ■ MM ■ ■ ■■■ ■ ■■ ■ ■ ■■ ■ MM ■ H ■ ■ MM ■ ■■■■■■■■■ ■ MM ■ ■■ ■ ■ ■ ■■ ■ ■ ■■■ MM ■ ■■ ■ ■ MM ■ ■■■■■■■■■■ ■■ ■ ■ BL■第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召

集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。

第四十条、公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。

第四^一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的董事须

在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。