股权方案设计范文

股权方案设计范文

股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系下面是小编整理的股权方案设计希望对你有帮助

一、概述：

（一）股权结构的含义

股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力基于股东地位而可对公司主张的权利股权结构是公司治理结构的基础公司治理结构则是股权结构的具体运行形式不同的股权结构决定了不同的企业组织结构从而决定了不同的企业治理结构最终决定了企业的行为和绩效

股权结构有不同的分类一般来讲股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度从这个意义上讲股权结构有三种类型：一是股权高度集中绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散公司没有大股东所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东同时还拥有其他大股东所持股份比例在10%与50%之间有学者研究表明股权结构对企业价值的影响是曲线的大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态股权从分散走向集中时大股东的有效监督机制会发生正面作用但股权太集中时就会产生大股东的利益侵占效应可见控股股东持股比例还是需要适度过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值

第二个含义则是股权构成即各不同背景的股东分别持有股份的多少在我国就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例从理论上讲股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类从这个角度股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型在控制权可竞争的情况下剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中企业控股股东的控制地位是锁定的对董事会和经理层的监督作用将被削弱（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度即调整第一大或前五大股东的持股比例； 2．调整不同背景股东的持股比例即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠； 4．引进战略投资者、机构投资者充分利用其相关资源；

5．实行股权激励实现管理层和核心员工持股使其个人利益与公司利益紧密结合

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于xx年10月20日注册资本1000万元属中外合资企业是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂公司处于高速发展阶段经营业绩良好各项财务指标满足IPO条件目前正积极准备上市

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权A公司拥有H公司75%的股权张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理张先生为A、B两公司的实际控制人A公司为H公司的绝对控股股东

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司一股独大使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一仅有A公司和王先生两个股东股东资源有限；

⑶无股权激励除公司创始人张先生外其他高中层管理人员无股权管理层易追求短期利益无追求长远利益的动机

（二）H公司股权设计方案

经协商H公司台方出资人王先生有意退股公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场通过对高层及中层管理者进行股权激励使个人利益与公司利益紧密结合促进公司的长远发展引入内资风险投资公司则有利于H公司在资本市场的健康发展H公司是民营企业无国有股权A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后可降低股权集中度通过以上股权结构调整后H公司的股权结构得到优化有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制促进公司健康长远发展

根据上述规划H公司改制后上市前的股权结构设计如图2

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以xx年6月30日为整体变更的审计基准日xx年上半年公司实现净利润2771万元则截至xx年6月30日公司的净资产约为17495万元改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8000万股改制后公司的每股净资产2.19元

xx年公司实现净利润4696万元全年每股收益为0.59元xx年全年每股收益预计为0.69元；如XX年成功A股发行2700万股则摊薄后的xx年每股收益预计为0.52元；按2030倍市盈率的发行价格测算股票发行价格为10.415.6元募集资金为2.814.21亿元（2）股权结构

公司法规定股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建

根据H公司的基本情况以及股权规划公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风投公司的引入入股方式采用存量股权转让的方式从而为A公司收回部分投资收益在整体变更之后如公司还需引入其他投资者则可以定向增资的方式引进

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划A公司拟转让部分股权给高中层管理者以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风投公司的股权比例由公司讨论决策但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的PreIPO通常一般按610倍PE计算入股价格对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：xx年度每股收益0.59元×610倍×8000万股×25%的持股比例=708011800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定又考虑到王先生在公司上市之前退股必须得到充分回报所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：xx年6月净资产17495万元×2×25%的持股比例=8747.5万元

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时对管理层入股的定价方式较为多样加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权不涉及对公司资产的侵蚀所以定价方式更为灵活股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规需履行相应的程序以及协议并支付转让价款

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟）见表1