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上市公司非公开发行股票流程
上市公司非公开发行股票流程
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者定向发行
股票，而不通过公开市场进行发行。
下面是一般情况下上市公司非公开发行股票的流程：
1. 决策与准备阶段：上市公司首先需要通过董事会或股东大会等决策机构，确定非公开发行股票的计划和方案。
在此阶段，公司需要制定详细的发行方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。
2. 发行公告和信息披露：根据相关法律法规和交易所规定，上市公司需要发布非公开发行股票的公告，并按照规定披露相关信息，例如发行目的、使用募集资金的计划等。
这一步骤旨在保障市场透明和投资者的知情权。
3. 发行对象筛选与协商：上市公司会根据自身的需求和策略，选择潜在的发行对象，例如合格投资者、特定机构或个人等。
在确定发行对象后，公司会与其进行协商，包括谈判发行价格和签订认购协议等。
4. 相关审批和备案：非公开发行股票需要经过相关监管机构的审批和备案。
上市公司在发行之前需要向中国证券监督管理委员会（CSRC）和交易所递交发行申请，并提供相应的材料和信息。
5. 发行结果公告与股权登记：上市公司在发行完成后，需及时披露发行结果，并办理相关股权登记手续，将新发行的股票登记在投资者名下，并办理股份过户等手续。
需要注意的是，上市公司非公开发行股票的流程可能因具体情况而有所差异，例如不同的股票市场、监管要求和公司自身情况等。
因此，在实际操作中，上市公司还需要根据实际情况进行具体的方案制定和执行。
第36讲_上市公司非公开发行股票、优先股、公开与非公开发行公司债券、公司债券持有人的权益保护
第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。
1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。
（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。
（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。
定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。
3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
中航动控：非公开发行股票预案(修订) .ppt
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中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、中航动 控
指
南方宇航
指
实际控制人、中航工业
集团
指
发动机有限公司
指
第一大股东、西控公司 指
南方工业
指
北京长空
指
中航动力控制股份有限公司
南方宇航科技股份有限公司,公司前身
中国航空工业集团公司
要燃气涡轮发动机制造商之一
指 法国国营飞机发动机研究制造公司
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中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）
中瑞岳华
指
东洲评估
指
工信部
指
科技部
指
国务院国资委
指
国家发改委
指
中国证监会
指
本次非公开发行、本次
发行
指
AMT
指
AT
指
CVT
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指
DSG
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ECU
指
元
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KW
指
MW
指
GW
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司
1 控制器、动力电池管理器及应用软件 恒驰科技 系统项目
2
汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目
贵州红林
无级驱动及控制系统产品批产建设项
3目
西控科技
三、新能源控制系统产业平台建设
1
增资江苏动控实施新能源控制系统产 业化项目
江苏动控
收购北京长空天然气加注集成控制系
2 统业务并实施扩大产能项目
北京航科
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则非公开辟行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者发布与发行股票相关的重大信息。
上市公司非公开发行股票法律业务工作底稿目录模版
上市公司非公开发行股票法律业务工作底稿目录模版非公开发行股票是上市公司向特定对象非公开发行股票的一种融资方式。
此举通常被上市公司用来补充流动资金、进行重大资产收购等业务活动。
作为一项重要的法律业务，非公开发行股票涉及的合规审查、文件准备和法律条文解释等方面都需要公司依法进行。
本文将提供一个非公开发行股票法律业务工作底稿目录模版，以帮助公司规范工作流程，确保程序的合法合规。
一、引言1. 非公开发行股票的定义与背景2. 目录概述二、基本原则与程序1. 相关法律法规与监管规定2. 内部批准程序3. 披露和公告程序4. 股东认购及分配程序5. 条款约定与协议签订6. 股权登记与持股变动程序三、法律意见与尽职调查要点1. 可行性分析与风险评估2. 合规审查要点3. 资产评估与财务分析4. 发行对象资质审查四、文件准备和审批流程1. 非公开发行股票拟议方案2. 非公开发行股票股东大会决议3. 发行文件草拟与审批流程4. 信息披露文件的准备与审核5. 相关备忘录、声明与协议草拟五、相关协议与合同1. 非公开发行股票协议2. 股东协议3. 锁定协议4. 信息披露协议5. 其他相关合同和文件六、法律风险与解决方案分析1. 潜在法律风险辨析2. 风险应对与解决方案3. 法律意见准备七、结论1. 工作底稿总结2. 相关建议与改进意见本文共计1500字，主要从引言、基本原则与程序、法律意见与尽职调查要点、文件准备和审批流程、相关协议与合同、法律风险与解决方案分析、结论等方面对上市公司非公开发行股票的法律业务工作底稿目录进行了梳理和分析。
希望能够为公司提供一个规范、详尽的工作底稿目录模版，以确保非公开发行股票业务的合法合规进行。
请根据自身业务特点和具体情况结合本文提供的模板进行进一步的实际操作。
私募股权基础知识幻灯片
私募股权基础知识幻灯片一、什么是私募股权私募股权，简单来说，就是一种非公开募集的、对未上市企业进行的股权投资。
与在公开市场上交易的股票不同，私募股权投资通常针对的是那些尚未在证券交易所上市的公司。
私募股权投资者往往会在被投资企业的早期阶段，如创业期或成长期，注入资金，以获取企业未来发展所带来的高额回报。
他们不仅提供资金，还可能为企业带来战略规划、管理经验、市场资源等方面的支持。
二、私募股权的特点1、长期性私募股权投资通常是一个长期的过程，投资期限可能在 3 到 7 年甚至更长。
这是因为企业的成长和价值提升需要时间，投资者需要有耐心等待企业发展成熟。
2、高风险高回报由于投资的是未上市企业，这些企业往往面临着诸多不确定性，如市场竞争、技术创新、管理团队能力等。
因此，私募股权投资具有较高的风险。
但一旦投资成功，回报也可能非常丰厚。
3、非公开性私募股权交易不像股票市场那样公开透明，交易信息通常只在有限的投资者之间传递，这增加了投资的保密性和复杂性。
4、积极参与管理私募股权投资者通常会积极参与被投资企业的管理和决策，为企业提供战略指导和资源支持，以提升企业的价值。
三、私募股权的运作流程1、项目寻找与筛选私募股权基金的管理团队会通过各种渠道，如行业研究、中介机构推荐、企业自荐等，寻找潜在的投资项目。
然后对这些项目进行初步筛选，评估其投资价值和风险。
2、尽职调查对筛选出来的项目，私募股权基金将进行深入的尽职调查。
这包括对企业的财务状况、市场前景、管理团队、技术实力等方面进行详细的调查和分析。
3、投资决策在完成尽职调查后，投资团队会对项目进行评估，并向投资决策委员会提交投资建议。
投资决策委员会根据投资团队的报告和建议，做出是否投资的决策。
4、投资谈判与交易如果决定投资，私募股权基金将与被投资企业进行投资谈判，确定投资金额、股权比例、估值、交易结构等条款。
然后签订投资协议，完成资金注入。
5、投后管理投资完成后，私募股权基金将对被投资企业进行投后管理。
(整理)上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求.
上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。
某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。
上市公司非公开发行股票申请文件目录第一章发行人的申请和披露文件1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议1-4本次发行的股东大会决议1-5本次发行相关的全部已公告文件第二章保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书精品文档2-2发行人律师出具的法律意见书第三章财务信息相关文件3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2发行人最近一年及一期的定期报告3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告；3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见第四章涉及要约收购义务的相关文件4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告第五章其他文件精品文档5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案5-5发行人同证券公司签订的承销协议5-6 已经收到的认购意向书5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书附录：非公开发行股票申请报告的内容一、公司概况包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。
非公开发行股票
非公开发行股票摘要：非公开发行股票是指公司通过私募方式向特定投资者进行发行的股票，而不是通过公开发行股票向公众投资者发行。
本文将介绍非公开发行股票的定义、特点、优缺点以及其在中国股市上的应用情况。
一、定义非公开发行股票，也被称为私募股票，是指公司通过与特定投资者进行协商，以面向有限数量的特定对象进行发行的股票。
相较于公开发行股票，非公开发行股票不需要向广大公众投资者开放，这意味着公司可以选择性地向资金实力强大的机构投资者进行发行，以增加公司的融资渠道。
二、特点1. 面向特定投资者：非公开发行股票只面向特定的投资者，这些投资者往往是机构投资者或个别大股东，他们能够提供大量的资金支持，并且具备较强的风险承受能力。
2. 灵活性强：相较于公开发行股票，非公开发行股票在定价、发行数量等方面更具灵活性。
公司可以根据特定投资者的需求灵活设定价格和股票数量，以满足融资需求。
3. 融资速度快：由于非公开发行股票不需要进行审批和公开发行流程，所以融资速度相对较快，可以更迅速地满足公司的融资需求。
4. 减少市场波动：相较于公开发行股票，在非公开发行过程中，公司可以选择向更加稳定的投资者发行股票，减少了对市场的冲击，降低了股价的波动性。
三、优缺点1. 优点（1）融资渠道多样化：通过非公开发行股票，公司可以获得多样化的融资渠道，降低对银行贷款等传统融资方式的依赖。
（2）降低募资成本：相较于公开发行股票，非公开发行股票的注册、发行等成本相对较低，降低了公司的募资成本。
（3）灵活性强：非公开发行股票对于特定投资者来说，投资期限、退出机制等方面都可以进行较好的协商，增加了灵活性。
2. 缺点（1）信息不对称：非公开发行股票通常只面向特定的投资者，这意味着公司披露信息的范围受到限制，可能会导致信息不对称。
（2）流动性差：由于非公开发行股票不面向公众投资者，流通范围受限，使得非公开发行股票的流动性较差，不便于投资者的转让。
四、中国的应用情况自1997年开始，中国证监会开始批准公司进行非公开发行股票，这一制度的引入为中国公司提供了多样化的融资渠道。
创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书[001]
![创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书[001]](https://img.taocdn.com/s3/m/3ac1ad276edb6f1afe001f2d.png)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。
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第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。
非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。
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第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。
残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。
酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭。
本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。
本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。
第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔。
（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
非公开发行股票的定价及监管42页PPT.pptx
（3）防御假说
Barclay（2007）认为，管理层通过私募的方 式可以发行给控股股东，这时，既没有削弱大 股东的投票权，也不致使得管理者利益受到新 的冲击。至于中小股东（也是经济人），他们 在增发过程中也会“用手投票”，而不仅仅是 “用脚投票”。当然“手”是指私募价格这只 “无形的手”。这就必然要涉及到私募的折扣 问题（有时也存在溢价）。
由此提出问题一：东吴基金短期内增仓又减持， 获取巨额收益，东吴基金的行为合法吗？东吴 基金是“短炒”还是舆论所猜测的为参与定向 增发而大举买入？机构投资者股东东吴基金在 定向增发中充当的到底是一个什么样的角色？
2007 年7 月6 日，在公司限售大股东及三大主力基金股 东富国天瑞基金、东吴基金和汉盛证券基金护航下，占 公司社会公众股股份总数的59.58%在关联方股东国家 开发投资公司回避表决的情况下以超过三分之二的多数 通过了董事会的定向增发议案，定向增发决案再一次强 调此次增发对象为国家开发投资公司和日本三菱商事株 式会社，但对增发数量、增发价格却仍不明示，却通过 了“授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情 况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行 方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关 事宜”的议案。
以看出散户在定向增发中到底处于什么样的地位呢？
2007 年11 月14 日，日本三菱商事株式会社正式发出 《关于终止认购定向增发股份的回答书》，称由于双方 在认购价格上难以达成一致，三菱商事株式会社决定退 出本次非公开发行。
国投中鲁当初引入三菱，是出于拓宽日本市场的良好愿望。 日本市场是国投中鲁的“寻金地”之一，国投中鲁的产品 用于出口必须经历报关、运输等多个环节，需要较长的时 间。国投中鲁因此寻求三菱公司代理果汁产品，希望发展 三菱成为战略股东，以建立牢固的合作关系。
上市公司非公开发行股票
上市公司非公开发行股票（P216）1.发行对象（1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。
（2）证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2.锁定期（1）36个月发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）12个月除上述发行对象外，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3.发行价格发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.董事会就非公开发行股票作出决议后，上市公司应当在2个交易日内披露。
6.非公开发行股票的股东大会决议（1）本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
（2）必须经出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过。
上市公司非公开发行股票实施细则是什么
上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。
1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。
第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。
2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。
第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。
1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。
1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。
1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。
第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。
2.2 发行对象不得存在违法违规记录。
2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。
第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。
1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。
1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。
1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。
1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。
第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。
2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。
2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。
2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。
《股票发行上市》幻灯片PPT
10 3 00 0 1 0 0 0 000
假设只有50%的投资者配股，且采用代销方式， 1 那么0 除x 1 权0 参1 0 考0 股0 x 5 价0 % 此0 x 0 时5 =0 20 7 .4 0 （ 4 0 /股 元
2．我国股票发行的具体方式
行政摊派方式： 90年左右，类似于以前的国债发行 认购证方式： 无限量、认购证〔认购申请表〕抽签发行 储蓄存单方式： 无限量、存单附认购申请表抽签发行 上网竞价： 认购价：从最高价开场，向下累加申购量，当申
购量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发 行底价
截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117 亿美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年 私募基金在中国内地共投资129个案例。
2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出 案例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私 募股权基金支持的企业成功实现IPO。
二、 股票的发行
〔一〕股票发行的目的及种类 〔二〕我国股票发行的政策法规 〔三〕股票发行的方式 〔四〕股票发行的程序 〔五〕股票发行前的企业股份制改组设计 〔六〕股票的发行价格 〔七〕股票的发行本钱
1 20 .2x50 .28 .5 （ 3/股 元） 10 .30 .2
增资发行〔增发、配股〕 对股票价格的影响
行情表符号：XD、 XR、 DR ？
2股0票01代年4股月票1名5称日 昨收 今 开 最 新 …
码
盘 盘 价 ….
600xxx 东方公司
12
•2001年4月16日9：30
股票代 股票名称 码
除权前后公司总市值不变，即： 登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新 发数量=增发后总股本*除权价
某传媒公司非公开发行股票基本情况介绍(PPT 27页)
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电广传媒
1、公司概况
1.1、基本情况
公司成立于1998年8月，1999年3月在深交所挂牌上市，作为 传媒行业首家登陆资本市场的公司，被誉为“中国传媒第一 股”。
“传媒+投资”战略布局已形成，多业务齐头并进，发展势 头良好。
截止2012年底，公司总股本10.16亿股，总资产达133.58亿元，净资 产为42.82亿元，管理资产规模逾240亿元；2012实现收入40.4亿元， 净利润5.87亿元。自2008年起连续四届荣膺“全国文化企业30强”； 2012年9月，被中宣部授予“全国文化体制改革工作先进单位”。
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电广传媒
1、有线网络业务
1.1、行业概况
（3）国内有线电视用户保持平稳增长， 数字电视用户有新的突破
根据国家广电总局发展研究中心《中国广播电影电 视发展报告(2012)》显示，2011年我国有线广播电视入 户率达49.43%，用户首次突破2亿户。其中，数字电视 用户突破1亿户，达到11,489万户，同比增长30.59%。
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电广传媒
1、公司概况
1.3、业务板块
四
网络业务 传媒内容业务 投资业务
旅游酒店
大
业
务
1、省内业务 湖南有线
1、广告代理： 1、股权投资： 1、主题公园：
韵洪广告
达晨创投
世界之窗
板 块
2、省外整合 华丰达
2、电视剧： 文化发展 3、电影：
2、艺术品投资： 2、酒店：
中艺达晨
圣爵菲斯
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电广传媒
1、公司概况
1.2、发展历程
最新上市公司非公开发行操作流程指引教程文件
上市公司非公开发行股票流程指引上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》三、操作程序：1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。
另见《细则13条》表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。
表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。
（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
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• 上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象 发行股票的一种再融资方式。
• 《中华人民共和国证券法》第十三条 - 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
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一、上市公司非公开发行股票概述 2. 目的
• 部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有 些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱 实向虚。
• 非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发 行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资 者过分关注价差。
• 再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢 。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融 资的首选品种，公发品种逐渐减少。据国信证券统计，2012年至2017年2 月22日，上市公司非公开发行股票实际募集资金规模达46,272.2亿元，是 IPO实际募集资金规模的9.6倍，占股权融资的88.9%。
非公开发行
转债
拟发行的股份数量不得 发行后累计债券余
超过本次发行前总股本 额不超过最近一期
的20%
末 净 资 产 的 40% ；
最近3年实现的年
均可分配利润不少
于公司债券1年的
利息
不低于发行期首日前20 不低于发行期首日 个交易日均价的90% 前20个交易日均价
和前1个交易日均 价
除用于具体募投项目外，除用于具体募投项 询价方式发行的可有不 目外，可不超过30 超过30%的部分用于补 %的部分用于补充 充流动资金或偿还贷款；流动资金或偿还贷 锁价方式发行的可100% 款（允许补流或还 用于补充流动资金或偿 贷的金额上限要符 还贷款（允许补流或还 合窗口指导的计算 贷的金额上限要符合窗 原则） 口指导的计算原则）
• 证券法，第二章 证券发行，2014年8月修订 • 主板/中小板 - 上市公司证券发行管理办法，2006年5月实施 - 上市公司非公开发行股票实施细则，2017年2月修订 • 创业板 - 创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年5月实施 • 监管指引 - 证监会发行部与保荐机构座谈会会议纪要，2017年3月31日 - 发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2
体上摊薄较为缓和 所摊薄
（6）财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，通过非公开发行股票获得资金， 来偿还债务，这种情况一般会涉及上市公司控制权的变更。
（7）股权争夺：大股东通过积极认购非公开发行股票的份额，甩开与第二大股东之前
的持股比例差距，保住对公司的控制权。
（8）补充流动资金。
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一、上市公司非公开发行股票概述 3.监管框架
方式 业绩 摊薄
融资 成本
锁定 期
公开增发
配股
非公开发行
转债
优先股
发行后股本扩大 发行后股本扩大 发行后股本扩大会摊 转 股 后 股 本 扩 大 会 因 优 先 股 股 利 会 对
会摊薄每股收益，会摊薄每股收益，薄每股收益，总体上 摊 薄 每 股 收 益 ， 总 普 通 股 每 股 收 益 有
总体上短期摊薄 总体上短期摊薄 短期摊薄压力
月17日发布实施 - 定增窗口指导；保荐代表人辅导培训：2015年10月，2016年7月
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一、上市公司非公开发行股票概述 4.上市公司非公开发行股票制度设计初衷
• 希望针对不同的投资者和不同的投资目的，设计不同的发行方式：（1） 借鉴境外成熟资本市场上市公司通过非公开发行引进战略投资者的模式 ，设计了锁价发行模式，发行对象为事先确定的战略投资者，发行价格 事先确定，锁定期较长；（2）设计了类似市价发行的询价发行模式，事 先只确定发行底价，审核通过后通过询价方式确定相对合理的价格，锁 定期较短。
• 上市公司进行非公开发行股票的目的主要是资本运作和战略发展。
• 非公开发行股票的根本目的是获得资金，常见的使用途径有以下几种：
（1）引入战略投资者：上市公司通过非公开发行股票，以实现和战略投资者资源共享 ，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率；
（2）项目融资：上市公司通过向机构投资者非公开发行股票募集资金，投资具有增长 潜力的新避免同业竞争或减少关联交易：上市公司通过向控股股东非公开发行股票，换取 大股东相关经营性资产，从而达到避免同业竞争或减少关联交易的目的。
（4）股权激励：公司高管及核心员工参与非公开发行股票，以激发公司管理层及员工 对企业的积极性与忠诚度。
（5）收购资产：上市公司通过非公开发行股票募集资金，收购产业链上下游的优质资 产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
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一、上市公司非公开发行股票概述 6. A股再融资品种及对比
方式 融资 规模
发行/ 换股 价格
募集 资金 投向
公开增发 不受限制
不低于发行期首 日前20个交易日 均价或前1个交 易日均价 必须用于具体项 目
配股 新发行股份不 超过现有总股 本的30%
灵活度大，可 以在净资产值 与市价之间选 择，通常发行 价格在市价的 50-80% 除用于具体募 投项目外，可 100% 用 于 补 充 流动资金或偿 还贷款（允许 补流或还贷的 金额上限要符 合窗口指导的 计算原则）
• 公开发行股票均设置有财务条件，为了增加上市公司的股权融资渠道， 同时考虑到非公开发行或为引入长期战略投资者，或为市价发行，应该 会受到市场一定程度的约束，故对非公开发行股票不设置财务条件，且 不限制融资规模。
2006年产生之后逐步成为A股上市公司最经常使用的再融资工具
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一、上市公司非公开发行股票概述 5.上市公司非公开发行股票新政的出台背景
优先股 最近三个会计年度实 现的年均可分配利润 应当不少于优先股一 年的股息；已发行的 优先股不得超过公司 普通股股份总数的50 %，且筹资金额不得 超过发行前净资产的 50% ， 已 回 购 、 转 换 的优先股不纳入计算
不涉及
列明用途即可
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一、上市公司非公开发行股票概述 6. A股再融资品种及对比