发行与承销个人总结

证券发行与承销重点速记版

第一章证券经营机构的投资银行业务

投资银行业起源于：19世纪

投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点

证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

发行监管制度的核心容是股票发行决定权的归属。

在推荐文件中对发行人的信息披露质量，独立性，持续经营能力作出必要承诺。

1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。

意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。2010,7月《金融监管改革法案》

核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是银行也金融机构作为发起人，把资产信托给受托机构，由受托机构发行

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价

1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》

1998年，中国《证券法》出台，公司债券发行采用审批制，上市采用核准制。

2000.2.13，中国证监会下发通知试行向二级市场投资者配售新股的办法。

2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施

2005.1.1试行首次公开发行股票询价制度

2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）

2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

2006.5.20，沪深交易所分别颁布了股票上网发行资金申购的实施办法。

2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施

2008.3，在首次发行上市中采用网下发行电子化方式。

经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日，登记事项变化，自变更之日起5个工作日向证监会书面报告。

最近36个月受到证监会行政处罚的个人不能申请注册登记为保荐代表人。

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3

年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年

通过事先评估，制定风险处置预案，建立奖惩机制等来控制包销风险。全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请凭证式国债承销团的：境商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记账式…的：境…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25，申请资料提交：凭证式—财政部，中国人民银行，记账式—财政部

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％

保荐期限：（主板）首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋

1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导

创业板再加一年：首发:剩余＋3会计年度，增发或可转债：剩余＋2会计年度

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务部控制具体容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查容现场检查：机构制度人员、业务

现场检查中容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）第二章股份概述

股份设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集

证券公司应对证券自营，证券资产管理，融资融券等业务所涉资金，证券及账户实施分开灌流，不应混合操作。证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供研究摘要，投资评级，目标价格等容。

股份发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份设立条件：1.发起人2－200 半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；

6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或设定担保财产出资