优先股公司章程知识讲解

xxxxxx公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由A公司、B公司共同出资设立xxxxxx公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：xxxxxx公司

第二条公司住所：xxxxxxxxx

第二章公司经营范围、期限和宗旨

第三条经营范围：主营xxxxxxxxxxxx；兼营xxxxxxx。

第四条经营宗旨以服务于xxxxxx为根本宗旨，全面推进xxxxx行业发展，以资本为纽带发挥公司和股东单位的综合优势，实现良好的效能效益，回报社会、回报股东。

第五条公司经营期限为50年，自股权变更登记之日起。经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第三章公司注册资本

第六条公司注册资本：xxx万人民币，实收资本：xxx万

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章股东名称、出资方式、出资额、股权比例第七条股东名称、出资方式、出资额和股权类型如下：

(一)A有限公司

公司法人：xxx

出资方式：人民币现金

出资额：xx万元

股权比例：xx%

(二) B有限公司

公司法人：xxx

出资方式：合作社资产实物出资

出资额：xx万元

股权比例：xx%

第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第九条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的出资额在公司登记设立时全部缴足。

第五章股东的权利、义务及出资转让

第十条经全体公司股东协商一致，同意股东A有限公司所持股份为全部优先股，股东股东B有限公司所持股权全部为普通股；

第十一条本章程述股东除特指优先股股东外，均指全体股东；

第十二条：股东的权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权（优先

股股东按本章第条执行）；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让（优先股股东按本章第条执行）；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产（优先股股东按本章第条执行）；

（5）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

（6）选举和被选举为执行董事或监事（优先股股东按本章第条执行）；

（7）股东按照实缴的出资比例分取红利（优先股股东按本章第条执行）；

（8）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（9）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

第十三条股东的义务

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.

(5) 公司成立后，股东不得抽逃出资；

第十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向

股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十六条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起

诉讼。

第十八条关于优先股的特别约定

根据《公司法》第三十五条、第四十三条、第四十四条之规定，经全体公司股东协商一致，对公司优先股股东相关权益作出下列规定。

（1）优先股股东有按实际出资额获取固定股利的权利，经全体公司股东协商一致，同意优先股股利为优先股股东实际出资额的xx%；

（2）优先股股东有参加股东会的权利，优先股股东仅在股东会议题涉及优先股股东利益时，享有与其出资额相应的表决权；在不涉及优先股股东权益的其他议题中没有表决权；

（3）优先股股利原则上一年一分配，若公司年度亏损或在公司年度盈利低于优先股年度股利总额的情况时，股东会决定当年公司不分红，则优先股股利可累计至下一年与当年股利一起分配，

（4）优先股股东所持股份不可转让，但可以要求公司赎回；

优先股股东需要公司赎回其股票时，可向股东会提出议案由公司赎回优先股股份；

公司认为有必要时，可向股东会提出议案由公司赎回优先股股东；

公司连续三年未分配优先股红利的，优先股股东可以要求公司赎回优先股股份，并支付累积红利；公司拒绝支付的，优先股股东可以凭本章程向法院提起诉讼，要求公司强制赎回，并支付未分配股利；

（5）公司终止后，优先股股东先于普通股股东分配与公司的剩余财产，分配数额为优先股股东实际出资额；按法定分配程序，剩余资产不足以支付优先股股东实际出资额的，公司剩余资产全部用于支付优先股出资，普通股不再分配；