财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知
企业清算所得税管理方法
企业清算所得税管理⽅法第⼀步—根据相关法律规定确定公司所得税清算处理的具体内容：以下内容需要清算：1、公司的全部资产（资产均应按可变现价值或交易价格，并确认资产转让所得或损失。
2、债权清理、债务清偿的所得或损失。
3、预提或待摊性质的费⽤。
4、依法弥补亏损，确定清算的所得5、所得税。
6、可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
所得税管理⽅法第⼀章总则第⼀条为了进⼀步加强企业所得税征收管理，规范完善企业所得税⼯作，提⾼企业所得税管理的科学化、专业化、精细化⽔平，防⽌税收流失，切实维护国家税收利益，保障纳税⼈的合法权益，根据《中华⼈民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华⼈民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]60号)、《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函 [2009]684号)等其他相关法律、⾏政规定，结合我局企业所得税征管实际，特制定本暂⾏办法。
第⼆条所谓清算，是指企业因解散、破产、重组等原因终⽌⽣产经营活动，或不再持续经营，对企业资产、债权、所作的清查、收回和清偿⼯作。
第⼆章清算对象第三条凡居民企业(包括查账征收和核定征收企业)(以下简称企业)有下列情形之⼀的，应按本办法规定进⾏企业所得税清算：1、企业章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现;2、企业股东会、股东⼤会或类似机构决议解散;3、企业依法被吊销、责令关闭或者被撤销;4、企业被⼈民法院依法予以解散或宣告破产;5、企业在重组中因合并或者分⽴⽽不再持续经营;6、企业因登记注册地址迁移⾄中华⼈民共和国境外(包括港澳台地区);7、企业由为个⼈独资企业、个⼈、个体⼯商户等⾮法⼈组织;8、企业因其他情形解散或注销。
第四条企业在办理注销税务登记之前，如属于上述规定情形需要进⾏企业所得税清算的，应依照税法的规定办理企业所得税的清算，并就其清算所得填写《企业清算所得纳税申报表》，向主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税[2008]1号：财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知
![财税[2008]1号：财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/12af62d1c1c708a1284a44ca.png)
财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知财税[2008]1号2008年03月20日各省、自治区、直辖市，计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定，经国务院批准，现将有关企业所得税优惠政策问题通知如下：一、关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策(一)软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
(二)我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
(三)国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
(四)软件生产企业的职工培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除。
(五)企事业单位购进软件，凡符合固定资产或无形资产确认条件的，可以按照固定资产或无形资产进行核算，经主管税务机关核准，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为2年。
(六)集成电路设计企业视同软件企业，享受上述软件企业的有关企业所得税政策。
(七)集成电路生产企业的生产性设备，经主管税务机关核准，其折旧年限可以适当缩短，最短可为3年。
(八)投资额超过80亿元人民币或集成电路线宽小于0.25um的集成电路生产企业，可以减按15%的税率缴纳企业所得税，其中，经营期在15年以上的，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。
(九)对生产线宽小于0.8微米(含)集成电路产品的生产企业，经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
已经享受自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策的企业，不再重复执行本条规定。
(十)自2008年1月1日起至2010年底，对集成电路生产企业、封装企业的投资者，以其取得的缴纳企业所得税后的利润，直接投资于本企业增加注册资本，或作为资本投资开办其他集成电路生产企业、封装企业，经营期不少于5年的，按40%的比例退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文
![财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文](https://img.taocdn.com/s3/m/13594d1859eef8c75fbfb33a.png)
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税[2009]60号：企业破产清算中应关注的税收问题
![财税[2009]60号：企业破产清算中应关注的税收问题](https://img.taocdn.com/s3/m/5cb6fd7b67ec102de3bd893c.png)
财税[2009]60号：企业破产清算中应关注的税收问题在《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）中提到，企业应进行清算所得税处理主要包括以下两种情况：（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
而各种类型的企业清算中，企业破产清算中涉及的税收问题往往更加复杂。
企业破产清算中的所得税处理我们先来探讨的第一个问题是企业破产清算中的所得税处理问题。
财税[2009]60号提到企业清算需要进行所得税处理的情况包括按照《企业破产法》规定需要进行清算的企业。
但是，这里，我们提出的问题是，企业破产清算需要在被清算的企业层面和投资者层面进行企业所得税的清算吗？根据《企业破产法》的相关规定，破产清算是出现在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
这里需要引起大家注意的是，破产清算中的一个核心要件是资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
我们知道，在企业资产的清偿顺序中，债权人是优先于企业投资者受偿的。
在企业破产清算中，企业的全部资产已经不足以清偿债权人了，这就意味着企业的投资者已经无法得到任何清偿了。
因此，对于企业的投资者而言，其该项投资已经全部发生了损失。
此时，根据国家税务总局关于印发《企业资产损失税前扣除管理办法》的通知（国税发[2009]88号）第三十七条的规定：企业符合条件的股权（权益）性投资损失，应依据下列相关证据认定损失，其中第二种情况就是有关被投资方破产公告、破产清偿文件。
这就是说，在企业出现破产清算的情况下，企业的投资者无需等到破产企业进行完企业层面的所得税清算业务后再进行投资者层面的所得税清算。
因此，在企业破产清算中，投资者层面的所得税处理非常简单。
企业投资者只需要根据国税发[2009]88号的规定，向税务机关提供被投资方企业的破产公告，即可向税务机关进行该项投资资产损失的报批手续，确认资产损失在当年企业所得税汇算清缴时扣除。
破产清算扣除所得税不？破产清算时所得税如何处理？
破产清算扣除所得税不？破产清算时所得税如何处理？公司注销清算所得税的处理包括两个⽅⾯，企业层⾯，是从事实体⽣产经营的公司（清算的公司）应进⾏企业所得税的清算；股东层⾯，是企业投资者的投资⾏为⽽取得的所得进⾏企业（个⼈）所得税清算。
企业因经营不当，造成资⾦的严重损失，从⽽导致企业破产。
对此，企业在时，不仅仅要⾯对⼤量的问题，同时还有此段时期内所得税的处理。
许多⼈对此都有疑问“扣除所得税不”，接下来，律图⼩编将为您作详细的解读。
财政部、国家税务总局下发的《关于业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]60号)随后，国家税务总局⼜出台了《关于印发〈中华⼈民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函[2009]388号)现结合企业清算的相关规定，对清算业务的所得税处理及申报表的填报进⾏解析。
⼀、企业所得税清算的主体根据财税[2009]60号⽂件，下列企业应进⾏清算所得税处理：1、按《》、《》等规定需要进⾏清算的企业;2、企业重组中需要按清算处理的企业。
《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业由法⼈转变为个⼈独资企业、等⾮法⼈组织，或将登记注册地转移⾄中华⼈民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进⾏清算、分配，股东重新投资成⽴新企业;企业发⽣合并、分⽴业务不符合特殊处理条件的，被合并、分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。
⼆、企业清算程序及涉税分析(⼀)关于清算程序依据《公司法》的规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。
进⾏清算的企业应按照以下7个步骤履⾏清算程序。
1、成⽴清算组，开始清算。
2、通知或公告并进⾏债权登记，债权⼈向清算组申报其债权。
3、清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算⽅案。
4、处置资产，包括收回应收账款、变卖⾮货币资产等，其中⽆法收回的应收账款应作坏账处理，报经税务机关批准后才能扣除损失。
解读财税[2009]60号：企业清算业务企业所得税处理若干问题
![解读财税[2009]60号：企业清算业务企业所得税处理若干问题](https://img.taocdn.com/s3/m/31c9fcf9aef8941ea76e05ca.png)
解读财税[2009]60号：企业清算业务企业所得税处理若干问题在新的企业所得税法下，企业清算业务的企业所得税处理一直是大家非常关心的问题。
虽然《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条对企业所得税清算中涉及的事项做出了规定，但对于什么情况下应进行企业所得税清算，如何计算企业清算所得等具体问题规定的还不是很明确。
而《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）对企业清算业务企业所得税的处理中的很对具体操作事项给出了非常明确的意见，非常值得我们关注。
一、企业清算业务的两个层面（见附表）我们以目前主流的具有法人资格的公司来看，一般公司是由股东投资成立的，这里的股东包括个人股东（个人投资者）和企业股东（企业投资者）。
因此，当一个公司根据《公司法》的相关规定从无到有创立起来时，在企业所得税上实际上就产生了两个主体：1、公司层面：依法创立的公司作为一个企业所得税纳税人，应就其生产经营所得依法缴纳企业所得税。
2、股东层面：在股东层面，创立该公司的企业投资者在企业所得税上也成为一个企业所得税纳税人，其应就其投资该公司所取得的股息所得和投资转让所得依法缴纳企业所得税。
（个人股东则是根据个人所得税法的规定，就其投资的股息所得和投资转让所得依法缴纳个人所得税。
）既然公司的创立在企业所得税上产生了两个层面的主体，公司和公司的企业股东。
因此，在公司的清算环节，企业所得税的清算也应该是两个层面主体的清算。
一个是公司层面，即从事实体生产经营的公司应进行企业所得税的清算。
二是股东层面，即公司的企业投资者也应进行投资行为取得的所得进行企业所得税清算。
这就是我们所说的企业清算业务中的两个层面的问题。
因此，我们在企业所得税清算环节，不能仅关注公司层面的清算，而忘记了股东层面的清算。
这一点，《企业所得税法实施条例》第十一条规定地非常清楚：企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。
公司注销个人股东如何缴纳个税？
公司注销个人股东如何缴纳个税公司由于自身经营等各种原因终止经营需要注销的，在注销清算过程中缴纳完企业所得税后，如有剩余财产需要分配给股东，公司股东为自然人的情况下，如何缴纳个人所得税呢？有人认为，个人股东取得的剩余财产应根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条的规定计算缴纳个人所得税，即被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
举个例子，A公司有甲、乙两个自然人股东，公司成立时分别出资60万元和40万元，公司实收资本100万元，经过一段时间的经营，公司净资产达到500万元，期间一直未分配利润，乙将其持有的A公司40%的股权以公允价值转让给甲，取得股权转让价款500*40%=200万元，在转让过程乙缴纳个人所得税32万元[（200-40）*20% ，注：此处忽略转让过程中的相关税费]。
甲购买乙的股权后，投资成本为260万元（60+200）。
后续甲也不准备经营A公司了，将A公司注销，假设A公司清算缴纳完企业所得税后，货币资金为500万元，实收资本100万元，盈余公积和未分配利润400万元。
如果按照财税[2009]60号第五条的顺序，甲取得剩余财产500万元，确认为股息所得400万元，缴纳个人所得税80万元，剩余资产减除股息所得后的余额100万元低于投资成本260万元的部分为投资损失160万元。
这样情就造成甲重复缴纳了32万元的个人所得税。
我们来分析一下：首先，财税[2009]60号文件规范的是企业所得税的处理，之所以这样规定，是因为在《企业所得税法》中，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。
其次，《国家税务总局关于印发<中华人民共和国企业清算所得税申报表>的通知》（国税函[2009]388号）对于附表三《剩余财产计算和分配明细表》的填报说明规定，第13－17行“其中确认为股息金额”列：填报清算企业的各股东从清算企业剩余财产分得财产中，相当于累计未分配利润和累计盈余公积按照其持有清算企业权益性投资比例计算确认的部分。
企业清算业务所得税处理解读
企业清算业务所得税处理解读作者：来源：《财会通讯》2011年第03期企业清算业务的所得税处理《企业所得税法》实施后，企业清算业务的所得税处理成为企业关注的问题。
《企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《企业所得税法实施条例》第十一条对企业所得税清算中涉及的事项作出了规定，但对于什么情况下应进行企业所得税清算，如何计算企业清算所得等具体问题没有进行明确。
为此，《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)对企业清算业务所得税处理的具体操作事项作出了明确。
企业清算业务的两个层面目前，具有法人资格的公司一般是由股东投资成立的，股东包括个人股东(个人投资者)和企业股东(企业投资者)。
因此，当一个公司根据《公司法》的相关规定从无到有创立起来时，就产生了两个主体：一是公司层面的主体，即依法创立的公司作为一个企业所得税纳税人，应就其生产经营所得依法缴纳企业所得税；二是股东层面的主体，创立该公司的企业投资者在企业所得税上也成为一个企业所得税纳税人，应就其投资该公司所取得的股息所得和投资转让所得依法缴纳企业所得税(个人股东则根据《个人所得税法》的规定，就其投资的股息所得和投资转让所得依法缴纳个人所得税)。
既然公司的创立在企业所得税上产生了两个层面的主体，因此，在公司的清算环节，企业所得税的清算也应该是两个层面主体的清算。
一是公司层面，即从事实体生产经营的公司应进行企业所得税的清算；二是股东层面，即公司的企业投资者应就投资行为取得的所得进行企业所得税清算。
《企业所得税法实施条例》第十一条规定，《企业所得税法》第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。
财税[2009]60号文件同样提到，企业应进行清算所得税处理，主要包括以下两种情况：(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；(二)企业重组中需要按清算处理的企业。
国家税务总局公告2010年第4号
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号发文日期：2010-07-26现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
财税[2009]60号
![财税[2009]60号](https://img.taocdn.com/s3/m/8aea84a5f524ccbff12184f3.png)
财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知字号选择:大中小发文字号财税[2009]60号发文日期2009-04-30有效性全文有效所属分类部门规范性文件各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
二、下列企业应进行清算的所得税处理：（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
三、企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
解读财税[2009]60号：清算业务企业所得税新政
![解读财税[2009]60号：清算业务企业所得税新政](https://img.taocdn.com/s3/m/96a6f42f3169a4517723a3fb.png)
解读财税[2009]60号：清算业务企业所得税新政《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）于日前出台。
企业清算：从此不再持续经营与告别持续经营前提相对应，企业清算时应以清算期间作为独立纳税年度。
企业清算源于终止。
企业清算是指企业因为特定原因终止时，清理企业财产、收回债权、清偿债务并分配剩余财产的行为。
企业只要进入清算，持续经营的假设将不复存在。
持续经营原本是会计核算的四大基本前提之一，企业会计确认、计量、记录和报告全都以持续经营为前提。
《企业所得税法》对应纳税所得额的计算总体是在会计利润总额的基础上进行纳税调整，这一点已经在国税发[2008]101号文件和国税函[2008]108号文件设计的《企业所得税年度申报表》中得到了完整体现，也就是说会计假设在所得税上也是大体被遵循的，只不过在个别地方基于保护税基的需要进行了修正。
企业清算期间已经不是企业正常的生产经营期间，正常的核算原则将不再适用，因而会计核算及应纳税所得额的计算也应终止持续经营假设。
与告别持续经营前提相对应，企业清算时应以清算期间作为独立纳税年度。
财税[2009]60号文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
无论清算期间实际是长于12个月还是短于12个月都要视为一个纳税年度，以该期间为基准计算确定企业应纳税所得额。
企业如果在年度中间终止经营，该年度终止经营前属于正常生产经营年度，此后则属于清算年度。
不过，稍有遗憾的是，财税[2009]60号文件并没有规定如何确定企业清算期间的开始日，实际工作中需要结合《公司法》、《破产法》等有关法律规定进行具体判断。
清算财产：都要视同变现企业清算税务处理的核心是企业清算环节清算财产（资产）的处理。
清算环节的资产所隐含的增值或者损失一律视同实现。
清算是企业解散前的最后一道环节。
一般来说，清算完毕后，企业作为一个法律主体、会计主体和纳税主体的资格都会随之消亡。
解读59号文-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！解读59号文:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-
财税法规解读获奖文档
一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称59号文)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破
应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，朱桉如是说，例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？
据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号全文失效文件(以下。
财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析
![财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析](https://img.taocdn.com/s3/m/9c462976f46527d3240ce0ab.png)
财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析
第三章企业重组特殊性税务处理管理
第十六条企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。
特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。
企业注销资产的处理
企业注销资产的处理根据《公司法》规定，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由⼈民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业⼈员成⽴清算组，对公司进⾏破产清算。
公司有下列情形之⼀的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。
2.股东会决议解散。
3.因公司合并或者分⽴需要解散的。
《企业破产法》规定，企业法⼈不能清偿到期债务，并且资产不⾜以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能⼒的情形，可以向⼈民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务⼈不能清偿到期债务，债权⼈可以向⼈民法院提出对债务⼈进⾏重整或者破产清算的申请。
企业法⼈已解散但未清算或者未清算完毕，资产不⾜以清偿债务的，依法负有清算责任的⼈应当向⼈民法院申请破产清算。
企业注销资产的处置根据《公司法》规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算⽅案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别⽀付清算费⽤、职⼯⼯资和劳动保险费⽤，缴纳所⽋税款，清偿公司债务。
公司财产按规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终⽌。
不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
根据《企业破产法》规定，除重整与和解外，管理⼈应当及时拟订破产财产变价⽅案，提交债权⼈会议讨论。
变价出售破产财产应当通过拍卖进⾏。
破产财产在优先清偿破产费⽤和共益债务后，依照下列顺序清偿：1.破产⼈所⽋职⼯的⼯资和医疗、伤残补助、抚恤费⽤，所⽋的应当划⼊职⼯个⼈账户的基本养⽼保险、基本医疗保险费⽤，以及法律、⾏政法规规定应当⽀付给职⼯的补偿⾦。
2.破产⼈⽋缴的除前项规定以外的社会保险费⽤和破产⼈所⽋税款。
3.普通破产债权。
企业合并税务处理案例解析-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！
企业合并税务处理案例解析-财税法规解读获奖文档
财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
在这一经济业务中，涉及合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方面的利益关系，这三方面应如何进行税务处理？按照财税[2009]59号文件规定，企业合并，当事方应按下列规定处理：
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
案例
2010年6月，天洋房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司B公司100%股权5000万元，B公司资产总额为8000万元，计税基础为7500万元，公允价值为9000万元，负债为2000万元，计税基础为2000万元，未分配利润为1000万元。
购买完成后，B公司注销。
B公司现有职工随着资产转让，一并由天洋房地产公司接收并负责安置。
被合并企业B公司要清算处理
B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理。
按照财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠。
高金平-公司清算业务的税务处理
高金平：公司清算业务的税务处理公司清算是指公司解散后，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。
公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。
公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。
公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
一、清算程序企业清算一般应履行下列程序：1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人（含税务机关）进行清偿。
3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。
已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。
公司注销清算方案
公司注销清算方案公司注销清算方案1一、企业清算的企业所得税处理企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。
应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。
二、哪些企业需进行企业所得税清算1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）；2、企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。
不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔20__〕59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。
三、企业终止生产经营开始清算之日的确定1、企业章程规定的经营期限届满之日；2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日；3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日；4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。
四、清算期确定、清算备案和时间要求根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔20__〕60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。
1、第一个纳税年度企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2009]60号
财政部国家税务总局2009-04-29
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：
一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
二、下列企业应进行清算的所得税处理：
（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；
（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
三、企业清算的所得税处理包括以下内容：
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
六、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部国家税务总局
二○○九年四月三十日
财税[2009]60号：企业清算业务企业所得税处理问题
财政部、国家税务总局日前发布通知，就2008年1月1日起，企业清算业务中的企业所得税处理若干问题的处理问题进行了明确。
据介绍，企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
财政部、国家税务总局在财税[2009]60号文件（以下简称文件）中明确，按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业和企业重组中需要按清算处理的企业。
企业清算的所得税处理主要包括六项内容：一是全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；二是确认债权清理、债务清偿的所得或损失；三是改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；四是依法弥补亏损，确定清算所得；五是计算并缴纳清算所得税；六是确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
此外，文件还明确，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
所得税清算
《企业所得税法实施条例》明确，清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。
企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础－清算费用－相关税费+债务清偿损益－弥补以前年度亏损，其中债务清偿损益=债务的计税基础－债务的实际偿还金额，公式中的相关税费为企业在清算过程中发生的相关税费，不包含企业以前年度欠税。
【例】某企业停止生产经营之日的资产负债表记载：资产的账面价值3360万元、资产的计税基础3890万元、资产的可变现净值4230万元，负债账面价值3750万元、负债计税基础3700万元、最终清偿额3590万元，企业清算期内支付清算费用70万元，支付职工安置费、法定补偿金100万元，清算过程中发生的相关税费为20万元，以前年度可以弥补的亏损100万元。
清算所得=4230（资产的可变现净值）-3890（资产的计税基础）-70（清算费用）-20（相关税费）+（3700-3590）债务清偿损益-100（弥补以前年度的亏损）=260（万元）
清算所得税=260×25%=65（万元）
可以向企业所有者分配的剩余财产=4230（资产的可变现净值）-70（清算费用）-20（相关税费）-100（职工工资、社会保险费用、法定补偿金）-65（清算所得税）-3590（清偿企业债务）=385（万元）。