有限责任公司合并的股东会决议

（有限责任公司合并的股东会决议）

股东会决议

（仅供参考）

A有限公司（指吸收合并）或者拟新设的公司（指新设合并）于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开股东会会议，召开本次会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合法律法规规定。出席本次股东会会议的有股东ＸＸＸ、股东ＸＸＸ、股东ＸＸＸ有限公司，全体股东均已到会。会议由本公司（新设合并的，指拟任）董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持。

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……）；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，现公司（指合并后的公司）股东会会议一致通过并决议如下：

一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A有限公司（或者由拟新设的公司）承继。

二、同意合并各方（公司）签订的合并协议。

三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。

四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后的A有限公司（或拟新设的公司）的注册资本（变更）为万元人民币。（合并后公司的注册资本应当等于合并前各

方（公司）注册资本之和。）

（股东会认为需要决议的其他有关事项，应当逐一作出决议并列明具体事项。）

合并后全体股东签字或盖章：

（自然人股东签字、非自然人股东盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、股东会会议作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司应当自合并决议或者决定作出之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。

3、公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

4、合并协议：指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。

５、公司合并以拟合并的公司法人资格是否消灭为标准，分为吸收合并和新设合并。