盛大收购新浪案例分析
毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。
紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析摘要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。
在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。
关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言 (3)二、背景介绍 (3)三、具体操作 (4)(一)经济理由 (4)(二)方案设计 (5)(三)融资渠道 (6)(四)收购定价 (6)四、成功的结果 (7)(一)创造市场价值 (7)(二)降低代理成本 (7)(三)财务稳定 (7)1.偿债能力方面 (7)2.经营性方面 (7)3.利润的创造力方面 (8)(四)管理层相对稳定 (8)五、借鉴意义 (8)参考文献 (10)一、引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。
但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。
在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。
由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。
这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。
二、背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
盛大毒丸计划案例及分析
盛大毒丸计划案例及分析一、案例背景。
盛大啊，在当年那可是游戏界的大拿。
有这么个情况，盛大想要收购新浪。
新浪那也是互联网界的老牌劲旅啊。
盛大呢，悄咪咪地就通过在股票市场购买新浪的股票，一路买成了新浪的大股东。
这就好比一个不速之客突然闯进了别人的家，还成了有话语权的重要人物，新浪当时就有点懵圈。
二、毒丸计划的启动。
这时候新浪就启动了传说中的“毒丸计划”。
这毒丸计划就像是在自己家周围设置了一圈带刺的铁丝网，专门防止盛大进一步的入侵。
具体咋操作的呢？新浪宣布啊，如果盛大继续增持股票，达到一定比例（比如20%），除了盛大之外的新浪股东，就可以用很低的价格购买新浪新发行的股票。
这就好比是新浪突然说，除了盛大以外的兄弟们，你们可以用超级便宜的价格买我家新盖的房子，那股东们肯定一窝蜂地买啊。
这样一来呢，盛大要是再增持，它所占的股权比例不但不会增加，反而会被稀释得很惨。
就像你本来有一大块蛋糕，结果别人一下子弄出好多小蛋糕分给其他人，你那块大蛋糕相对就变小了。
盛大要是继续买，那就是越买越亏，自己的控制权反而越来越小。
三、对双方的影响及分析。
1. 对新浪的影响。
保护自身主权：新浪通过这个毒丸计划，就像是给自己穿上了一层厚厚的铠甲。
它成功地抵御了盛大这种外来的强大收购威胁。
在商业世界里，这就保住了自己的独立性，能够按照自己的节奏和战略去发展。
新浪可以继续由自己的管理团队掌舵，而不用担心被盛大这个外来者一下子改变方向。
稳定股东信心：对于新浪现有的股东来说，这个计划让他们觉得新浪是会保护他们利益的。
你想啊，如果没有这个计划，盛大可能就把新浪给吞并了，股东们可能就会被边缘化。
现在有了这个保障，股东们就安心多了，对新浪的信任度也提高了。
2. 对盛大的影响。
收购受阻：盛大本来是雄心勃勃地想要把新浪纳入囊中，但是这个毒丸计划就像一道坚固的城墙，让盛大的收购计划陷入了僵局。
盛大面临着一个两难的境地，如果继续收购，就会面临股权稀释的风险；如果不继续，之前投入的大量资金和精力就有点打了水漂。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
盛大收购新浪
至（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但 持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不 到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被 收购。
五、新浪盈利能力强 我们根据2004年新浪的年报可以知道，新浪的净 利润6600万美元，净利润增长率110%，运营利润 增长率87%，净营运收入总额增长率75%，收入总 额2亿美元等数据显示新浪的盈利能力非常强，收 购新浪是明智之举。 在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两 方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还 略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。
盛大收购新浪案例
第四小组
一、基本案情
公司简介 1、盛大（收购公司） 上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11月，在2004年时成为中国第一大网络 游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元 人民币，其中网络游戏收入为12.76，占据 中国网络游戏市场营运商收入近40%的份 额，其他业务收入0.91亿。04年5月13日， 盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当 天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更 是最高飙升到了47.50美元。
2、新浪（目标公司） 新浪，作为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众多 领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值 服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、及时通 讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购 并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入 大幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的 互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线 增值和网络广告。
二、案情发展
2005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股 股份已通过在二级市场交易，持有新浪公 司总计19.5%的股份，并根据美国证劵法的 规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了 受益股权声明13-D文件。在这份文件中， 盛大坦承购股目的是战略投资，并欲意取 得实质性所有权，进而获得或影响新浪的 控制。
盛大并购新浪案例分析
984 984
触发前 触发后
盛大得持 股比例
19、5% 2、28%
董事会轮选制
•即企业章程规定董事得更换每年只能改选1/3或者 1/4等。 •新浪有9位董事,盛大并购到新浪“足量”股权后, 召开股东大会改选新浪董事会,但根据新浪企业章 程,每年只能改选3位董事。这样在第一年内,盛大 只能派3位董事进入新浪董事会,原来得董事依然 还有6位在董事会中,这意味着盛大依然不能控制 新浪。这种分期分级董事会制度,使得陈天桥不得 不三思而行。
子商务等。
盛大
盛大网络通过盛大游戏、盛 大文学、盛大在线等主体和 其她业务,向广大用户提供多 元化得互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网 络游戏得产品线,向用户提供 游戏产品,满足各类用户得普 遍娱乐需求。在2004时为 中国第一大网络游戏运营商。
谢谢
反并购
收购事件简述
盛大从二级市场购股 1
盛大13-D文件 22
新浪宣布购股权计划 3
盛大出售新浪股份 4
盛大宣布收购新浪
2005年2月18日,盛大宣布:盛大与其控股 股东已通过在二级市场交易,持有新浪公 司总计19、5%得股份,并根据美国证券 法得规定,向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13—D文件。在这 份文件中,盛大坦承购股目得就是战略投 资,并意欲取得实质性所有权,进而获得
“毒丸”计划
针对盛大得敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财 务顾问,并迅速制定了购股权计划(毒丸计划)。 北京时间2月19日,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会 发布致全体员工得公开信,对内部员工解释事件,安 抚情绪。 美国东部时间2月22日,新浪宣布董事会已采纳了股 东购股权计划。预计3月7日为购股权发放登记日。
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
案例-反并购-新浪毒丸计划
根据和讯的分析文章，就盛大持有新浪 的19.5％股份看，最多能获得新浪2到 3个董事会席位，如果不能与主要股东 结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈 天桥收购新浪的计划将落空。
以上两方面均显示，盛大仅凭自身能力， 无力收购新浪，那么很有可能是：
从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持 股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股 机构与一家基金）同时也是盛大的股东，四家股东目 前持有新浪的股份比例为18.59％。 新浪总股本5047.8万，股权结构比较分散。在前“十 大机构股东”中，仅有三家股权比例过5％，十家机构 股东和十家共同基金股东合计持股62.74％。如果合 并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比 例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新 浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"） 所占比例达47％，那么，若盛大与这些股东早已提前 "合谋"，基本可以控制新浪的董事会（其中Morgan Stanley是本次新浪实施毒丸计划的财务顾问，其与 盛大“合谋”的可能性不大）。
一些行业巨头也纷纷放弃了原有的毒丸计划
迪斯尼公司(WaltDisney Corp)在1999年就结束 了毒丸计划 辉瑞公司(Pfizer Corp)在2003年也放弃了毒丸计 划。 网络设备制造商科斯公司董事会宣布，提前三年终 止其在1998年设置的一项毒丸计划，科斯的董事 会认为这一毒丸计划与科斯公司目前在行业内的领 导地位不符，取消这一计划是为了加强公司的治理， 并不代表公司将发生股权变动事项。消息发布当天， 科斯的股价上涨了28美分。
影响与评价
目前我国还没有一部关于反收购的法律，因此 现实中反收购行为存在着许多问题没法解决。 目标公司的反收购行为在实际操作中寻找不到 法律的支持和保障，而且法律的这个漏洞极易 导致上市公司反收购行为的不规范。但随着我 国上市公司的数量增加，证券市场的不断发展。 股权分置问题的解决使上市公司股权结构日益 分散化，敌意收购及随之而来的反收购会日益 增多，对此我国应尽快完善相关法律对目标公 司管理层反收购行为做出明确规制．以促进我 国证券市场的健康发展。
【精品】盛大收购新浪的财务分析
盛大收购新浪的财务分析盛大收购新浪的财务分析盛大收购新浪的财务分析2007-02-02 21:55:46一、盛大与收购双方的共同股东的“合谋”与后续收购资金分析以目前盛大持有新浪的股份看，最多能获得新浪到个董事会席位，如果不能与主要股东结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈天桥收购新浪的计划将落空。
而从两家上市公司公布的“十大持股机构”与“十大持股基金”可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股机构与一家基金）同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：、、（摩根斯坦利）和×，四家股东目前持有新浪的股份比例为由于总股本万股的新浪，长期以来股权分散。
在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到，在新浪的主要股东中（“盛大＋新浪的大机构股东和＋新浪的大共同基金投资者”）所占比例达，那么，若盛大与这些股东早已提前“合谋”，基本可以控制新浪的董事会。
从另外一方面看，根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为亿美元，在这亿美元中，有亿美元应预留用于支付而不能用于收购。
这样计算下来，盛大只有亿美元的收购资金。
从公告看，盛大现已投入亿资金，这表明了盛大后续的收购资金不足，即使考虑年陈天桥曾抛售部分盛大股票筹集的资金，如果盛大继续增持新浪股票，增持的幅度也相当有限（盛大此次收购的资金主要来自于其发行的亿美元可转换债券，未来也面临一定的偿付压力）。
从这个角度分析，盛大与机构股东提前“合谋”控制新浪的董事会的可能性较大，相信此次盛大收购的财务顾问已就此事做出相应安排。
二、盛大所收购新浪的股份的来源分析新浪在市场平时的成交量一般维持在几百万左右，而××年月日一个交易日成交量猛增到，，股，而当日（中国传统节日大年三十）盛大以美元购入新浪，，股，即使考虑到美国股市的“＋”交易的因素，当日新浪股票成交量占总股本接近的比例，如此巨大的交易量没有机构的配合几乎不可能，况且当日新浪股价为美元左右的低点，机构不会盲目的集体大量抛盘，盛大与机构的配合之好可见一斑。
(案例_4)：新浪、盛大毒丸计划案例分析
作业案例4引例上海盛大网络发展有限公司（Nasdaq GS: SNDA）（以下简称“盛大”）是靠网络游戏起家的网络公司，在网络游戏行业拥有领先地位，目前在纳斯达克上市的中国概念股中市值排名第一；新浪公司（NASDAQ GS: SINA）是中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。
2005年2月 19日，上海盛大网络发展有限公司向外界宣布，他们和控股公司一起，在纳斯达克市场上，斥资 2.3亿多美元，购买了新浪19.5%的股份，成为新浪第一大股东。
19.5%几乎是原新浪第一大股东四通所持股份的四倍，沉默数天后，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
然而，在这场收购中，盛大为什么会选择新浪？如果这场并购成功的情况下会对行业造成什么样的影响？为什么新浪选择毒丸计划反收购？这都是值得我们思考的问题。
新浪反盛大收购的“毒丸计划”1案例背景新浪是目前中国最具影响力的门户网站，盛大是目前中国最大的网络游戏运营商，两家公司都注册于英属开曼群岛，并均在美国纳斯达克证券交易所上市。
2004年盛大的用户群进一步扩大，这不仅源于盛大自身业务的向前发展，同时也得益于盛大对收购及投资业务的成功整合。
在2004年，海外上市的盛大网络先后收购了美国 ZONA公司、上海浩方、杭州边锋、北京数位红及起点中文网,掀起新一轮游戏业横向收购浪潮。
（2004年盛大收购公司情况如表1-1所示）。
2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。
盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。
新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。
案例-7：新浪反击盛大：毒丸战略案例
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，当是出于避免触及5%临界点的考虑。
其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至19.5%，并同时向SEC提交了13D表格。
盛大收购新浪纪实
一家是中国最大的综合门户网站，一家是中国最大的游戏网站。
新浪与盛大此番并非一场遭遇战，这是一场早有前缘的购并，只是到了今天，主动方与被动方已经易位。
公告、分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏，中国互联网业2005年以来最具爆炸性的并购案背后究竟发生了什么？纵使没有春节过后那种稍嫌寂寥的气氛，始于2月18日围绕新浪网的并购案，也会成为今年以来最具爆炸性的商业新闻。
戏剧性收购事件的每一步都极富戏剧色彩：2月19日清晨8时，总部设在上海的盛大公司在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。
在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权，进而获得或影响对新浪的控制。
其购并意图昭然。
是日，新浪网整整一天未刊载相关消息。
至当晚21时始发表声明，表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。
新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。
”随后，新浪CEO汪延发表了旨在安定公司人心的致员工公开信。
2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。
据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。
伴随事件进展，分析、猜测、流言和“辟谣”声明此起彼伏。
直到发稿时，此案尚无最终结果。
两家的今世前缘“我觉得自己是一个务实的理想主义者，是个战略上的冒进者和战术上保守的偏执狂。
盛大收购新浪案例题
盛大收购新浪案例背景：盛大网络(NASDAQ:SNDA)是中国最大的网络游戏运营商。
其产品包括自主研发和代理运营的大型多人在线游戏(即MMORPG游戏)以及休闲游戏。
2004年5月，盛大以每股11美元的价格，在美国纳斯达克市场首次公开发行1380万单位美国存托凭证(ADS)，共募集资金1.518亿美元，截至2004年12月31日盛大净营业收入收为1.625亿美元。
新浪(NASDAQ: SINA) ,中国最大的门户网站。
注册用户超过一亿，主要向中国及全球华人社群提供网络新闻、无线增值服务、社区及游戏、搜索及企业服务、网上购物与在线旅行、酒店预订等一系列服务。
新浪在亚洲和北美地区的六个城市设有办事机构，拥有四家地区性网站。
2000年4月13日，以每股16.5美元价格在NASDAQ发行400万普通股，融资6600万美元。
截至2004年12月31日，新浪的年度净营收达2亿美元。
基本情况对照表项目新浪盛大总股本（亿股）0.50478亿 1.399总市值（亿美元，2004.12.31）12.9 21.32004年收入（亿美元）移动增值收入 1.24 MMORPG游戏收入 1.269网络广告收入0.66 休闲游戏0.273其他收入0.1 其他收入0.11合计 2 合计 1.652 2004年收入增长率（%）75 115.82004年毛利增长率（%）87 1392004年净利润增长率（%）110 1232004年净利润（万美元）6600 7360销售净利润率（%）33 47.38销售毛利率（%）34.67 63.7股本结构（截至2005.2.18）内部人和管理层持股12.64%最大股东持股不超过10%内部人和管理层持股达75%业界地位目前中国最具影响力的门户网站和中国最具知名度的互联网品牌目前中国最大的网络运营商收购过程：盛大网络公司于2005年2月18日晚上7点(美国东部时间)向美国证券交易委员会(SEC)提交一个名为13-D的报告，披露盛大及其关联公司已经持有新浪19.5%的股份，并成为新浪的第一大股东。
盛大收购案例分析(chugao)
3、雅虎？白衣骑士？
• 在反收购中，“白衣骑士”是被购目标更 加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始 出价人更优惠条件来购买全部或部分公司 股票。这些更加优惠的条件可能是更高的 出价，也可能是一个承诺不会解散公司或 辞退管理层和其他雇员。 • 想在中国收购一个管理团队来一展拳脚的 雅虎曾一度被传为“白衣骑士”，但后来 此事变得不了了之。雅虎也最终选择了阿 里巴巴作为其中国合作伙伴。
• 3、实现经营协同效应： • 1）、业务互补：新浪在网络广告、无线增值方面的 优势以及强大的网民影响力对于盛大建立“网络迪 斯尼”非常有利。虽然新浪在网络游戏方面业绩一 般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营的3D游 戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游 方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言， 与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先 机。 • 2）、客户群体互补：当时盛大的集团总裁 唐骏曾 表示“当时我们觉得两家公的用户群体不重合，如 果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更 多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以 及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是 青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户 群体都是我们的用户。”
盛大失败的主要原因
• 1、从新浪来看毒丸计划使得新浪占主导地 位，盛大如果想与新浪达成协议，继续收购， 那必须支付较高的股权溢价，这大大增加了 收购成本； • 2、自身资金链紧张：购19.5%的新浪的股票 已经动用了盛大6成的资金。将自身的营运 资金骤减至1.2亿美元（由9.5亿元）。 • 3、新浪董事会的铰链型结构：即新浪董事 会共有9名成员，设有补偿委员会、股份管 理委员会。董事会的9名董事共分为三期且 任期发错，每年只有一期董事任职期满，进 行新的董事选举。因此无法获得控制权。
盛大收购与新浪反收购-复旦大学管理学院
摘要
无论是盛大潜心安排邀请高盛作为并购新浪财务顾问，还是新浪快速反应并聘请摩根斯 丹利作为被收购方的顾问，都体现了双方在资本运作方面的成熟。本案试图完整剖析该 事件始末，并从中总结相关问题。盛大——中国最大的网络游戏运营商；新浪——中国 最具影响力的门户网站。大举买入股份与大举毒丸计划，收购与反收购，这是一种标准 的华尔街收购与反收购的较量方式，又是首例遵循美国法律进行并购的中国企业案例， 分析其谁输谁赢，具有十分重要的现实意义。
截至 2004年12月 31日盛大净营业 收入收为 1.625亿美元。
新浪,中国最大的门户网站，纳斯达克中国概念股市值排名第二。新浪注册用户超过一亿， 主要向中国及全球华人社群提供网络新闻、无线增值服务、社区及游戏、搜索及企业服务、 网上购物与在线旅行、酒店预订等一系列服务。新浪在亚洲和北美地区的六个城市设有办事 机构，拥有四家地区性网站。截至2004年 12月31日，新浪的年度净营收达2亿美元。
背景 - 盛大财务分析
2004年，盛大全年收入达13.67亿元，其中网游收入为12.76亿元，其它业务收入0.91亿 元。作为专业的游戏运营商，游戏类收入占其总收入的比重高达 93.3%，未来游戏的市场的变 化将直接决定盛大的未来经营状况，盛大的产业风险巨大。 随着市场竞争加剧，盛大需要
寻找新的利润增长点，以分散经营风险。
因此，新浪并没有一个真正意义上的有实力的绝对大股东存在，这种现象导致 了两种后果：
1. 新浪董事会内部意见不统一，缺少一个足够强大的决定性力量。新浪 6年4易CEO就是 最好的例证，频繁的变动暴露出董事会在未来方向上的分歧。 2. 使得二级市场收购变得较为容易，同时分散的股权使新浪在短时间内也较难回收足够 多的股票来反收购。
盛大收购新浪案例分析
收购后新浪的独立性可能会受到影响，盛大可能会对新浪的业务和战 略进行干预。
对行业的影响
竞争格局变化
收购新浪可能改变互联网行业的竞争格局，盛大与新浪的结合可能 会形成更强大的竞争力量。
整合趋势加强
这起收购可能会引发更多的行业整合，推动互联网行业的集中化发 展。
监管挑战
收购可能引发行业监管机构的关注，对双方的业务发展提出更高的 要求和挑战。
交易结构
01
股权转让
资金来源
02
03
股权结构
盛大通过购买新浪股票，成为新 浪的大股东，实现了股权的转让。
盛大通过自有资金和银行贷款等 方式筹集资金，用于购买新浪股 票。
收购完成后，盛大成为新浪的第 一大股东，对新浪的股权结构产 生了重大影响。
交易完成后的整合计划
管理层调整
新浪原CEO和其他高管相继离职，盛 大派驻人员进入新浪高层管理团队。
股东利益
新浪股东希望通过出售股份实现投资回报，提高自身收益。
业务拓展
新浪希望通过与盛大合作，拓展其互联网业务范围，提高市场竞 争力。
市场环境与竞争态势
市场竞争
互联网行业竞争激烈，企业需要 不断创新和拓展业务范围以保持 竞争优势。
行业趋势
互联网行业正朝着多元化、跨界 融合的方向发展，企业需要紧跟 行业趋势，不断创新和变革。
盛大收购新浪案例分析
目录
• 案例背景 • 收购动因分析 • 收购过程解析 • 收购效果评估 • 案例总结与启示
01
案例背景
盛大简介
01
公司成立时间：1999年
02
公司总部：上海
03
主要业务：网络游戏、在线娱乐、电子商务 等
盛大收购新浪案例分析
市场反应
• 盛大收购新浪，市场给予 了积极反应，两公司股价 上涨。 • “这是一种标准的华尔街 收购方式。” • “这是一场在中国本土上 演的华尔街收购战。” • “如果志在必得，盛大应 该为获得公司控制权支付 溢价。”
• 虽然，新浪的“毒丸计划”成功化解了盛大的收 购并控股的野心。 • 但是，新浪股权高度分散仍然是面临恶意收购的 至命缺陷。
项目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
迪斯尼 娱乐帝 国
陈天桥就是要做中国的迪斯尼，覆盖娱乐产业的全部。 他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一 汇聚地。
从 新 浪 的 角 度
新浪股权过度分散。至今 （2005.2.18），其第一大股东 仍是四通控股，但持股量也不过 4.96％，各管理团队成员持股量 甚至不到1％。相比搜狐、网易 股权集中而言新浪更容易被收购。
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
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在传统的门户赢利领域（无线增 值和网络广告两方面），新浪依 旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户 影响力比搜狐还略逊一筹，但营 业收入已经超过搜狐。
新浪的毒丸计划
• 盛大此次的收购可能未通知对方，完全是私下 的市场收购行动。盛大介入新浪的方式有很多 种，比如进行友好协商、友好的协议转让、双 方换股，又或者联合举行新闻发布会(就像联想 与IBM PC的合并)。但盛大没有采用这种方式。 行为构成恶意收购。新浪对此产生不满。 • 沉默数天后，北京时间2005年2月22日深夜10 点，新浪宣布已采纳被称为“毒丸”的股东购 股权计划来防止盛大通过二级市场增大持股量。
3、为什么要收购新浪?
产业转型 盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但过于 单一。
从 盛 大 的 角 度
盛大在13-D表明，可能进一步“通过公开市场交易，以及 战略性 私下交易或者要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票， 投资 并“寻求获得或者影响新浪的控制权，可能手段包括派驻 董事会代表”。 可能出售全部或部分所持的新浪股票。
谢谢观赏！
项目 股票代码 成立时间 上市时间、 上市地点 总股本
新浪公司 SINA 1993年12月 2000年4月13日 纳斯达克 5047.8万股
盛大互动娱乐公司 SNDA 1999年11月 2004年4月25日 纳斯达克 7094.7万股 21.3亿美元 1.65亿美元 7360万美元
总市值 12.9亿美元 2004收入总 2亿美元 额 2004净利润 6600万美元
新浪MBO
• 2009年9月28日，以曹国伟为首的新浪管理层 以1.8亿美元的价格，购买新浪约560万普通股， 由此在新浪持股比例达到9.4%，成为新浪第一 大股东，这也是中国互联网行业内的首例 MBO案例。此举标志着新浪将结束成立11年 以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形 式保障管理层真正在董事会掌握话语权。 • 2009年，新浪和易居中国仅仅用了150天的时 间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市， 创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹 国伟荣获2009CCTV中国年度经济人物。
迪斯尼 娱乐帝 国
陈天桥就是要做中国的迪斯尼，覆盖娱乐产业的全部。 他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的第一 汇聚地。
从 新 浪 的 角 度
新浪股权过度分散。至今 （2005.2.18），其第一大股东 仍是四通控股，但持股量也不过 4.96％，各管理团队成员持股量 甚至不到1％。相比搜狐、网易 股权集中而言新浪更容易被收购。
ห้องสมุดไป่ตู้目
新浪
移动增值业务(占62%)
盛大互动娱乐公司
网络游戏(占93.4%)
主要收入来源 其他收入来源 业界地位
股本结构(截至 2005.2.18)
网络广告、 电子商务、 网络广告、无线增值及 搜索引擎、 网络游戏 周边
目前中国最大的门户 目前中国最大的网络游 网站 戏运营商 新浪总股本5047.8万 盛大总股本约7094.7万 股。原最大股东四通 股，内部人和管理层持 公司持股不超过10%，股达75%,十家机构投资 前十大机构投资者有 者和十家共同基金合计 3家股权比例超过5%，持股18%。 前十大共同基金投资 者中仅前两家持股比 例超过5%，十家机 构投资者和十家共同 基金合计持股63%。
市场反应
• 盛大收购新浪，市场给予 了积极反应，两公司股价 上涨。 • “这是一种标准的华尔街 收购方式。” • “这是一场在中国本土上 演的华尔街收购战。” • “如果志在必得，盛大应 该为获得公司控制权支付 溢价。”
• 虽然，新浪的“毒丸计划”成功化解了盛大的收 购并控股的野心。 • 但是，新浪股权高度分散仍然是面临恶意收购的 至命缺陷。
盛大收购新浪
-----案例分析
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二、案例研究与分析： 盛大收购新浪案
1、案例背景：2005年2月18日，盛大互动 娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其 某些关联方向美国证监会提交了13-D表 备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级 市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA） 19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大 案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了 “毒丸”——购股权计划，以保障股东 的权益。