上市公司股权激励管理办法新旧制度对比

上市公司股权激励管理办法新旧制度对比旧法（试行2005&备忘录&

监管问答）

新法（管理方法2016）

差异第二章一般规定第二章一般规定

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第七条上市公司具有下列情形之

一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计

报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现

过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权

激励的；

（五）中国证监会认定的其他情

形。

不得实施股权激励计划的主体变化：

新增：

1.最近一个会计年度财务报告内部控制

具有要求；

2.对上市公司利润分配具有要求；

删除：

最近一年内受到证监会行政处罚的公司

在新法中可实行股权激励计划。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

第八条激励对象可以包括上市公

司的董事、高级管理

人员、核心技术人员或者核心业务

人员，以及公司认为应当

激励的对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，但不应当包

括独立董事和监事。在境内工作的外籍

员工任职上市公司董事、高级管理人

员、核心技术人员或者核心业务人员

的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女，不得成为激励对象。下列人

员也不得成为激励对象：

激励对象的变化：

包括：

1.

强调了境内工作的外籍员工任职上市公

司董事等；

2.

3.

受过证券交易所公开谴责的也可获得股

权激励

4.

不包括：

1.

监事

2.

3.

单独或合计持有上市公司5%以上股份

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明

股权激励审核备忘录1号

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

(持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。）

为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。（一）最近12个月内被证券交易所认

定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情

形。

（七）知悉股权激励内幕信息而买

卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内

幕交易发生的。

泄露内幕信息而导致内幕交易发

生的，不得成为激励对象（本法第三十

八条）

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，

不得成为激励对象；

4.

5.

最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

6.

注：所有时限都由3年变为12个月,变

得更宽松。

第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票

第九条上市公司依照本办法制定

股权激励计划的，应当在股权激励计划

中载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范

围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出

权益涉及的标的股票种类、来源、数量

计划中新增载明事项：

1.

分次授出的，每次拟授出的权益涉及的

标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的

股票总额的百分比；

2.

3.

设置预留权益的，拟预留权益的数量、