新三板挂牌条件与流程图
新三板挂牌流程及费用介绍
申请挂牌公司 券商项目小组
券商内核有效通过
报交易所审核，证监会备案
新三板工作流程
尽职调查与改制
备案文件齐备性核实 券商内核过程复核 交易所出具受理函 法律事项审核 财务事项审核 经营事项审核
券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市
券商回复反馈意见 修改《公开说明书》
初次反馈意见
二次反馈意见 报证监会并由其出具 备案确认函
负责对最近 两个会计年 度财务报表 的审计、验 资；协助公 司规范会计 核算和完善 财务内控
保证改制和 挂牌过程的 合法性；负 责法律文件 的审核和起 草；协助公 司完善法人 治理结构
负责有关改 制、增资以 及资产买卖 时的评估事 宜，以保证 相关作价的 公允性。
新三板工作流程
尽职调查与改制：通过尽职调查工作，及时发现问题，制定详细的 股权结构调整、财务规范、法律问题解决方案，做到事半功倍
备案完成
新三板工作流程
尽职调查与改制 券商内核 交易所审核 证监会备案 挂牌上市 向交易所 申请股份简称及代码 股东在主办券商处 开三板专户 向中登公司 申报股份初始登记 中登公司对披露文件 形式审核 交易所对披露文件 形式审核 约定挂牌时间 挂牌仪式 挂牌上市成功 股东在银行网点开 三板专用资金账户
股改审计、评估、履行相关法律程序。 股改，券商制作全套申报材料及工作底稿。通过 券商内核会议。 向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员 出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查 意见、证监会出具备案函。 取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开 转让说明书、挂牌报价。
第四阶段 （2个月）
第五阶段 （2个月） 第六阶段 （半个月）
新三板收费标准
收费项目 推荐挂牌费 审计费 评估费 律师费
新三板挂牌流程
新三板挂牌流程企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。
“新三板”市场股权转让的规定目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。
另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。
“新三板”市场挂牌遵循的规则“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。
内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。
企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。
会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。
（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。
（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。
以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。
在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；（3）交易佣金：0.15%；（4）印花税：0；（5）红利个人所得税：0-10%。
“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图)
T+15日
出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）
企业、律所
T+18日
完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）
企业、会所
T+19日
办理完毕增资的工商变更登记
企业
T+20日
券商
I+82日
制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨
券商、企业、律所、会所
I+92日
提交股转公司审查
券商
I+102日
完成股转系统后续反馈回复
券商、企业、律所、会所
I+102日
获取挂牌通知
券商
I+102日
领取股份登记确认书
企业、券商
I+112日
完成挂牌
企业、券商
附件一、挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌
召开职工代表大会，选举职工代表监事
企业、律所
S+15日
会所出具审计报告初稿
会所
S+17日
评估机构出具评估报告初稿
评估机构
S+20日
律师出具法律意见书初稿
律所
S+20日
各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）
券商、会所、律所、企业
S+22日
各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
6-1.351 新三板挂牌操作及流程
新三板挂牌操作及流程在2012年之前，新三板默默无闻鲜少有人关心，之后便开始逐渐进入大众视野慢慢频繁见报。
什么叫新三板？新三板实际是行业俗称，全名为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
相较于主板，新三板门槛较低，是主要适合中小企业的股权交易平台。
中小企业想在新三板挂牌，想挂就能挂上吗？新三板挂牌操作及流程究竟是怎么回事呢？别急，我们现在就来聊聊。
新三板挂牌条件企业如果仅仅是为了挂牌，那主要条件很简单：经营满两年。
企业依法成立且存续满两年，有限责任公司变更为股份有限公司的存续时间从有限责任公司成立的时间开始算起。
其他条件为：1.企业经营范围及业务明确，有继续经营的能力；2.企业经营合法，有健全的治理机制；3.股票发生和转让行为合法合规，股权明确清晰；4.有主办券商推荐及持续督导。
一般来说，从券商角度来看，以上条件都不会是很大的问题，只要企业规范运营，具有长远的发展潜力。
新三板挂牌流程股份制改革在新三板市场，拟挂牌的企业若是有限责任公司就必须先进行股份制改革，新三板市场以非上市股份有限公司为主。
进行股改时，以股改基准日经审计的净资产值整体折股将优先公司整体变更为股份公司。
尽职调查申请新三板挂牌流程前需要与主办券商签订协议，主办券商会进行推荐新三板挂牌流程。
券商依照诚实尽责的原则，通过实地考察对企业进行尽调，之后编制推荐挂牌文件。
券商需要对企业挂牌推荐承担责任。
在进行尽职调查时，券商会针对企业成立项目小组，确定项目负责人，然后券商、律师、会计师、企业达成合作，协调配合，完成相应的法律和审计调查，出具《审计报告》、《法律意见书》等文件。
根据《主办券商尽职调查工作指引》，项目小组从财务、法律和行业方面入手，找出企业问题，然后对企业出现的问题提出解决方案并彻底解决问题后制作申报材料。
内核主办券商在完成拟上市企业的申报材料后，在正式申报前，将材料交与券商内部内核机构进行审核，出具审核意见。
新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳(史上最全版)
挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。
对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
新三板挂牌的要求与流程有哪些？挂牌新三板是否等于上市？
新三板挂牌的要求与流程有哪些？
挂牌新三板是否等于上市？
新三板这个名词现在被广大的企业家所熟知，正因为这一个词这两年像疯了一样传遍全国，对于企业的好处是巨大的，不仅扩大了企业的融资渠道，还给企业带来了良好的信誉。
在各方面都是利大于弊。
新三板挂牌的要求：
(一)依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)业务明确，具有持续经营能力;
(三)公司治理机制健全，合法规范经营;
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;。
新三板挂牌上市整体流程(全程指导)
新三板挂牌上市整体流程(全程指导)第一部分企业简介一、基本情况第二部分新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，存续时间可以从XX公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份XX股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规X关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规X运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。
新三板挂牌上市、定增及操作流程
新三板挂牌上市、定增及操作流程一览第一章新三板挂牌条件，流程一、依法设立且存续满两年(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司记录机关申请记录，并已取得《企业法人营业执照》。
1.公司设立的主体、程序合法、合规。
⑴国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
⑵外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股分公司，须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。
2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
⑴以实物、知识产权、土地利用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
⑵以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分有限公司的，存续时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不该改变历史本钱计价原则，不该按照资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股分有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地论述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
新三板挂牌条件流程总结
一、新四板挂牌1.1 挂牌条件企业成立时间满一年且满足以下条件之一：1.1.1最近12个月净利润累计不少于300万元1.1.2最近12个月的营业收入累计不少于2000万元或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%1.1.3净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元1.1.4最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上1.2 准备资料申请挂牌展示的企业，应提供以下申请材料：1、《企业挂牌申请表》（见附件）两份；2、企业法人营业执照（需通过最近一年度的工商年检）、组织机构代码证及税务登记证复印件（需在有效期内）各两份；3、企业法定代表人授权经办人办理挂牌业务的委托书（见附件）、经办人有效身份证明复印件各两份；4、企业信息查询单（由有权登记机构，如工商行政机关或政府授权的股权登记托管单位出具，应包括公司名称、成立时间、注册号、注册资本、法定代表人、企业股东/出资人、股权/出资额等股东信息）两份；5、法定代表人任职证明（见附件）及有效身份证明复印件各两份；6、企业符合本中心挂牌条件的下列证明文件之一:（1）最近一个会计年度（或两个会计年度）的审计报告及财务报表；（2）最近12个月银行贷款达100万元以上的证明文件（贷款卡复印件，或在人民银行征信系统中查询的企业信用报告，或企业借款合同和银行划款凭证）；（3）最近12个月投资机构股权投资达100万元以上的证明文件（工商变更登记资料，包括相关验资报告及银行进账单）。
7、企业关于申请材料不存在虚假记载、误导性陈述的承诺函（见附件）两份；8、《挂牌展示服务协议》（需企业提供已签字盖章的原件一式四份）；9、股东信息备案登记表两份；10、本中心要求的其他材料1.3 挂牌好处1.3.1高端融资顾问服务，适用于需要改善企业资本结构、改变企业发展状况、寻求盈利新增长点的企业。
1.3.2债权融资梧桐私募债，适用于单笔融资金额1000万以上，集合融资金额500万以上梧桐投融宝，适用于资金需求3个月内、贷款金额起点50万的企业，最高200万互助基金，适用于不满足梧桐私募债、部落格计划企业，最大申请额度250万的企业。
新三板简介与交易流程图
2 新三板开户流程
开通新三板权限的流程：
1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及股东帐户，没有股东账户 的须先开设后再办理新三板开户手续； 2、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别
风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别 声明； 3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理，与主办券商签订代理报 价转让协议。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。 如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
如何挑选优质的股权公司？
1、以互联网高科技经营发展的公司。 2、有上市公司背景或者有名人效应。 3、有政府背景的企业。 4、符合创新层标准的企业，符合越多越好。 5、与富豪企业合作的三板公司。 6、没有挂牌新三板就扭亏为盈的企业。
股权投资的魅力
86万变1亿4000万
540万变5000万
37万变3000万
收取方 证券业协会 主办券商 主办券商 会计师事务所 律师事务所 信息公司 结算公司 结算公司
结算公司
三所一券商（会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、主办券商），这四类机构 费用打包合计150-180万元左右。
普通投资者为什么要参与新三板？
1、政府平台监管，有保障。 2、估值优势明显，成本低。 3、企业高速成长，收益快。 4、退出机制灵活，易选择。 5、绿色通道转板，高溢价。
个人投资新三板开户条件：
（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证 券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等， 信用证券账户资产除外； （2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专 业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交 易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
新三板挂牌条件、程序、价值、审计、借壳(史上最全版
挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。
对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。
公司新三板挂牌方案.docx
XXX公司的新三板挂牌方案XXX的领军企业,从生产规模、资产、利润等财务数据看均已达到新三板挂牌企业标准,为了规范企业制度，迈入资本市场,进一步做强企业，整合XXX产业，拟通过其母公司XXX公司牵头新三板挂牌寻求资本市场发展机会。
现将XXX新三板挂牌方案相关状况汇报如下。
一、新三版挂牌流程企业新三板挂牌流程大致可分为项目立项及内审批决议程序、主办券商、会计师事务所做尽职调查及报送监管机构内核阶段、股份登记托管等三个阶段，如下图：召开笊犷会和股东大会就股份报价转让下友作出决议*j主办券商签订举行挂牌报价找让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格项目立协作会计师事务所、律师事务所进行独立审计和调δ项阶段审计报告协作主办券商组织材料向中国证券协会报备O中田证券业协会向主办券商出具备案确认函后。
O与主办券商共同办理股份赞记手续和在交易所挂*∙A∙-. O :-股份起先报价转让依据XXX公司实际状况，特制定本次新三板挂牌工作流程刚好间节点表，如下：时间节段时间工作周期主要工作协作主办券商项目小组尽职附近Mi尽职调查/券商内核尽职调查报举荐报告调查工作底稿错误!未定义书签。
报送备案、公司挂牌二、挂牌面临的主要问题1、清理自然人股权问题从目前资料来看,XXX挂牌的主要障碍为历史遗留的股权问题，由于和出资企业的职工人数较多，须要制定统一的方案,每个涉及的职工逐一进行访谈，过程须由公司牵头，券商及律师进行协作，2、土地问题对于XXX公司土地问题（产权瑕疵），需上报政府，由政府出文件等方式解决。
三、挂牌费用及补贴新三板挂牌费用主要由券商服务犯用、会计事务所班用、律师事务所费用、企业登录新三板后的挂牌费及新三板挂牌后运作成本费组成。
通过市场询，依据目前市场价格，依据拟挂牌企业具体状况不同，费用有所不同，券商费用约XXX万，会所费用约XXX万，律所费用约XXXTJo另外，依据四川省、成都市及各区县公司挂牌新三板的补贴政策,四川省内新三板挂牌公司可申请50-100万不等的补贴款。
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3.证券公司内核 这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议 拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。 主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的 《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进 行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工 作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现 拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意 推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。
1. 会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查；
2. 出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的
规范。
工作内容
1.律师协助公司设立员工持股平台（员工持股会的类型平台
的合伙协议），起草合伙协议等相关文件；2.协助股东调整股
权结构，协助公司遴选董事、监事人选。（董监的任职资格）
会计师 主要责任方
二、新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤 1.股份制改造 新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，
目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动 股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需 成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟司。
公司、律师、券商
T+22 日 T+45 日
名称预核准
办理股份公司名称预核准（程序和文件）
会计师出具【】月【】 日为基准日的审计报 告、评估师出具评估报
告
审计报告、评估报告
公司 会计师
时间节点 T+45 日 时间节点
T+46 日
工作目标
工作内容
股改的三会制度、章程 等文件
工作目标
律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌 及转让的文件、相关议案等
4.报监管机构审核 这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件 并做出是否备案的决定。 通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理 的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文 件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等 规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主 办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。 协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时 间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。 协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向 主办券商出具书面通知并说明原因。
新三板挂牌条件与流程
一、新三板挂牌条件—文件要求 依据《证券公司代办股仹转让系统中关村科技园区非上市股仹有限公司股仹报价转让试 点办法（暂行）》，现行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责仸公司按原账面净资产值折股整 体变更为股仹有限公司的，存续期间可以从有限责仸公 司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股仹发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股仹报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。
时间节点
工作目标
工作内容
主要责任方
T日 时间节点
T+10 日 时间节点
T+15 日 时间节点
T+20 日
中介机构进场 工作目标
1. 各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系 统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方 案；
2. 初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务 情况，初步拟定以【】工月作【内】容日为股改基准日。
工作内容
有限公司召开拟股改的 董事会会议
召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议 案： 1．同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上 市公司）。 2．同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。 3．公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。(股改方 案） 4．同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定 程序变更后的股份公司依法承继。 5．审议通过公司财务报告 6．提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设 立股份公司的相关事宜。 7．提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会 议，律师起草相关议案文件（董事会会决议末班）
2.主办券商尽职调查 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公 司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准 确、完整的过程。 主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各 一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的 关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和 法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据 《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部 控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发 现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上 存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作， 协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营 利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽 职调查报告》及工作底稿等申报材料。
公司、律师、券商、会 计师、
主要责任方
完成初步法律尽职调查 工作目标
1. 律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职 调查；
2. 出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整 改方案，并协助公司进工行作整内改容。
律师 主要责任方
完成初步财务尽职调查 工作目标
完成股权结构调整、董 事会、监事会人选确定
5.股份登记和托管 依据《试点办法》的要求，投资者持有 的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处， 初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主 办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公 司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司 签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中 登记。
三、新三板股改及挂牌时间推进表