公司股权转让常见问题解答(二)

公司股权转让常见问题—解答（二）

[2010/12/25]公司股权转让常见问题—解答（二）

公司股权转让常见问题—解答（二）

三十二、股权转让协议与股权转让合同有何不同？

答：没有不同。因为协议也可以称为合同。

三十三、股权转让与股权收购有何异同？

答：二者实质一样，因相对人不同，而有不同的称谓。以股东的角度而言，股权转让是股东将其股权转让于受让人。以受让人的角度而言，即是受让人向股东收购其股权。但

“股权收购”一词常用来描述某上市股份有限

公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公

开要约收购其他上市股份有限公司股权这样一种行为。

三十四、股权转让必须要办理工商变更登记吗？

答：是的。股权转让意味着公司股东的变更，而股东的

变更是公司工商变更登记规定的项目之一。（《公司登记管理条例》第35条）

如果股权转让后不依法办理变更登记手续将不能对抗

善意第三人。股东权利将得不到法律保护。

三十五、股权转让没有办理工商变更登记怎么办？

答：应当尽快申请办理工商变更登记。《公司登记管理条例》第35条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《公司登记管理条例》第73条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

三十六、股权转让后公司或转让方不予办理工商变更登记怎么办

答：当事人有权根据《公司法》第33条的规定要求公司进行股东名册变更。股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。如果股权转让合同中约定转让方有协助义务而转让方不予协助的，受让方可以将转让方和公司作为共同被告。

三十七、股权转让后应该办理何种变更登记？

答：应当办理股东变更登记（公司法第33条，公司登记管理条例第35条）

三十八、股东变更、注册资金变更、实收资本变更有何异同？

答：股东变更是指某一股权的持有人发生了变更而不涉及到公司的注册资金及实际资本的变动。（公司登记管理条

例第35条）注册资金变更是指公司因股东会决议增资减资而使登记于登记机关的公司注册资本的数额发生了变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。（公司登记管理条例第31条）实收资本变更是指公司因有分期缴纳出资等情况而发生实收资本变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。（公司登记管理条例第32条）

三十九、股权转让协议包括哪些内容?

答：一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。二、公司简况及股权结构。三、转让方的告知义务。四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。五、股权转让的交割期限及方式。六、股东身份的取得时间约定。七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。八、股权转让前后公司债权债务约定。九、股权转让的权利义务约定。十、违约责任。十一、适用法律争议解决。十二、通知义务、联系方式约定。十三、协议的变更、解除约定。十四、协议的签署、生效。十五、订立时间、地点。

四十、股权转让价格如何确定？

答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）

将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。

四十一、公司未分红时股权转让价格如何确定？

答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定一个基准价格，实践中有以下几种方法供参考：（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。在确定基准价格后，可根据未分红的有关情况（如持股期限，分红时间等）在基准价格上双方协商上浮一定的比例。

四十二、股权转让的对价是支付给公司还是出让方？

答：支付给出让方。股权转让是发生于转让双方之间的一种具有财产权内容的权利变动，转让对价的支付也是在转让双方之间。

四十三、股权转让时公司资产会发生变化吗？

答：不会。股权转让不涉及公司注册资本、实收资本及对外负债等资产状况的变化。

四十四、股权转让时公司注册资金会发生变化吗？

答：不会。

四十五、股权转让时公司实收资本会发生变化吗？

答:不会。

四十六、受让方未按时支付股权转让价款怎么办？

答：若在转让协议中规定有延期支付的违约处理条款，转让方可请求受让方及时支付转让价款并支付违约金、滞纳金等，或者向人民法院请求强制执行。

四十七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

四十八、股权转让的价格一定要与注册资金相一致吗？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与注册资金相一致是确定转让价格的参考方法之一

四十九、股权转让的受让方能否以公司资产来向出让方支付股权转让价款？

答：不能。受让方只能以属于自己的财产支付股权转让价款，而公司资产的所有权属于公司（公司法第3条）。但双方公司进行股权交换时则另当别论。

五十、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？