有限责任公司股权转让20个常见重点问题
转让中的常见问题
转让中的常见问题
转让是指将某种权利或财产所有权从一个人转移到另一个人名下的
行为。无论是企业、房产、车辆还是知识产权等，都可能涉及到转让。在转让过程中，常常会出现一些问题和疑虑。本文将介绍几个转让中
常见的问题，并为您提供解答。
1. 转让前的审慎考虑
在决定转让之前，转让人应对自己的决定进行审慎考虑。首先，需
要评估转让所涉及的权益或财产的价值。其次，需要研究相关的法律
法规和合同条款，确保自己具备转让的合法权利。最后，需要评估转
让的影响和风险，包括可能面临的法律责任和经济损失。
2. 转让协议的签署
在进行转让时，转让方和受让方通常会签署转让协议。转让协议是
双方就转让事项达成一致的法律文件，具有约束力。协议中应包括转
让的详细描述、转让价格、付款方式、双方的权利和义务等内容。
3. 转让前的财产清查
转让前，转让方应进行财产清查。这是为了确保转让的财产清晰明确，并排除任何潜在的权益纠纷。财产清查可以包括查阅相关文件、
核实登记信息、委托专业机构进行评估等。清查结果将对转让的顺利
进行起到重要的保障作用。
4. 转让手续的办理
在转让过程中，需要办理一系列的手续。具体的办理事项取决于转
让的财产种类和地区性的法律要求。一般而言，需要办理的手续可能
包括合同的解除或转让、财产过户、税务登记、公告等。转让方应咨
询专业人士或律师，以确保手续的合法和完备。
5. 转让后的权益保障
转让完成后，受让方应注意保障自己的权益。这包括及时办理财产
过户手续、进行相关登记，确保权益得到法律的保护。如有必要，受
让方可以向相关机关申请备案或登记，以确保自己的权益得到充分的
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。下面介绍相关内容。
股权转让
1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先
考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
有限责任公司无偿转让股权行为的相关规定
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它
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有差别的，特别是在无偿转让股权的情况下，以下对有限责任公司无偿转让股权的相关法律问题做一个分析
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2002 年 7 月， B、C
XXX
100 万元。 B 出资 80 万元, 占出资总额的 80％,C 出资 20 万元，占出资总额的 20%。2003 年10 月，A 到 B 担任法定代表人的北京 XXX 有限公司工作，被任命为该公司副总经理兼总工程师，因 A 对公司的贡献突出， A 与 B 在 2006 年 5 月 24 日签订了《股权转让协议》，约定“北京 XXX 有限公司股东B 允许将所持股分 25 万元无偿转让给 A。A 允许接受，并以其出资额为限对公司承担责任. ” 《股权转让协议》签订后，因北京 XXX 有限公司迟迟未办理工商登记变更手续， 2007 年 7 月， A 向昌平区人民法院起诉，要求北京 XXX 有限公司办理工商登记变更手续。
诉讼过程中患上知， B 单方撤销签订的《股权转让协议》，并以 25 万元的价
C。另查明， 2006 年 12 月 20 日，甲方 B 与乙方 C 签订《股权转让协议》，约定B 撤销无偿转让给A 的股权，同时将该部分股权无偿转让给 C。2007 年 9 月,B 向 A 发出《关于撤销股权赠与的通知》。
上诉人 A 与被上诉人 B 签订的《股权转让协议》 ,虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件
有限公司股权对外转让的规定有哪些？
有限公司股权对外转让的规定有哪些？
今天为大家带来的文章，是《有限公司股权对外转让的规定有哪些》，是关于股权转让的内容，希望能给大家带来帮助。有法律问题来找大状。
一、有限公司股权对外转让的规定有哪些
关于有限公司股权对外转让，规定有如下：
１）有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
２）没有约定，就按法定：股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”（大于１／２）同意。股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。股东表示同意转让的方式也有：
①明确表示同意。
②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
３）股东享有优先购买权。经股东同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
二、有限责任公司股份转让条件是什么
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。
有限责任公司的股权转让程序解读
有限责任公司的股权转让程序解读股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东出资转让都做了严格的规定，我国《公司法》也不例外。
按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型，两者的转让程序也稍有差别。
有限责任公司股权转让的程序
有限责任公司股权转让的程序，共六个步骤：
(一)目标公司情况调查
应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
(二)协商
这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达
成初步的意向。
出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。
(三)以书面方式征得其他股东过半数同意
其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。
1、出让方通知目标公司其他股东：出让方应当在意向书规定的
时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法
简述有限责任公司的股权转让制度。
简述有限责任公司的股权转让制度。
简介：
股权转让制度是指有限责任公司股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的一种制度。通过股权转让，股东可以调整他们在公司中的权益和地位，也可以实现对股权的变现。
详细描述：
一、股权转让的条件：
1. 股权转让应符合公司法、合同法等相关法律法规的规定。
2. 股权转让应获得公司章程或股东会决议等合法授权。
3. 股权转让应经过公司监事会或董事会的审议批准。
二、股权转让的程序：
1. 股东申请：股东向公司提出股权转让申请，并提交相关材料，如股权转让协议等。
2. 公告公示：公司在指定媒体上公告股权转让事项，向其他股东或潜在投资者通知有关转让事宜。
3. 转让协议签署：双方达成一致后，签署股权转让协议，并通过公证或律师见证确保协议的有效性。
4. 相关机构审批：根据相关法律法规的要求，可能需要向有关机构报备或申请审批。
5. 股权过户：完成转让手续后，办理股权过户手续，修改股权登记簿，将股权转让给受让人。
三、股权转让的权益保障：
1. 公司内部优先认购权：公司内部其他股东或员工享有优先认购权，即在股东向第三方转让股权时，公司内部其他股东或员工享有优先购买股权的权利。
2. 转让限制：公司章程可以规定股权转让的限制，如要求经股东会决议同意、经控股股东同意等。
3. 法律保护：股东的股权转让应符合相关法律法规的规定，并保障股东的权益不受侵犯。
四、股权转让的税务问题：
股权转让涉及税务问题，具体应根据相关税法规定办理。股权转让双方应确定交易价格，并履行相应的税务申报义务。
以上为简述有限责任公司的股权转让制度的制作和详细描述。在实际操作过程中，应根据具体情况和相关法律法规进行操作。
股权转让中应该注意的问题
二、股权转让问题
对股权转让不征收营业税 根据财政部、国家税务总局的规定，对股权转让不征收营 业税。另外，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资 方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 对于营业额的计算，金融企业（包括银行和非银行金融机 构）从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券的卖出价 减去收入价后的余额为营业额，买入价依照财务会计制度 规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券的持有期间 取得的股票、债券红利收入的余额确定。
二、股权转让问题
未办理有关变更登记手续的股权转让 《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名 或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定： “记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名 册。”《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应 当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人 资格证明或者自然人的身份证明。”简单地说，有限责任公司和记名股票的 股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。股权作为一种准确 权性质的权能，其归属的变动涉及多种 主体的利益，股权的取得、消灭和 变更也必须经过登记。所以，公司变更登记是股权转让的法定要件。根据 《合同法》第44条第2款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等 手续生效的，依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记，都应当 认定股权转让行为不发生法律效力；同理，根据中国《公司法》第36条的 规定， 《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机 关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股 权转让行为不发生法律效力。
股权转让中的100个常见问题
转让股权问题（100个）
一、什么是股权？
答：指公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
二、什么是股权转让？
答：1、股东依法将其合法持有的股权在股东之间相互转让或向股东以外的人转让的商事行为。2、股权转让要遵守《公司法》等法律法规的规定。3、股东向股东以外的人转让股权时其他股东有优先购买权；4、公司章程（有限责任）可以对股东自愿转让股权另行规定，这时股权转让程序以约定为准。（公司法第七十二条）
三、什么是股权直接转让？
答：指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。
四、什么是股权间接转让？
答：指依照法律强制性规定，法院将属于某人的股权依法转让给某债权人，或继承人依法继承被继承人的股权等情况。
五、股东股权转让包括那些权利的转让？
答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；
6.对公司财务的监督检查权；
7.公司章程和股东大会记录的查阅权；
8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。
六、股权的各项权利可以分开转让吗？
答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。
有限公司股权转让法律问题研究
有限公司股权转让法律问题研究
作者：何玥
来源：《法制与经济·中旬刊》2014年第02期
[摘要]不同于合伙企业和股份有限公司，有限责任公司兼具人合与资合两重性，股东权益既具有财产性，又具有人身性。因此股权转让不但是股权转让人与股权受让人之间的合同行为，同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益，如何通过灵活的股权转让机制、合理的交易方式和限制条件，以及完善的法律保障、确切的合同效力等来平衡股东独立人格与公司整体持续发展利益，是我国《公司法》第七十二条规定立法意旨。而股权转让的自由和限制的概括性，在实践和运作过程中多产生纠纷和争议，文章着重从股权转让合同和股权变动的效力分析有限责任公司股权问题。
[关键词]有限公司；股权转让；限制；效力；法律关系
一、股权转让的概念及法律依据
（一）概念
股权又称股东权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，主要包括财产权利和管理参与权。股权既是财产权，又是社员权；既是请求权也是支配权。股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东按照法定程序将自己的股份转让与其他股东或股东之外的投资人的民事法律行为，同时伴随股份的一切权利也随之转移。
股权的转让分为对内和对外两种形式，对内及公司股东之间的相互转让，对此没有特别的限制；对外转让是指向公司股东之外的第三人转让其股权，为了确保股东权利及公司的正常运转，对此《公司法》第七十二条作了相应规定。
（二）法律规定
我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”
1有限责任公司的股权转让
专题一 有限责任公司的股权转让
【股权转让价款的支付问题】 １.隐瞒目标公司财务状况的法律后果 △存在欺诈故意 △具有欺诈行为 △受让方因欺诈陷入错误 ２.有限公司股东的股权范围 ３.有限公司股权质押的合同生效条件
专题一 有限责任公司的股权转让
案例 法院查明并认定：2001年6月，紫光股份有限公司由包括 被告文泰公司在内的9家公司作为法人股东发起设立。被告 文泰公司以货币出资的形式认购了紫光公司849万股股份。 2002年4月21日，原告孙某与被告签订股权转让协议，约 定：被告将其名下的紫光公司股权30万股，以每股2.8元的 价格转让给原告孙某。此后，原告向被告缴纳30万股的购 股款84万元，被告向原告出具内容为原告持有紫光公司30 万股股权的入股金证明一份。但被告文泰公司未予办理股 权转让变更登记手续。2004年12月，紫光公司被吊销企业 法人营业执照。2005年3月23日孙某诉至法院，请求依法 确认股权转让协议无效，并判令被告返还原告购股款84万 元，并承担诉讼费用。被告认可收到原告购股款84万元， 但其认为双方之间并非股权转让关系，而是代为投资、代 为持股的关系，实际上原告是以隐名股东身份存在于紫光 公司的，故不同意返还。
Байду номын сангаас
专题一 有限责任公司的股权转让
【有限公司股权转让协议的成立】 １.意思表示是否达成一致 合同法12条．21条．61条．62条 ２.伪造转让方签名 （１）签名真伪的辨认 （２）追认行为的认定 【有限公司股权转让的程序】 １.其他股东的同意权和优先购买权 ▲权利重复设置 ▲制度设计的缺陷 ▲对股权转让行为的影响 ２.国有股权转让的效力问题
股权转让资料涉税的疑难问答
股权转让资料涉税的疑难问答
一、什么是股权转让涉税？
股权转让涉税是指在股权转让过程中，涉及到与税务相关的各种问题和手续。在股权转让中，涉及的税务事项包括资产转让税、个人所得税、企业所得税等。
二、股权转让是否需要进行纳税申报？
是的，股权转让需要进行纳税申报。根据国家税务总局的规定，任何形式的非上市股份有限公司、非股份合作制企业股权转让都需要进行纳税申报。
三、股权转让涉税需要哪些资料？
股权转让涉税需要准备的资料包括但不限于以下内容：
1. 股权转让合同：详细描述双方的转让行为、转让价格、时间等信息。
2. 股权转让协议：详细描述双方的权益、义务和责任等内容。
3. 股权转让登记申请书：提供股权转让登记所需的信息和材料。
4. 税务登记证件：包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。
5. 申报表：根据税务机关要求提供的各种申报表格。
6. 税务及财务相关文件：包括企业的财务报表、税务申报表、税务
凭证等。
四、股权转让涉及哪些税种？
股权转让涉及的税种包括资产转让税、个人所得税和企业所得税。
1. 资产转让税：是指股权转让中涉及到的资产价值增值部分所应缴
纳的税费。
2. 个人所得税：是指个人在股权转让中所获得的收入需要缴纳的税费。
3. 企业所得税：是指企业在股权转让中所获得的收益需要缴纳的税费。
五、股权转让的税费如何计算？
股权转让的税费计算根据国家税务总局的相关规定进行：
1. 资产转让税：计算公式为资产转让价款 × 30% ×企业所得税税率。
2. 个人所得税：计算公式为股权转让所得 ×个人所得税税率。
股权转让中涉及的40个问题
股权转让中涉及的40个问题
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例。股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。补充：《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十三条股权转让的变更记载依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。就股份有限公司而言，股权转让主要有以下几点限制：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股权转让涉及到的法律问题有哪些？
No matter how long the road is, it can be completed step by step, and no matter how short it is, it cannot be reached without taking both feet.整合汇编简单易用（页眉可删）
股权转让涉及到的法律问题有哪些？
在实际股权转让过程中，除以上本文案例中所涉及的问题外，还存在多方面对股权转让的限制，包括法律、法规、公司章程、合同等，如针对股份有限公司股份的转让我国《公司法》第144
条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
股权转让就是有限责任公司里的股东由于自身原因需要将
自己手中的股权部分转让或者全部转让，这种转让其实就是一种有偿转让的商业行为，但是股权的转让必须要跟据相关法律规定进行转让，要求必须要经过相关法律程序。那么，股权转让涉及到的法律问题有哪些呢为您整理了以下内容：
股权转让涉及到的法律问题
1、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。
2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。
3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。
有限责任公司的股权转让的规定
有限责任公司的股权转让的规定
股权的转让与⼀般物权的转让是不⼀样的，他会涉及到其他股东的权益问题，所以，并不是转让双⽅意见⼀致就可以了，还是需要征求其他股东的权益，其他股东享有优先购买权，具体规定，接下来就跟店铺⼩编⼀起看看吧。
有限责任公司的股权转让的规定
第七⼗⼆条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
在公司股权转让过程中，如何确定股权转让价款，在实务中常常引起争议。当前，我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思⾃治原则，只要当事⼈不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三⼈的合法权益，法律允许股东⾃由确定股权转让价格。
在法律实践中，普通股权的转让价格通常由以下⼏种⽅式确定：
(1)当事⼈⾃由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让⽅与受让⽅⾃由协商确定，可称为“协商价法”。
(2)以公司⼯商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。
重点法条解读 公司法第七十一条——股权转让
【重点法条解读】公司法第七十一条——股权转让
【法条】
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【释义】
本条是关于公司股权转让的规定。
一、有限责任公司股权转让：内部自由性与外部限制性
股权具有可转让性，是现代公司制度的一项重要制度。有限责任公司股权内部转让适用自由主义原则，股东间可以转让其全部或者部分股权；而对于外部转让则受到限制，其他股东有同意权和优先购买
权。
二、有限责任公司股权转让过程中对人合性保护的“三重唱”
有限责任公司中股东人数较少，且人合性较强，股东之间的信用和人情关系对公司治理的良性发展有重要意义。在股权转让过程中充分体现了对人合性的保护。
1.股东同意权。
股权对外转让时，应当经其他股东过半数同意，这里的过半数是指股东人数，充分考量了每位股东的真实意愿，相比“资本多数决”注重保护大股东的意愿，“人头多数决”更能保护有限责任公司的人合性。转让股东有义务向其他股东发出通知征求同意，其他股东应在接到通知之日起满三十日内答复，未答复则视为同意。明确表示不同意转让的股东应购买该转让股权，否则亦视为同意。
论述股份有限责任公司股权变动的五种情形
论述股份有限责任公司股权变动的五种情形股份有限责任公司的股权变动是在公司运营过程中非常常见的
事情，其实，股权变动并不仅仅只有一种情况，本文将针对股份有限责任公司股权变动的五种情形进行论述。
第一种情形：股东转让股权
股东转让股权是股份有限责任公司最为普遍的股权变动情形之一。在股份有限责任公司中，股东可以通过出售自己的股份，将自己在公司的股权转让给其他的股东或是外部投资者。
第二种情形：股东增资
股东增资是指一个股东向公司注入新的资金，以增加自己在公司中的股权比例，从而获得更多的话语权和利益分配权。股东增资在股份有限责任公司中也是比较常见的股权变动情形之一。
第三种情形：股东减资
股东减资是指一个股东将自己在公司中的股份减少，从而降低自己在公司中的股权比例。通常情况下，股东减资是因为其需要资金，或是希望退出公司。
第四种情形：公司股份回购
公司股份回购是指公司自己回购已经发行的股份，从而降低公司的股本规模和股东人数。公司股份回购既可以是为了加强公司的控制力，也可以为了提高公司的股价等目的。
第五种情形：股权转让协议终止
股权转让协议终止是指原本已经达成的股权转让协议在后续过
程中被解除，从而导致股权变动。通常情况下，股权转让协议终止是因为双方达成的协议存在争议或是无法履行等原因。
综上所述，股份有限责任公司的股权变动情形有很多种，股东转让股权、股东增资、股东减资、公司股份回购、股权转让协议终止等都是比较常见的情形。在实际运营过程中，公司需要根据自身的实际情况，采取相应的股权变动措施，以达到最优化的管理和运营效果。
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有限责任公司股权转让20个常见重点问题
作者：北京市盈科（大连）律师事务所夏晶律师
股权转让纠纷为与公司有关纠纷中最常见案件类型，占比约65%左右，纠纷案件量逐年递增。本文仅针对有限责任公司股权转让（不包含股份有限公司）的常见、频发问题，整理相对重要的20个问题，进行解答，并附相关法律法规依据供参考。
1、股权转让的主体是谁？转让股权与转让目标公司资产有什么区别？
答：股权的所有者是目标公司的股东，目标公司资产的所有者是该公司，两者主体不同。因此《股权转让协议》的签订主体是“原股东”与“受让人”，即股东将其所有的目标公司的股权转让与受让人；《公司资产转让合同》的签订主体是“目标公司”与“受让人”，即目标公司将其所有的资产转让与受让人。
参《公司法》第3条、第4条。
2、股权对内转让（目标公司原股东）与对外转让（新股东）的区别？
答：
（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但如果北京市盈科（大连）律师事务所
公司章程另有约定则依照公司章程规定进行限制。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
参《公司法》第71条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条。
3、股权转让应当履行哪些程序？
答：
（1）通知其他股东，经过半数以上股东同意，确定受让人；
（2）签订《股权转让协议》并按协议进行付款、交割等；
（3）修改公司章程，将新股东及持股情况纳入章程；
（3）进行工商变更，将新股东、公司章程修正案等在市场监督管理局备案对外公示。
参《公司法》第71条、第73条、《公司法》司法解释（四）第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、《公司登记管理条例》第34条。
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4、没有实缴出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
答：可以。股东对公司的出资可以认缴，此外出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
参《公司法》第35条、第200条、《公司法》司法解释（三）第12条。
5、没有实缴出资的股权转让后，实缴义务由原股东还是受让人承担？
答：受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务的，受让人与原股东承担连带责任。受让人承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的原股东追偿的。但是，当事人另有约定的除外。
原股东未实缴出资，即使与受让人约定由受让人承担出资义务，也不免除其实缴责任。
参《公司法》司法解释（三）第18条。
6、股东可以退股吗？何种情况下公司可以回购股权？
答：原则上不能，但公司章程另有约定除外。公司成立后，股东不能退股只能依法转让；如果三分之二股东同意，可以进行减资退股。此外，在符合《公司法》第74条情况下，股东可以请求公司收购其股权。
第74条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公北京市盈科（大连）律师事务所
司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。参《公司法》第74条、第142条。
7、做股权激励，可以约定员工股东离职后返还股权吗？
答：可以。依照《公司法》第71条，公司章程可以对股权转让另行约定，因此在章程中约定员工股东离职后，按照一定的价格、程序将股权转让给实际控制人或其他股东是有效的。
参《公司法》第71条。
8、股权是夫妻共同财产吗？转让时需要配偶同意吗？
答：以夫妻共同财产投资的股权，其权益属于夫妻共同财产，形成夫妻共有股权。主流观点认为，股东名册中登记夫妻一方的姓名，可以视为夫妻一方
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代理另一方行使其对共有财产的管理权，如股权受让人按照合理对价受让，符合善意第三人的条件，且完成工商变更公示，依照“商事外观主义”原则，通常认为未经过配偶同意的股权转让是有效的。但如果转让方与受让人恶意串通，符合《合同法》第52条情形，则通常认为股权转让无效。
参《婚姻法》司法解释（一）第17条、《物权法》第106条、《合同法》第52条。
9、股权可以继承吗？
答：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
参《公司法》第75条。
10、股权转让需要目标公司同意吗？需要目标公司出具股东会决议吗？答：不需要目标公司同意，不需要出具股东会决议。但如对外转让，需要其他股东出具“放弃优先购买权声明”，通常市场监督管理局备案时，要求公司出具具有“放弃优先购买权”内容的股东会决议来替代“放弃优先购买权声明”。
参《公司法》第73条。
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11、股权转让后，公司的红利应当按什么原则分配？
答：股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
此处需注意，如果全体股东同意的公司章程或股东会决议没有特殊约定的，是需要按照实缴出资比例分红，而不是按照认缴（即股权比例）来分区红利。参《公司法》第34条。
12、股权转让前后，目标公司的债权债务如何承担？
答：目标公司的债权债务，是由目标公司作为法人主体来承担，与股东之间的转让不发生关系。但是如果原股东与受让人签订协议，约定特定债权债务由原股东承担，目标公司承担债务后，可向原股东追偿。
参《公司法》第3条。
13、“股权转让”从何时生效？“股权转让协议”从何时成立？
答：“股权转让”需依照“股权转让协议”约定的生效条件满足后，方生效，而不是自“工商变更”时生效；“股权转让协议”的成立时间，通常在“签字或盖章”后成立，但合同成立并不代表合同生效。
参《合同法》第32条。
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