再融资
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《上市公司重大资产重组办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的 通知》
二、主要规范性文件
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
21
非公开发行方式
方案二、定价发行方式
在董事会确定全部发行对象。
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上 市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行 内容 结束之日起36个月内不得转让： 1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。 董事会提前锁定发行价格。 优点：有利于提前锁定发行对象与发行价格；可以无具体募投项目。 利弊
•股份公司的净资产不低于人民币3,000万元，
有限公司的净资产不低于人民币6,000万元； •累计债券余额不超过公司净资产的40%；
•最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息； •筹集的资金投向符合国家产业政策； •债券的利率不超过国务院限定的利率水平； •国务院规定的其他条件。公开发行公司债券 筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出。
定增 76%
上述数据来源：Wind 2010年度（已扣除重大资产重组项目）
公增 8%
19
第三章
非公开发行股票
20
非公开发行方式
根据非公开发行的对象是否由董事会确定，非公开发行可分为以下两种基本方式：
方案一、竞价发行方式 向不超过10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司 (以其自有资金 )、财务公司、保险机构、合格境外 内容 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象发行； 在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 优点：有较长时间寻找合适的投资者；发行价格由市场决定，在市场走强 利弊 时有望以较高的价格发行。
（2）上市公司的发行规模应结合募集资金投资项目情况和公司现有股本规模确定，一般不宜过大， 从而避免公司盈利指标短期大幅下降。
（3）上市公司股本结构的变化视公司非公开发行的股份数量来确定，发行价格越高，发行的股份数 量就越少，对原股东持股比例的稀释就越小。
（4）发审会前，若出现二级市场价格向下偏离初始锁定价格时，可召开董事会和股东大会重新锁定
•有盈利指标限 制，没有融资 规模限制。但 根据规定，发 行价格应不低 于公告招股意 向书前二十个 交易日公司股 票均价或前一 个交易日的均 价 ，若募集资 金投向不能立 即产生效益， 则投资者认购 不会踊跃
非公开发行
•向10个以内的 投资对象进行 定向增发，对 上市公司没有 现金分红、净 资产收益率等 硬性要求，没 有融资规模限 制。发行价格 应不低于公告 招股意向书前 二十个交易日 公司股票均价 或前一个交易 日的均价的 90% ，增发价 格对投资者认 购热情影响较 大
•最近三个会计年度连续盈利。 •最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比 上年下降百分之五十以上的情形。 •高管和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化。 •重要资产、核心技术不存在现实或可预见的重大不利变化。 •行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 •不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项； •盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 •最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。 •最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚； 未违反工商税收等规则，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚。
否决 7家 4家
通过率 95% 97%
101 81 61 41 21 1
2009年 2010年 129 138 被否决 通过审核
26
再融资被否决的主要原因
再融资申请被否的主要原因
缺乏持续盈利 1 5
信息披露不充分
运作不规范
2 会计核算基础 不恰当
4 募投存在较大 风险
3
27
再融资审核重点关注
一、募集资金投资项目
再融资培训材料
肖尧 2011年8月
目录
第一章 主要法律法规 第二章 再融资方式比较分析 第三章 非公开发行股票 第四章 再融资审核关注重点 第五章 再融资工作安排
附：再融资审核讲解（保荐代表人培训）
2
第一章
主要法律法规
3
主要法律法规
一、主要法律、法规 《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
募集资金数额和使 用
•募集资金数额不超过项目需要量； •用途符合国家产业政策等规定； •除金融类企业外不用于金融投资； •项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响独立 性； •募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
10
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——禁止行为
缺点：需事先确定全部投资者，信息保密要求较高；方案公告后无法调价。
在实务操作中，方案一（竞价发行方案）更具普遍性，可以根据市场情况择机发行；若仅对少数战略 投资者发行，则可选用方案二。建议控股股东在董事会确定认购部分股份，能有效提高投资者认购信
心，有助于非公开发行顺利发行。
22
发行价格和发行规模
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十”。
最近三个会计年 度平均不低于6%
—
融资金额及数量
不超过项目需要量， 不超过项目需要 配股比例最大10配 量 3
不超过 项目需要量
不超过项目需要 量，债券余额不 超过净资产40%
募集资金用途不再与固定资产投资项 目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改 善财务结构，但债券余额不超过
净资产40%
现金分红 总体评价 17
公开发行 非公开发行
配股 公开增发 公司债 分离债 可转债
配股 公开增发 公司债 定向增发 分离债 可转债
7
不同融资方式条件对照
再融资法规——《证券法》
第十三条：公司公开发行新股，应当符合下列
条件： • • • 具备健全且运行良好随纽织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务务会计文件无虚假记载，无 其它重大违法行为； • 经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其它条件。 • 上市公司非公开发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构的规 第十六条：公开发行公司债券，应当符合下列 条件：
（1）本次募集资金投 向是否符合国家产业政 策和环保要求；
（4）本次发行是否能 够改善同业竞争和关联 交易的问题。
（2）项目的技术成熟 度和市场前景；
（3）前次募集资金的 使用情况；
28
再融资审核重点关注
募集资金使用是监管机构关注的重点
定的条件，并报国务院证券监督管理机构
8
批准。
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行
组织机构运行良好
•现任董监高三十六个月内未受到过证监会行政处罚、最近十二个月 内未受到过交易所的公开谴责。 •最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 •三会制度运行良好；内控制度完备；已经实现五独立。
•有盈利指标要 求和融资规模 限制，但是， 能延缓公司每 股收益被稀释 的幅度，能提 升每股的融资 效率
•有盈利指标 （近三个会计 年度实现的年 均可分配利润 不少于公司债 券一年的利息） 和净资产规模 限制（不超过 净资产的 40%），可一 次审核分次发 行（核准后二 十四个月内）， 审核重点在于 持续盈利能力， 较少关注同业 竞争和关联交 易。
持续盈利能力
9
财务会计无虚假记 载
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行
财务状况良好
•最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告【带强调事项段的无保留意见，所涉及的 事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除】； •不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； •最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形； •最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。
15
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条 件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公 开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完 整会计年度。
再融资方式比较分析
再融资法规——《重大资产重组管理办法》 重大资产重组公司模拟计算时完整经营实体的条件
16
上市公司再融资条件对比
上市公司再融资条件对比分析
发行条件
非公开发行
配股
公开增发
可转债
公司债
盈利要求
—Hale Waihona Puke Baidu
最近三个会计年度 连续盈利
最近三个会计年度 连续盈利
最近三个会计年度实现的年均可 最近三个会计年 分配利润不少于公司债券一年的 度连续盈利 利息
净资产收益率要求
—
—
最近三个会计年度 平均不低于6%
公开增发
可转债
18
公司债
再融资方式比较分析
上市公司再融资方式 再融资方式 家数 非公开发行 111 2,094 公开增发 10 377 配股 18 1,429 可转债 8 717
融资额(亿元)
2010年再融资家数占比情况
配股 可转债 5% 12%
2010年再融资募集资金金额占比情况
可转债 16%
公增 7% 定增 45% 配股 31%
项目前期准备情况
不仅可投资新建项目，也可投 资大型技改项目 避免投资大量小而分散的项目 或即将完工的项目
24
第四章 再融资审核关注重点
25
再融资审核通过率较高
2009年和2010年再融资审核情况
年度 2009年 2010年
161 141 121 7 4
在融资审核家数 136家 142家
通过 129家 138家
11
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——发行依据
12
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——发行依据
13
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 非公开发行
14
再融资方式比较分析
再融资法规——《重大资产重组管理办法》 重组完成后模拟计算业绩条件
— 一般
需要 严格
需要 非常严格
需要 较严格
— 宽松
再融资方式比较分析
上市公司再融资方式要点分析
配股
•配股的比例最 高为10配3，且 控股股东需事 先承诺认购的 数量。在发行 时，配股要只 能采用代销方 式发行，并引 入发行失败制 度。因此，配 股不仅融资额 受限，而且还 易导致发行失 败，但能保持 股权比例
缺点：发行对象、发行价格、发行股数或发行规模的不确定较大。
注1：方案一也可于董事会事先确定战略投资者作为发行对象之一（其认购股份锁定期3年）， 并按竞价确定的发行价格认购。
注2：竞价发行即在取得证监会核准批文后，向符合条件的特定对象发出认购邀请，并根据对
有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象和发行价格。
价格。
23
再融资募投项目注意事项
主营方向一致 项目未来市场前景 募投项 目主要 考虑因 素 项目目前审批进度
1、募投项目应及时取得发改委立项批文、环评批文 和国土部门的用地许可。
2、尽快落实募投项目核准工作，有利于减少项目前
期资本金投入（除专项贷款外，董事会前投入不能作 募投）。 3、募投项目落实后，能提高适时锁定发行基准价格 的主动性。
4
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
第二章 再融资方式比较分析
5
再融资方式比较分析
上市公司再融资方式
配股 定向增发 公募增发
股权融资
再融资方式
公司债 债权融资
注:以上融资方式根据《上市公司证券发行管 理办法》，没有考虑企业债、短融和中期票据 6
分离债 可转债
再融资方式比较分析
上市公司再融资 方式
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的 通知》
二、主要规范性文件
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
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非公开发行方式
方案二、定价发行方式
在董事会确定全部发行对象。
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上 市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行 内容 结束之日起36个月内不得转让： 1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。 董事会提前锁定发行价格。 优点：有利于提前锁定发行对象与发行价格；可以无具体募投项目。 利弊
•股份公司的净资产不低于人民币3,000万元，
有限公司的净资产不低于人民币6,000万元； •累计债券余额不超过公司净资产的40%；
•最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息； •筹集的资金投向符合国家产业政策； •债券的利率不超过国务院限定的利率水平； •国务院规定的其他条件。公开发行公司债券 筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出。
定增 76%
上述数据来源：Wind 2010年度（已扣除重大资产重组项目）
公增 8%
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第三章
非公开发行股票
20
非公开发行方式
根据非公开发行的对象是否由董事会确定，非公开发行可分为以下两种基本方式：
方案一、竞价发行方式 向不超过10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司 (以其自有资金 )、财务公司、保险机构、合格境外 内容 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象发行； 在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 优点：有较长时间寻找合适的投资者；发行价格由市场决定，在市场走强 利弊 时有望以较高的价格发行。
（2）上市公司的发行规模应结合募集资金投资项目情况和公司现有股本规模确定，一般不宜过大， 从而避免公司盈利指标短期大幅下降。
（3）上市公司股本结构的变化视公司非公开发行的股份数量来确定，发行价格越高，发行的股份数 量就越少，对原股东持股比例的稀释就越小。
（4）发审会前，若出现二级市场价格向下偏离初始锁定价格时，可召开董事会和股东大会重新锁定
•有盈利指标限 制，没有融资 规模限制。但 根据规定，发 行价格应不低 于公告招股意 向书前二十个 交易日公司股 票均价或前一 个交易日的均 价 ，若募集资 金投向不能立 即产生效益， 则投资者认购 不会踊跃
非公开发行
•向10个以内的 投资对象进行 定向增发，对 上市公司没有 现金分红、净 资产收益率等 硬性要求，没 有融资规模限 制。发行价格 应不低于公告 招股意向书前 二十个交易日 公司股票均价 或前一个交易 日的均价的 90% ，增发价 格对投资者认 购热情影响较 大
•最近三个会计年度连续盈利。 •最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比 上年下降百分之五十以上的情形。 •高管和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化。 •重要资产、核心技术不存在现实或可预见的重大不利变化。 •行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 •不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项； •盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 •最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。 •最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚； 未违反工商税收等规则，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚。
否决 7家 4家
通过率 95% 97%
101 81 61 41 21 1
2009年 2010年 129 138 被否决 通过审核
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再融资被否决的主要原因
再融资申请被否的主要原因
缺乏持续盈利 1 5
信息披露不充分
运作不规范
2 会计核算基础 不恰当
4 募投存在较大 风险
3
27
再融资审核重点关注
一、募集资金投资项目
再融资培训材料
肖尧 2011年8月
目录
第一章 主要法律法规 第二章 再融资方式比较分析 第三章 非公开发行股票 第四章 再融资审核关注重点 第五章 再融资工作安排
附：再融资审核讲解（保荐代表人培训）
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第一章
主要法律法规
3
主要法律法规
一、主要法律、法规 《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
募集资金数额和使 用
•募集资金数额不超过项目需要量； •用途符合国家产业政策等规定； •除金融类企业外不用于金融投资； •项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响独立 性； •募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
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再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——禁止行为
缺点：需事先确定全部投资者，信息保密要求较高；方案公告后无法调价。
在实务操作中，方案一（竞价发行方案）更具普遍性，可以根据市场情况择机发行；若仅对少数战略 投资者发行，则可选用方案二。建议控股股东在董事会确定认购部分股份，能有效提高投资者认购信
心，有助于非公开发行顺利发行。
22
发行价格和发行规模
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十”。
最近三个会计年 度平均不低于6%
—
融资金额及数量
不超过项目需要量， 不超过项目需要 配股比例最大10配 量 3
不超过 项目需要量
不超过项目需要 量，债券余额不 超过净资产40%
募集资金用途不再与固定资产投资项 目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改 善财务结构，但债券余额不超过
净资产40%
现金分红 总体评价 17
公开发行 非公开发行
配股 公开增发 公司债 分离债 可转债
配股 公开增发 公司债 定向增发 分离债 可转债
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不同融资方式条件对照
再融资法规——《证券法》
第十三条：公司公开发行新股，应当符合下列
条件： • • • 具备健全且运行良好随纽织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务务会计文件无虚假记载，无 其它重大违法行为； • 经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其它条件。 • 上市公司非公开发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构的规 第十六条：公开发行公司债券，应当符合下列 条件：
（1）本次募集资金投 向是否符合国家产业政 策和环保要求；
（4）本次发行是否能 够改善同业竞争和关联 交易的问题。
（2）项目的技术成熟 度和市场前景；
（3）前次募集资金的 使用情况；
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再融资审核重点关注
募集资金使用是监管机构关注的重点
定的条件，并报国务院证券监督管理机构
8
批准。
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行
组织机构运行良好
•现任董监高三十六个月内未受到过证监会行政处罚、最近十二个月 内未受到过交易所的公开谴责。 •最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 •三会制度运行良好；内控制度完备；已经实现五独立。
•有盈利指标要 求和融资规模 限制，但是， 能延缓公司每 股收益被稀释 的幅度，能提 升每股的融资 效率
•有盈利指标 （近三个会计 年度实现的年 均可分配利润 不少于公司债 券一年的利息） 和净资产规模 限制（不超过 净资产的 40%），可一 次审核分次发 行（核准后二 十四个月内）， 审核重点在于 持续盈利能力， 较少关注同业 竞争和关联交 易。
持续盈利能力
9
财务会计无虚假记 载
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行
财务状况良好
•最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告【带强调事项段的无保留意见，所涉及的 事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除】； •不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； •最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形； •最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。
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上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条 件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公 开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完 整会计年度。
再融资方式比较分析
再融资法规——《重大资产重组管理办法》 重大资产重组公司模拟计算时完整经营实体的条件
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上市公司再融资条件对比
上市公司再融资条件对比分析
发行条件
非公开发行
配股
公开增发
可转债
公司债
盈利要求
—Hale Waihona Puke Baidu
最近三个会计年度 连续盈利
最近三个会计年度 连续盈利
最近三个会计年度实现的年均可 最近三个会计年 分配利润不少于公司债券一年的 度连续盈利 利息
净资产收益率要求
—
—
最近三个会计年度 平均不低于6%
公开增发
可转债
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公司债
再融资方式比较分析
上市公司再融资方式 再融资方式 家数 非公开发行 111 2,094 公开增发 10 377 配股 18 1,429 可转债 8 717
融资额(亿元)
2010年再融资家数占比情况
配股 可转债 5% 12%
2010年再融资募集资金金额占比情况
可转债 16%
公增 7% 定增 45% 配股 31%
项目前期准备情况
不仅可投资新建项目，也可投 资大型技改项目 避免投资大量小而分散的项目 或即将完工的项目
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第四章 再融资审核关注重点
25
再融资审核通过率较高
2009年和2010年再融资审核情况
年度 2009年 2010年
161 141 121 7 4
在融资审核家数 136家 142家
通过 129家 138家
11
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——发行依据
12
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 公开发行——发行依据
13
再融资方式比较分析
再融资法规——《上市公司证券发行管理办法》 非公开发行
14
再融资方式比较分析
再融资法规——《重大资产重组管理办法》 重组完成后模拟计算业绩条件
— 一般
需要 严格
需要 非常严格
需要 较严格
— 宽松
再融资方式比较分析
上市公司再融资方式要点分析
配股
•配股的比例最 高为10配3，且 控股股东需事 先承诺认购的 数量。在发行 时，配股要只 能采用代销方 式发行，并引 入发行失败制 度。因此，配 股不仅融资额 受限，而且还 易导致发行失 败，但能保持 股权比例
缺点：发行对象、发行价格、发行股数或发行规模的不确定较大。
注1：方案一也可于董事会事先确定战略投资者作为发行对象之一（其认购股份锁定期3年）， 并按竞价确定的发行价格认购。
注2：竞价发行即在取得证监会核准批文后，向符合条件的特定对象发出认购邀请，并根据对
有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象和发行价格。
价格。
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再融资募投项目注意事项
主营方向一致 项目未来市场前景 募投项 目主要 考虑因 素 项目目前审批进度
1、募投项目应及时取得发改委立项批文、环评批文 和国土部门的用地许可。
2、尽快落实募投项目核准工作，有利于减少项目前
期资本金投入（除专项贷款外，董事会前投入不能作 募投）。 3、募投项目落实后，能提高适时锁定发行基准价格 的主动性。
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《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
第二章 再融资方式比较分析
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再融资方式比较分析
上市公司再融资方式
配股 定向增发 公募增发
股权融资
再融资方式
公司债 债权融资
注:以上融资方式根据《上市公司证券发行管 理办法》，没有考虑企业债、短融和中期票据 6
分离债 可转债
再融资方式比较分析
上市公司再融资 方式