企业重组的所得税处理教案

（二）债务重组
• 1、以非货币资产清偿债务 • 应当分解为两件事： • 转让相关非货币性资产―→确认相关资产
• 企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有 的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人； 有的从居民企业转为非居民企业。所以，对原企 业应进行税务清算。
• 【例题·计算题】A公司拥有资产账面价值500 万元，计税基础480万元，公允价值600万元， 负债16万元。A公司于2012年6月变更为B合伙 企业，发生相关费用4万元。计算清算所得应缴 纳的企业所得税是多少？
基本规则的最通俗的举例
• 计税基础100 公允价值130 • 重组的原持有方按照（130-100）确定损益
并交了所得税，则新持有方按照130作为计 税基础； • 原持有方符合特殊规定没有对（130-100） 确定损益，没交所得税，则新持有方按照 100作为计税基础。
企业重组的税务处理
• 企业重组的税务处理区分不同条件分别适 用一般性税务处理规定和特殊性税务处理 规定;其中特殊性税务处理实为重组优惠政 策。
计税基础
• 资产的计税基础，是指企业收回资产账面 价值过程中，计算应纳税所得额 时按照税 法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。 即该项资产在未来使用或最终处置时，允 许作为成本或费用于税前列支的金额。从 税收的角度考虑，资产的计税基础是假定 企业按照税法规定进行核算所提供的资产 负债表中资产的应有金额。
• 【答案】清算所得=600-480-16-4=100（万 元）；
• 清算所得应纳企业所得税=100×25%=25（万 元）；
• 【提示】成立B合伙企业后，企业资产的计税基 础是公允价值600万元。
• 2、变更税务登记
• 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接 变更税务登记，除另有规定外，有关企业所 得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等 权益和义务）由变更后企业承继，但因住所 发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
• 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税 所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。
•
比如说某单位生产电视机，大家知道电视机都有保修，保修
属于售后服务，而售后服务又称为产品质量保证，在会计上属于
或有事项，企业应当根据产品以往保修费的使用情况以及当年的
销售数量进行预计负债的确认。假如2012年全年确认的预计负债
一、企业重组的一般性税务处理
• （一）企业法律形式改变 • （二）债务重组 • （三）企业股权收购 • （四）资产收购 • （五）企业合并 • （六）企业分立
（一）企业法律形式改变
• 1、企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变
• 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非 法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和 国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清 算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全 部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
基础的定义，该项预计负债的计税基础为0。
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预计负债的账面价值为60万元，由于没有使用保修费，计税
时就不扣除任何保修费，也就是说这笔保修费要在未来计税时扣
除，所以，该笔负债的计税基础=账面价值60万元－未来计税时
可予抵扣的金额60万元=0。
•
按照所得税会计的规定，企业要通过递延所得税来加以确认,
账面价值-计税基础=60-0=60，所以要确认递延所得税资产，本
• 所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方 支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作 为支付的形式；
• 所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应 收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证 券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支 付的形式。
• 3.账面成本、计税基础、公允价值的关系
期多缴税，将来少缴税
借：递延所得税资产 15
贷：所得税费用 15
【归纳】三个方面的概念
• 重组交易具有非日常性 • 重组对价的股权支付和非股权支付 • 重组涉税资产的计量使用计税基础、公允
价值
理解立法意图
• 企业重组的所得税处理的规则强调了计税 基础的税收责任——重组交易中的增加价 值在交过企业所得税后才具有计税基础的 地位。
企业重组的所得税处理
主 要 内 容
学习思路：在理解三组概念的基础上， 理解立法意图，从而记住政策规则
三组概念
• 1.企业重组
• 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
• 2.股权支付与非股权支付
• 仍然接着上面的例子，假如，这批存货已经提取了存货跌价 准备2万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是80万元减 去2万元，也就是78万元，因此，我们在结转主营业务成本时也 应该是78万元。那么，这笔转让存货的会计利润就是12万元 （90-78）。在这种假设情况下，这项存货的计税基础是否也是 78万元呢？答案是否定的。因为在我国税法上不允许“坏账准备” 在税前扣除，因此在这种情况下，这笔存货的计税基础依然是80 万元。
为60万元，并将此列做了当年的销售费用，于是当年预计负债的
账面价值为60万元（假定该项以前没有余额，同时当年也没有使
用任何保修费）。按照会计上的处理，既然列作了销售费用，在
计算会计利润时，就可以作为利润的减项，这是毋庸置疑的，但
是，在税法上却规定：该项保修费要在未来实际发生时才能在税
前列支（扣除），税前扣除，只能将来逐步扣除。按照负债计税
举例
• 企业拥有一项存货，账面价值80万元，企业为了收回账面价 值80万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经 济利益，假如说得到的经济利益为90万元。企业得到这90万元 的经济利益应该上交企业所得税，如果让企业按90万元直接乘以 所得税税率（假定为25%），企业肯定是不乐意。正确的做法应 该是用90万元的主营业务收入减去80万元的主营业务成本后的 余额10万元（应纳税所得额），然后再乘以所得税税率，所得到 的结果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。 那么这里被税前扣除的80万元，就是税法规定的这项存货的计税 基础。