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第一章 公司治理概述
第一节 现代公司制企业的特点 第二节 公司治理的研究与实践 第三节 公司治理的定义与框架 第四节 公司治理的多模式介绍
第一节 现代公司制企业的特点
一、股权结构的分散化 二、所有权与经营权的分离
讨论：两个很让人“发疯”的问题
企业为什么存在？ 企业是否存在有边界？
——Coase的观点《企业的性质》，1937
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
高度分散化的个人产权制度是现代公司 赖以生存和资本市场得以维持和发展的 润滑剂
高度分散化的股权结构的不利方面：
公司股东们无法在集体行动上达成完全 的一致，从而提高治理成本
对公司经营者的监督弱化，特别是小股 东缺乏积极性与能力
股东可能存在恶意并购的危险
第二节 公司治理的研究实践
一、国外学者的关注重点 第一个主题：
研究如何监督和控制经理人员的行为 第二个主题：
研究如何保护公司利益相关者的利益
围绕以上两个主题的相关研究有：
（一）控制监督经济人行为，保护股东权益
马克丁洛：公司治理结构是指股东、董事会和 高层管理人员之间的关系
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
布莱尔：公司治理是法律、文化和制度的整合
钱颍一：公司治理是一套利益相关者相互制衡 和进行资源优化配置的制度安排
二、国内学者的关注重点 第一个主题：
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者 腐败问题。 第二个主题： 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
围绕以上两个主题的相关研究有：
吴敬琏：公司治理结构是指所有者、董事会和 高级经理人员之间组成的一种相互制衡的关系。
周小川：公司治理结构来自出资人和利益相关 人员对公司的控制，指股东大会、董事会如何 通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经 营。
杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思 路，关注其他利益相关者的实际参与，实现共 同治理的实践框架。
张维迎：狭义的论，公司治理是指董事会的功 能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广 义的论，公司治理结构等同于企业所有权的安 排，公司治理结构因此是企业所有权安排的具 体化。
讨论：国内公司治理研究的局限性？
三、国内外学者研究评述
不足之处：
把公司治理的目的理解为相互制衡，忽视了科 学决策；只关注公司治理结构，忽视了公司治 理机制。
如何改进：
公司治理要加强对科学决策的关注；公司治理 的研究重点要从治理结构转向治理机制的探讨。
第三节 公司治理的定义与框架
一、公司治理的定义
林毅夫：公司治理是所有者对企业的经营管理和 绩效进行监督和控制的一整套安排。对公司而 言，更重要的是通过竞争市场所实现的间接控 制和外部治理。
OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业 公司进行管理和控制的体系。它明确提供了 公司参与者的责、权、利，提供了一种结构， 使之用以设置公司目标，也提供了达到这些 目标和监控运营的手段。
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
具体包括： 项目投资 资产并购 风险管理 与中介机构、投资者等的博弈 其他如信息披露等
三、公司治理与企业管理的差异
公司治理是战略导向（公司向何处去），而 企业管理是任务导向的（怎样实现目标）
公司治理侧重于决策是否恰当，和经营管理 是否得到有效监督与控制；企业管理侧重具 体经营业务的管理实施。
公司治理作用于保证公司决策的科学化，企 业管理作用于如何管理得更有效率与效力。
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
第四节 公司治理的多种模式
一、亚洲模式
在东南亚、台湾和香港，许多公众公司都是由 家族控制的，表现为家族占有公司的相当大股 份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的 主要影响力量。
优势：控制力强，大股东意志得到直接体现 不足：负债率过高，内部人控制缺乏监督
案例：家族企业的发展与未来
SXDK是三兄弟开办的一家生产高、中、低压 开关配套系统部件的精密铸造企业。从事机械 技术研究的高级工程师5人，高级技术人员27 人，机械加工高、中级技工79人。该公司主要 为ABB的亚洲、欧洲、美州等17个生产基地进 行订单加工业务，其业务量每年递增30%左右。 年销售收入超过10个亿。
设计的问卷调查及回答（一）
当企业发展面临资金缺口时，融通资金的第一 选择是什么？（没有资金缺口）
企业的负债率是多少？到银行申请贷款时的主 要困难是什么？ （没有困难）
最近是否有上市融资计划？ （没有）
是否放心将企业交给非本家族的职业经理人进 行管理？（不放心）
设计的问卷调查及回答（二）
作为家族企业，是否担心失去对企业的控制权？ （是的）
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）
第一节 现代公司制企业的特点 第二节 公司治理的研究与实践 第三节 公司治理的定义与框架 第四节 公司治理的多模式介绍
第一节 现代公司制企业的特点
一、股权结构的分散化 二、所有权与经营权的分离
讨论：两个很让人“发疯”的问题
企业为什么存在？ 企业是否存在有边界？
——Coase的观点《企业的性质》，1937
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
高度分散化的个人产权制度是现代公司 赖以生存和资本市场得以维持和发展的 润滑剂
高度分散化的股权结构的不利方面：
公司股东们无法在集体行动上达成完全 的一致，从而提高治理成本
对公司经营者的监督弱化，特别是小股 东缺乏积极性与能力
股东可能存在恶意并购的危险
第二节 公司治理的研究实践
一、国外学者的关注重点 第一个主题：
研究如何监督和控制经理人员的行为 第二个主题：
研究如何保护公司利益相关者的利益
围绕以上两个主题的相关研究有：
（一）控制监督经济人行为，保护股东权益
马克丁洛：公司治理结构是指股东、董事会和 高层管理人员之间的关系
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
布莱尔：公司治理是法律、文化和制度的整合
钱颍一：公司治理是一套利益相关者相互制衡 和进行资源优化配置的制度安排
二、国内学者的关注重点 第一个主题：
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者 腐败问题。 第二个主题： 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
围绕以上两个主题的相关研究有：
吴敬琏：公司治理结构是指所有者、董事会和 高级经理人员之间组成的一种相互制衡的关系。
周小川：公司治理结构来自出资人和利益相关 人员对公司的控制，指股东大会、董事会如何 通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经 营。
杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思 路，关注其他利益相关者的实际参与，实现共 同治理的实践框架。
张维迎：狭义的论，公司治理是指董事会的功 能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广 义的论，公司治理结构等同于企业所有权的安 排，公司治理结构因此是企业所有权安排的具 体化。
讨论：国内公司治理研究的局限性？
三、国内外学者研究评述
不足之处：
把公司治理的目的理解为相互制衡，忽视了科 学决策；只关注公司治理结构，忽视了公司治 理机制。
如何改进：
公司治理要加强对科学决策的关注；公司治理 的研究重点要从治理结构转向治理机制的探讨。
第三节 公司治理的定义与框架
一、公司治理的定义
林毅夫：公司治理是所有者对企业的经营管理和 绩效进行监督和控制的一整套安排。对公司而 言，更重要的是通过竞争市场所实现的间接控 制和外部治理。
OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业 公司进行管理和控制的体系。它明确提供了 公司参与者的责、权、利，提供了一种结构， 使之用以设置公司目标，也提供了达到这些 目标和监控运营的手段。
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
具体包括： 项目投资 资产并购 风险管理 与中介机构、投资者等的博弈 其他如信息披露等
三、公司治理与企业管理的差异
公司治理是战略导向（公司向何处去），而 企业管理是任务导向的（怎样实现目标）
公司治理侧重于决策是否恰当，和经营管理 是否得到有效监督与控制；企业管理侧重具 体经营业务的管理实施。
公司治理作用于保证公司决策的科学化，企 业管理作用于如何管理得更有效率与效力。
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
第四节 公司治理的多种模式
一、亚洲模式
在东南亚、台湾和香港，许多公众公司都是由 家族控制的，表现为家族占有公司的相当大股 份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的 主要影响力量。
优势：控制力强，大股东意志得到直接体现 不足：负债率过高，内部人控制缺乏监督
案例：家族企业的发展与未来
SXDK是三兄弟开办的一家生产高、中、低压 开关配套系统部件的精密铸造企业。从事机械 技术研究的高级工程师5人，高级技术人员27 人，机械加工高、中级技工79人。该公司主要 为ABB的亚洲、欧洲、美州等17个生产基地进 行订单加工业务，其业务量每年递增30%左右。 年销售收入超过10个亿。
设计的问卷调查及回答（一）
当企业发展面临资金缺口时，融通资金的第一 选择是什么？（没有资金缺口）
企业的负债率是多少？到银行申请贷款时的主 要困难是什么？ （没有困难）
最近是否有上市融资计划？ （没有）
是否放心将企业交给非本家族的职业经理人进 行管理？（不放心）
设计的问卷调查及回答（二）
作为家族企业，是否担心失去对企业的控制权？ （是的）
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）