货币金融学·第十二章股份公司制度和证券交易制度

1
组织特征
公司必须依法成立， 并作为一个整体从事 经济活动的统一组织 ，要有自己的名称和 场所，有固定组织和 必要职能部门。
2
财产特征
公司必须拥有自己能 够独立支配和管理的 财产或法定的注册资 金数额。这是公司作 为法人存在和进行经 济活动的必要条件。
3
人身特征
公司必须具有法律所 认可的独立人格，是 一种“人格化”的经 济组织，是经济法律 关系以及各项权利与 义务的直接承担者。
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公司的基本特征
完全法律 人格
出资人 股权
公司的基本 特征
授权经营
可转让 股份
有限责任
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公司的五大基本特征之间的关系 股份可转让
服务于
完全法律 人格
有限责任
出资人股 权
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基本原则
v 复式簿记法的基本原则是： §（1）以会计方程式作为记账基础。 §（2）对每项经济业务，必须在来龙与去脉 两个方面的两个或两个以上相互对应的账户 中进行等额记录。 §（3）经济业务记录的结果应符合会计方程 式的影响类型。
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有限责任制度的经济意义
1 减少和转移风险，鼓励投资 2 经营管理的专业化分工 3 减少了交易费用，降低了管理成本 4 有限责任制是现代证券的基础
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股份制的特点
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法人制的正式确立 v 英国于1855年颁布的《有限责任法》，标志
着法人制和有限责任制正式确立。 v 随后，法国、德国、日本等国相继颁布了类似
的法律。
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对公司法人制的进一步认识
对公司法人制的 进一步认识
揭开公司的面纱 国外公司法实践 中采取的一种措 施，追索滥用了 公司法人人格和 有限责任制度的 股东责任。
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“状态依存所有权 ”理论
现代公司制的新 发展和新理念。 从“股东至上” 原则向“利益共 同体”观念的转 变。
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授权经营
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法人制、有限责任制、股份制
三者的基本关系关 系可由右图体现， 处于顶层的股份制 是公司制的最高级 形式。
股份制 有限责任制 法人制度
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法人制、有限责任制、股份制的内容
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有限责任制的内涵 v 有限责任是指法人成员以其出资于法人的财产
为限对法人债务负责，又称为股东的有限责任 。 v 公司法人的独立责任制度与投资者有限责任是 一个事物的两个方面。 v 公司法人责任制度中“有限责任”和“无限责 任”是特指自然人员承担财产责任范围的有限 与无限。
核准制
主要内容<<
核准制与注册 制的比较<<
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我国股票审核制度的发展
审批制
通道制
保荐人制
《证券法》颁 布之前我国股 票审核制度由 《股票发行与 交易管理暂行 条例》确立。
1999 年实施的 《证券法》对 发行审核制度 进行了改革， 由原来的审批 制改为核准制 。
（1494一1854年 ）以1494年卢卡 ·帕乔利（Luca Pacioli） 《算 术、几何、比及 比例概要》的正 式出版为代表。
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会计制度与资本市场关系
财务会计制度是资本市场发展的基础和
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资本市场的发展促进了财务会计制度的
股份制的意义
适应了社会 化大生产的
要求
解决了单一 投资人无法 满足巨额资 本筹资需要
的矛盾。
推动了社会分工
股份平等 运作公开 公平公正
促进资本市场繁荣
有利于实现 企业经营管 理的专业化
股东大会、 董事会雇佣 职业经理人 管理公司， 经营权与所 有权分离。
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萌芽阶段
初步产生
正式确立
最新演变
古罗马到 中世纪时 期。
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荷兰和 英国的 东印度 公司。
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19世纪末 英美等国 正式确立 法人制度 。
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当代对 法人制 进一步 的深入 认识。
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二 财务会计制度
v 公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度 的统称，具体指法律、法规及公司章程中所确 立的一系列公司财务会计规程和方法。
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证券发行审核制度的目的
保护投资者 确保公正、有效和透明的市场
减少系统风险
便利股权交易 活动
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证券发行审核制度的内容
证券发行审核 制度
注册制 主要内容<< 程序<<
一 公司制度
v 企业既是生产力的集合体，又是相应生产关系 的物质载体。现代企业制度的主体就是公司制 度。 §公司制度是现代经济社会中最重要的企业组 织形式，也是现代企业制度产权组织形式的 发展趋势。
§公司制度是商品经济和社会化大生产高度 发展的产物，也是适合企业集中巨额资本 扩大社会经济生产规模的现代企业制度。
3
证券上市暂停与终止
形成优胜劣汰的机制 ，促使上市公司依法 经营，促进投资者的 理性投资。
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法人制度的主要内容
1
法人财产制度
这是公司法人制度的 核心。从形式上确定 了以市场交易方式实 现资本集中的可能性
证券发行上市 保荐制度于 2004年2月1日 起正式实施。
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上市交易制度
1
证券上市条件
通常包括上市公司的 资本额、资本结构、 盈利能力、偿债能力 、股权分散状况、公 司财务情况、开业时 间等
2
证券上市程序
通常股票上市程序包 括申请核准、签署上 市协议、上市公告、 挂牌交易等步骤
>> 基本要求 >> 基本原理 >> 基本原则
复式簿记法
记账符号
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账户结构
<<
作用
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复式簿记法的发展历史
萌芽阶段
改良阶段
完备阶段
（1211—1340年 ）以1211年佛罗 伦萨银行家采用 的簿记为代表。
（1340—1494年 ）以1340年热那 亚市政厅的总账 为代表。
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中国的历史经验
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三 证券发行审核制度和上市交易制度 v 证券发行审核制度是证券进入市场的第一个也
是最重要的门槛，是国家证券监督管理部门对 发行人利用证券向社会公开募集资金的有关申 报资料进行审查的制度。 v 证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定 条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的 交易市场公开挂牌交易的行为。证券上市制度 包括证券上市的条件与程序，证券上市的暂停 与终止等规范。这些规范构成了证券市场的准 入与退出机制。
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基本原理
v“会计恒等式”是复式记账的原理。即： §资产=负债+所有者权益 §不仅反映了资产、负债和所有者权益的增减 变化和结存情况，而且还能确知收入、费用 和利润的数额及其形成原因。这是复式记账 能够全面地核算和监督公司经济活动的根本 原因。
2
财务会计信息为 投资人的投资决 策提供了基础性 的信息。
3
没有会计所提供 的关于公司经营 管理和资本运动 方面的信息，公 司的营运就很难 达到预期效果。
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复式簿记法的主要内容
❖ 复式记账法（double-entry bookkeeping），是指以 资产与权益平衡关系作为记账基础，对于每一项经济 业务，都要在相互联系的两个或两个以上的账户中以 相等金额进行登记，系统地反映资金运动变化结果的 一种记账方法。
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本章主要内容
一
公司制度：法人 制度、有限责任 制度、股份制 （教材第一、二 节）
二
财务会计制度 （教材第三节）
三
证券发行审核制 度和上市交易制 度 （教材第四节）
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v股份制是公司制的最高级形态，它具备法人制 和有限责任制的所有特征；除些之外，它还具 备自身一些独有的特征：
§股份等额性和平等性 §公开和自由性
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股份制与有限责任制的区别
是人合还是资合 股份是否等额 股东数额
有限责任制
股份制
。
2
法人责任制度
公司法人对法人债务 负担无限责任。
股东以其出资于公司 的财产数额对公司债 务负有限责任。
3
公司内部治理结构
由法人财产制度和法 人责任制度决定。
股东大会、董事会和 监事会等“三会”为 主形成的制衡关系。
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公司法人制度的基本特征
基本要求
v 不论是发生与现金、银行存款有关的经济业务 ，还是发生与现金或银行存款无关的经济业务 ，都必须在两个或两个以上的有关账户中同时 登记。 §复式记账法，可以全面地、相互联系地反映 各项经济业务的全貌，并可利用会计要素之 间的内在联系和试算平衡公式，来检查账户 记录的准确性。
2020/11/30
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记账符号
v 借贷记账法以“借”、“贷”二字作为记账符 号。 §所有的账户都分为借贷两方，左方为借方， 右方为贷方。
不公开招股，股东之间 关系较密切。
公司全部资产不必分为 等额股份
公司的集资与个人人身 特征没有联系
公司资产划分为等额股 份
股东数目较少
股东数目无上限
募股集资
出资者内部募股
公开发行
股份转让的自由度
转让受限制
自由转让
公司设立宽严不同
较宽松
较严格
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§通常由公司法、会计法、会计准则和财务 通则等专门法律和法规、规章规定构成。
§公司财务会计报告是反映公司生产经营成 果和财务状况的总结性的书面文件。
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财务会计制度对资本市场的影响
1
会计核算保证了 公司各相关方的 公平利益，在资Biblioteka Baidu本市场形成中发 挥着重要的作用 。
古罗马、中世纪时期的商业组织 v古罗马时期的“合伙税收”被认为是最早具有 “法人”概念的商业组织。 v中世纪时期威尼斯的“康孟达契约” （ commenda）形成了有限责任制的雏形。
2020/11/30
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英荷两国的东印度公司 v1662年，英国东印度公司立法确定了全体出资 人的有限责任制，由此发展成为了名副其实的近 代民主型股份公司。 v17世纪中期开始的产业革命要求资本集中，减 少投资风险，法人责任制度逐渐取得统治地位。
货币金融学·第十二章股 份公司制度和证券交易
制度
2020/11/30
货币金融学·第十二章股份公司制度 和证券交易制度
本章导读
v 本章将学习支撑股票等证券市场发展的基础性 金融制度和金融技术的发展历史和主要内容。
v 关键词：法人；有限责任；股份制 v 思考问题：金融制度和金融技术是如何促进公
司产权的交易的？
法人制
有限责任
股份制
法人制是有限责 任制的前提和基 础。
主要内容<<
基本特征<<
有限责任制是公 司制的核心内涵 。
内涵<<
经济意义<<
股份制是有限责 任制的进一步发 展。
特点<<
与有限责任制的 区别<<
经济意义<<
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货币金融学·第十二章股份公司制度 和证券交易制度
法人制和有限责任制的历史演变