股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行)

试析股东优先购买权的法律规定及适用

法院可以依照《中华人民共和国公司法》３第５条、３第６条的规定，征度，是指特定人依法律规定或约定，出卖人出卖标的物于第三人它在得全体股东过半数的同意后，以拍卖、卖或以其他方式转让。同予变不时，以同一条件或者特定条件先于他人购买的权利，：有人先买得如共意转让的股东，当购买该转让的投资权益或股权，购买的，为同应不视权、租人先买权、东优先购买权等。承股意转让，影响执行。公司法》７不 ” 第３条针对该规定的实务操作作出１股东优先购买权这是指当股东对外转让其部分或全部股份时．．２
１股东优先购买权的概念及法理基础
１１先买权这是民商法律制度中的一种历史悠久，影响深远的制．
３１人民法院依法强制转让股权时．２． “ 被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权。民对人
科技信息
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２１００年
第１３期
试析股东优先购买权的法律规定及适用
梁述庆
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【摘
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要】国现行公司法七十二条、十三０明确规定了有限责任公司股东的优先购买权。对于优先购买权的行使，我七条法律有所规 ห้องสมุดไป่ตู้ 但存

北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则

来源：北交所网站时间： 2016-12-01 18:09 【打印】第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据北交所《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。

第二条本细则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

第三条本规则所称其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：本规则所称场内行权，指产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告期内其他股东向北交所提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。

本规则所称场外行权，指在信息披露公告期内未向北交所提出受让申请，或未交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终报价，在规定的期间内，在同等条件下有权以书面形式表态行使优先购买权的方式。

第四条转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；（二）其他股东是否放弃优先购买权；（三）不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使优先购买权；（四）其他股东应及时关注北交所网站，查阅项目公告信息。

上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向北交所书面承诺以下内容：（一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务；（二）将在《产权转让信息披露公告》发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东；（三）愿意遵守法律法规及北交所相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第六条其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向北交所提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。

北京产权交易所股权交易规则(试行)

北京产权交易所股权交易规则（试行）第一章总则第一条为规范在北京产权交易所（简称北交所）进行的股权交易行为，保障交易各方的合法权益，维护北交所交易秩序，制定本规则。

第二条本规则适用于在北交所进行的股权交易活动。

本规则所称股权仅指非国有股东在有限责任公司中因其出资依法所享有的股东权益。

企业国有股权的转让，按照本所其他相关规则执行。

第三条从事股权交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。

第四条股权交易应遵循公开、公平、公正的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

第五条股权交易的转让方和意向受让方可分别委托北交所经纪会员代理进行交易。

第二章受理转让申请第六条转让方进行股权转让，应具备股权转让的主体资格，保证拟转让的股权依法可以转让，并履行内部决策、资产评估等相关程序。

第七条转让方委托北交所经纪会员代理进行交易的，应与经纪会员签订委托合同。

经纪会员应按合同约定提供相关服务。

第八条转让方应自行或委托经纪会员向北交所提交下列材料：（一）《股权转让信息发布申请书》；（二）转让方主体资格证明和转让标的企业法人营业执照；（三）转让方的内部决策文件和公司章程；（四）标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程；（五）资产评估报告；（六）转让标的企业最近一期财务报表；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）北交所要求提交的其他文件。

第九条《股权转让信息发布申请书》的内容包括转让方的承诺事项、转让方和转让标的企业基本情况、交易条件、受让方资格条件、竞价方式的选择、保证金的设置、与转让标的相关的重大事项等内容。

第十条转让方应对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责；转让方委托经纪会员代理进行交易的，受托经纪会员应对转让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。

第十一条股权交易可以采取下列方式进行：（一）挂牌转让；（二）拍卖转让；（三）动态报价转让。

北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则

来源：北交所网站时间： 2016-12-01 18:09 【打印】第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据北交所《企业国有产权转让操作规则》，制定本细则。

第二条本细则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

第三条本规则所称其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：本规则所称场内行权，指产权转让信息正式披露（以下简称“信息披露”）公告期内其他股东向北交所提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（以下简称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。

本规则所称场外行权，指在信息披露公告期内未向北交所提出受让申请，或未交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终报价，在规定的期间内，在同等条件下有权以书面形式表态行使优先购买权的方式。

第四条转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；（二）其他股东是否放弃优先购买权；（三）不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使优先购买权；（四）其他股东应及时关注北交所网站，查阅项目公告信息。

上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向北交所书面承诺以下内容：（一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务；（二）将在《产权转让信息披露公告》发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东；（三）愿意遵守法律法规及北交所相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第六条其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向北交所提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。

股权转让协议中的选择权与优先权

股权转让协议中的选择权与优先权一、引言在股权转让领域，选择权与优先权是两个重要的概念。

本文将就股权转让协议中的选择权与优先权进行探讨，介绍其定义、作用、实施和注意事项等方面内容。

二、选择权的定义与作用选择权是指合同当事人在特定情况下有权选择是否履行合同或者选择不同的履行方式的权利。

在股权转让协议中，选择权通常涉及以下几个方面：1. 行使选择权的条件：选择权的行使通常受到一定条件的限制，如特定时间范围内、特定情况下或特定协议履行条件满足等。

2. 选择权的内容：选择权的内容包括但不限于是否将股权转让给第三方、以何种条件转让、是否行使优先权等。

3. 选择权的影响：选择权的行使将影响交易双方的合法权益，包括卖方的出售权益和买方的购买权益。

选择权在股权转让协议中的作用主要体现在保护协议当事人的合法权益和灵活应对各种可能出现的情况。

三、优先权的定义与作用优先权是指在某种权利或利益受到侵害时，优先享有维护自身权益的权利。

在股权转让中，优先权通常表现为：1. 股东优先购买权：即当一方股东有意出售其股权时，其他股东享有优先以同等条件购买该股权的权利。

2. 公司优先回购权：在一定情况下，公司享有优先回购股东出售的股权的权利，以维护公司稳定和一致性。

3. 股东优先分配权：在分配公司利润或剩余价值时，股东享有优先分配的权利。

优先权的作用在于平衡交易双方的利益，在保证交易稳定和有序的同时，保护协议当事人的权益。

四、选择权与优先权的实施选择权和优先权的实施需要基于明确的约定，并符合相关法律法规的规定。

在股权转让协议中，应明确以下具体事项：1. 行使条件：约定选择权和优先权的行使条件和限制，如时间限制、协议履行条件等。

2. 行使方式：约定选择权和优先权的行使方式，可以是书面通知、书面确认或其他形式，保证交易双方权益的明确。

3. 行使期限：明确选择权和优先权的行使期限，避免漫长或过度延迟导致不必要的纠纷。

4. 行使后的效果：约定选择权和优先权的行使产生的效果，如是否涉及赔偿、变更股权所有人等。

2024版股权转让协议(含优先购买权与过渡期条款)

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024版股权转让协议（含优先购买权与过渡期条款）本合同目录一览1. 股权转让1.1 股权转让的范围1.2 股权转让的价格1.3 股权转让的支付方式2. 优先购买权2.1 优先购买权的行使2.2 优先购买权的放弃2.3 优先购买权的转让3. 过渡期条款3.1 过渡期的管理3.2 过渡期的财务报表3.3 过渡期的经营决策4. 股权转让的限制4.1 转让方的限制4.2 受让方的限制5. 股权转让的交割5.1 股权转让的交割时间5.2 股权转让的交割程序6. 股权转让的税费6.1 税费的承担6.2 税费的支付方式7. 股权转让的违约责任7.1 转让方的违约责任7.2 受让方的违约责任8. 股权转让的争议解决8.1 争议的解决方式8.2 争议的解决时效9. 股权转让的适用法律9.1 适用法律的确定9.2 法律适用的一般规定10. 股权转让的合同效力10.1 合同的生效条件10.2 合同的失效条件11. 股权转让的保密条款11.1 保密信息的范围11.2 保密信息的披露12. 股权转让的不可抗力12.1 不可抗力的认定12.2 不可抗力的后果13. 股权转让的附则13.1 合同的修订13.2 合同的终止14. 股权转让的其他条款14.1 其他条款的约定14.2 其他条款的补充第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1 股权转让的范围1.1.1 本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。

1.1.2 转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设置任何抵押、质押或担保等权利限制。

1.2 股权转让的价格1.2.1 股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、溢价及其他相关费用。

1.2.2 受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。

1.3 股权转让的支付方式1.3.1 受让方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。

股权转让协议中的股东优先购买权规定

股权转让协议中的股东优先购买权规定在股权转让过程中，股东优先购买权是一种常见的条款，旨在保障股东的利益和公司的稳定。

本文将重点探讨股权转让协议中的股东优先购买权规定的相关内容以及其作用。

一、股东优先购买权的定义与原理股东优先购买权，又称为优先认购权，是指公司股东按照其持有的股权比例，有权优先于其他人购买公司出售的股权。

当一股东打算出售其所持股权时，协议中通常规定其他股东可以在同等条件下优先购买该股权，而不是开放市场上的潜在买家。

这一规定的目的是维护公司内部控制权的稳定性，避免不稳定的股东结构引发潜在的风险。

二、股东优先购买权的适用范围股东优先购买权通常适用于以下情况：1. 股东间的股权转让：当一名现有股东打算寻找买家转让其股权时，其他股东享有优先购买的权利，在同等条件下可以通过购买增加其在公司中的股权比例。

2. 新股发行：当公司决定增发新股时，现有股东通常有权优先认购，以保持其相对股权比例的稳定。

3. 公司解散或清算：在公司解散或清算时，股东通常有权以同等条件购买公司剩余的资产。

三、股东优先购买权的主要内容股东优先购买权的具体内容可以因公司而异，但通常包括以下要点：1. 优先购买权行使期限：协议中应明确规定股东优先购买权的行使期限，即在多长时间内必须作出决定是否行使购买权。

2. 转让条件与价格：协议中应明确规定优先购买权的转让条件和价格计算方式，确保公平和透明。

3. 通知程序：协议中应明确规定转让方在寻找买家时必须事先通知其他股东，并给予其他股东足够的时间来行使购买权。

4. 行使结果：协议中应明确规定如果其他股东选择行使购买权，转让方将无条件按照协议约定的条件和价格将股权出售给其他股东。

5. 行使失败的后续处理：协议中应明确规定如果其他股东选择不行使购买权，转让方则自由出售其股权。

四、股东优先购买权的作用和意义1. 维护公司控制权：股东优先购买权的存在，确保了公司股东在股权转让过程中对公司控制权的维护。

股权转让协议范本中的股东优先购买权解析

股权转让协议范本中的股东优先购买权解析一、引言股东优先购买权（Right of First Refusal，简称ROFR）是股权转让协议中的一项重要条款，旨在保障股东之间的利益平衡和公司治理。

本文将对股东优先购买权进行解析，旨在从法律和商业角度对其进行深入剖析。

二、股东优先购买权的定义股东优先购买权是指在公司股权转让过程中，出售方拟转让其股份时，先通知现有股东，并给予他们购买指定股权的机会。

若现有股东选择行使购买权，他们可按照约定价格购买该股权，若不行使购买权，则出售方方可将股权转让给第三方。

三、股东优先购买权的实施方式股东优先购买权可以通过协议约定、公司章程规定或其他股东会决议等方式来实施。

一般情况下，当股东拟转让其股权时，他需先发出书面通知给所有现有股东，通知包括股权转让事项和出售方确定的转让价格等具体信息。

现有股东收到通知后，需在一定期限内决定是否行使购买权。

四、股东优先购买权的重要性1. 保护股东利益：股权转让可能对公司治理和股东权益产生重大影响，股东优先购买权可使现有股东有机会优先购买股权，以保护其利益。

2. 控制权变更的限制：股东优先购买权限制了控制权的转移，确保公司的战略和经营方向不受非核心股东的影响。

3. 维持股东关系稳定：通过优先购买权，现有股东有机会维持现有股东关系，加强公司内部稳定性和合作信任。

五、股东优先购买权的法律适用股东优先购买权的法律适用与国家法律和公司法规有关。

不同国家和地区的法律对股东优先购买权有不同的规定，一般情况下，法律会对其实施方式、时效性和法律适用进行明确规定。

六、股东优先购买权的注意事项1. 协议约定的重要性：股东优先购买权在股权转让协议中的约定非常重要，协议应明确规定通知期限、行使购买权的方式和转让价格的确定方式等细节内容。

2. 权益限制与调整：股东优先购买权会给予现有股东优先购买的权益，但其行使将产生资金压力。

因此，投资者在考虑投资时应充分评估风险和资金承受能力。

有限公司股权转让优先购买权

有限公司股权转让优先购买权2016年4月12日，法院网公布了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（征求意见稿）（以下简称《公司法司法解释（四）》（征求意见稿））。

该意见稿对《公司法》的若干问题进行了细致的解释和说明，其中特别对有限责任公司股权转让中的股东“优先购买权”问题进行了详细解释，对相应规则进行了再塑。

在本文中，笔者对《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）涉及“股东优先购买权”部分进行解读。

有限责任公司股权转让的“优先购买权”源自《公司法》的第七十一条和第七十二条的规定，但由于行文的简略，在司法实践中关于“优先购买权”的执行一直有诸多争议。

本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)从实际出发，对于司法实践中所发现的一些普遍性的问题进行了解释和说明，以司法解释的形式固定了法律界实践中达成的部分共识，并创设了部分新规则。

一、不适用“优先购买权”的情形《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)首先对于优先购买权的适用范围进行了划分，明确了两类情况不适用优先购买权。

第一类是“继承、遗赠”等非交易性转让的情形。

《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十二条规定：“有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。

”另一类是“在原有股东之间转让股权”的情形。

《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十三条规定：“有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，其他股东主张优先购买的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。

”通过上述两条规定，《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)将优先购买权的适用情形限定在了“股东对原股东以外的第三方转让公司股权”的情形，但同时又作出了“公司章程另有规定的除外”的例外规定，保留了公司股东之间“意思自治”的空间。

笔者认为上述司法解释的规定十分合理。

首先因继承、遗赠而获得公司股权的受让方，其并非通过交易，而是因原股东的死亡根据法律规定所获得的股权，受让方本就无需支付对价，因此不适用“优先购买权”的规定顺理成章。

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行)

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行) 文章属性•【制定机关】上海联合产权交易所•【公布日期】•【字号】沪联产交[2011]021号•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法（试行）（沪联产交[2011]021号上海联合产权交易所）第一章总则第一条为公平保护各类市场主体的合法权益、保证其他股东对公司股权转让的知情权、保障其他股东行使优先购买权、提高产权交易效率，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等法律法规、《企业国有资产交易操作规则》及其操作细则等产权交易规定，制定本办法。

第二条本办法所称的“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的公司为有限责任公司的，该标的公司中除转让方以外的其他股东。

第三条本办法所称的“优先购买权”（以下简称“优先权”），指产权交易合同除却价格因素之外的其他交易条件都成就且同等的前提下，其他股东就价格因素行使优先购买权（以下简称“行权”）。

第四条本办法适用于其他股东行使优先购买权的企业国有产权转让项目。

第五条为了保障其他股东更便捷、更高效地行权，联交所提供多种行权方式供其他股东选择适用。

其他股东与转让方协商之后可选择以下方式之一行权：（一）由普通竞买人首先进行一次报价、多次报价、网络动态报价或其他公开竞价方式，并将该竞价中的最后报价作为行权价格；（二）以普通竞买人的竞买方式参与多次报价，以此行权；（三）参与多次报价或拍卖，并按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中关于在拍卖中行权的规定行权。

第六条转让方、意向受让方委托的经纪会员应严格按照法律法规、产权交易规则、联交所交易规则的规定，及时告知委托方交易程序及项目进度、配合委托方制作交易材料、督促委托方履行交易义务等，尽到勤勉之责。

第二章受理转让申请第七条转让方在递交产权转让信息发布申请之前，应就股权转让事项等按《公司法》和标的公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知其他股东征求同意。

公司法股东优先购买权规定是什么

公司法股东优先购买权规定是什么公司⼀开始是有股东出资的，作为公司的股东也享有⼀部分的权利，⽐如就有优先购买权。

很多股东对于⾃⼰获取到的这个权利也并不是特别的清楚，担⼼⾃⼰在执⾏的时候错过了有关的规定会产⽣⿇烦。

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公司法股东优先购买权规定是什么1.明确转让股权事项的通知⽅式及内容要求对通知的⽅式，明确了应当“以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式”。

如果未来对通知与否发⽣争议，以“其他能够确认收悉的合理⽅式”通知的股东，要对已经通知进⾏证明。

所以，股东以“其他能够确认收悉的合理⽅式”进⾏通知时，为了避免未来出现争议时对⾃⼰不利，要对通知的证据进⾏固定。

对通知的内容，其他股东有权主张收到股权转让的“同等条件”的相关内容，即应当在通知中将转让数量、价格、⽀付⽅式及期限等⼀并明确，才相当于通知了“同等条件”。

另外，因“同等条件”中对股权转让的“数量”进⾏了明确，股东主张优先购买部分股权的，将⽆法得到⽀持。

第⼗七条有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，应就其股权转让事项以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知其他股东征求同意。

其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，⼈民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知转让股权的同等条件的，⼈民法院应当予以⽀持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，⼈民法院应当予以⽀持，但转让股东依据本规定第⼆⼗条放弃转让的除外。

第⼗⼋条⼈民法院在判断是否符合公司法第七⼗⼀条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、⽀付⽅式及期限等因素。

2.明确优先购买权的⾏使期间股东⾏使优先购买权⽀付受让股权对价款需要资⾦筹集时间，《解释四》对权利⾏使的期间作出了规定。

章程如对此有明确约定的，优先遵照章程规定执⾏。

如果章程没有规定的，以通知确定的时间为准。

股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权解析

股权转让协议中的行使优先购买权与放弃权解析在股权转让协议中，行使优先购买权与放弃权是两项重要的条款，它们在股权转让交易中起到了关键的作用。

本文将对这两个权利进行详细解析，并探讨它们在股权转让协议中的作用和影响。

一、行使优先购买权行使优先购买权是指在某一股权转让交易发生时，协议方拥有优先以相同条件与价格购买被转让股权的权利。

这个权利的设立主要是为了保护协议方的利益，确保其在公司股权变更时能够保持相对稳定的股权结构。

行使优先购买权涉及到的具体规定包括出售方需通过书面通知协议方拟出售股权的意向及相关条件，协议方有一定期限内作出是否行使购买权的决定。

如果协议方选择行使购买权，出售方应将股权以相同的条件与价格优先出售给协议方。

如果协议方放弃行使购买权或未及时通知出售方，则出售方可以向其他第三方出售股权。

行使优先购买权的作用在于确保协议方在股权变更时能够维护其在公司中的权益。

通过这个权利的行使，协议方可以保持股权的相对稳定，避免被其他第三方所取代或股权结构过于分散。

同时，行使优先购买权也提供了一个公平竞争的机会，使得协议方有更多的选择余地。

二、放弃权与行使优先购买权相对应的是放弃权，即出售方可以放弃协议方行使优先购买权的权利。

在一些情况下，出售方可能希望将股权以更快的速度或更好的价格出售给其他第三方，而不愿等待协议方是否行使购买权。

放弃权的设立需要明确表明出售方放弃协议方行使购买权的意愿，并经过双方的协商达成一致。

出售方放弃行使优先购买权后，可以自由地向其他第三方出售股权，不再受到协议方的限制。

放弃权在某种程度上保护了出售方的权益，使其能够更加灵活地选择交易对象，以获得更好的交易条件。

与此同时，放弃权也给予了协议方一个警示，即如果他们不及时行使购买权，就可能失去机会和优势地位。

三、行使优先购买权与放弃权的影响行使优先购买权与放弃权对于股权转让交易的进行起到了重要的作用。

行使优先购买权的设立保护了协议方的权益，使其有权以相同条件购买被转让股权。

浅析股东优先购买权的行使

的本身，具有一定的代表性，因此，本文不涉及拍卖问题中的优先款的方式只要没有损害股权所有人的基本利益，的方式则可付款
权，仅就有限责任公司股东基于公司章程的约定而享有的股东优先购买权问题作简要研究，以期为对司法实践中股东优先购买权
的相关问题的解析提出有益建议。以不用列入同等条件中去。（）间务件二时
东的新股优先购买权和股权对外转让时其他股东的优先购买权实生活中，了照顾各方面的利益，为同时参照相关法律的规定。．
的规定由强制性规范修改为任意性规范，因此现阶段股东优先９
究竟什么时候能够行使优先购买权。第一，一定要股权所有
目前产权交易市场上对于怎样行使股东优先购买权的意见者有变卖股权意愿之后，果股权所有者没有出让意图，如则股东
大多不尽相同，有的人认为可以对优先购买权进行无条件的行优先购买权不成立。第二，当股权所有人与第三方没有达成股权使，有人认为对优先购买权进行部分行使，或不能部分行使，但是交易协议时，果股东有购买意图，如则可以直接与股权所有人签
股东优先购买权是一种法律授权性权利。在这里，值得注意复的，为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，同意视不的是随着现行《司法》公价值取向的变化，对有限责任公司原有股的股东应当购买该转让的股权；购买的，不视为同意转让。在现
也有的人认为，东不可以行使优先购买权。股因为普遍认识上的订协议即可。如果股权所有人与第三方已经达成股权交易协议’

股权转让协议中的股东优先购买权规定

股权转让协议中的股东优先购买权规定一、引言股权转让是指公司股东将其持有的股权转让给第三方的行为。

为了保护现有股东的权益并提供更加灵活的股权交易方式，股东优先购买权作为一种常见的条款被纳入到股权转让协议中。

二、定义股东优先购买权是指股东在公司其他股东转让其股权时享有的优先购买权利。

即在发生股权转让时，其他股东必须事先通知现有股东，给予其以同等条件下优先购买公司股权的机会。

三、适用范围股东优先购买权通常适用于限制性股份、普通股份和优先股份等不同类型的股权转让。

不同股东之间的购买权可能存在一定的差异，根据公司章程和协议文件的规定进行具体约定。

四、行使方式1. 通知权股东计划转让其股权时，应书面通知其他现有股东，包括提供转让股权的数量、转让价格和其他相关交易条款。

通知期限通常由股权转让协议或公司章程等制定的规定来确认。

2. 购买期限与方式根据股东优先购买权规定，其他股东有权在一定期限内（通常为在接到通知之后的30天内）决定是否行使购买权。

行使购买权的股东应按照约定的价格和条款购买转让股权，如有多个股东行使购买权，则按比例分配。

3. 放弃权其他股东可以选择放弃行使购买权，放弃后可将购买权转让给其他现有股东或外部第三方。

放弃行使购买权应当书面通知转让股权股东和公司。

五、限制与例外1. 预先协商限制在股权转让协议中，股东可以就股权转让所要求的预期价格和条件事先达成一致，并排除其他股东的优先购买权。

2. 例外情况在某些情况下，公司销售股权给特定类别的股东或其他类似例外情况下，其他股东的优先购买权可能被限制或免除。

这些例外情况可以在股权转让协议中进行明确约定。

六、法律适用股东优先购买权遵循相关的公司法和合同法规定，具体适用的法律取决于公司所在的国家和地区。

在协议中明确委托一位专业律师进行法律审查和起草，以确保协议的合法性和有效性。

七、解决争议股东优先购买权的行使和行使程序所产生的争议,双方应友好协商解决，如无法协商一致，应提交仲裁委员会进行仲裁。

优先购买权的法律有什么规定

优先购买权的法律有什么规定鉴于有限责任公司的⼈合性，法律规定了股东向第三⼈转让股权时其他股东享有优先购买权，其他股东可以以转让股权的股东与第三⼈所形成的转让条件购买所转让股权，以此保障公司股东结构的稳定。

可以说，赋予其他股东优先购买权，是⽴法者在保障股权⾃由流转与维持有限责任公司股东稳定性这对⽭盾之间进⾏利益平衡的考量。

与旧公司法相较，新公司法在股东优先购买权的设计上可以说是进⾏了重构，其意义是积极的。

⼀、优先购买权的法律规定股东优先购买权是指有限责任公司股东转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。

我国新公司法第72条和第73条对该制度作出了规定。

公司法第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”同时公司法第72条规定：“⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

”新《公司法》相对于旧《公司法》的规定，体现了公司⾃治的原则，还有在转让程序上更具操作性，且更具体。

但是新法仍然过于原则化，在⼀些需要有具体标准的问题上没有明确规定，虽然新法⽤公司章程为公司⾃治留下了⼀定的余地，但在公司章程中没有明确约定的情况下，还得有⼀个可供操作的标准。

⼆、实践中存在的问题实践中关于股东优先购买权的争议很多，但是优先权制度本⾝就是对其他股东的⼀种救济权，其意义在于保护股东的权益和保障公司的稳定。

股东行使优先购买权的流程

股东行使优先购买权的流程股东行使优先购买权的流程什么是股东行使优先购买权？股东行使优先购买权是指公司发行新股时，现有股东享有优先购买新股的权利。

这种权利可以帮助股东保持其在公司中的股权比例，并且在公司增加股本时可以维护股东的利益。

股东行使优先购买权的流程1.公告发行新股公司在决定发行新股前，需要发布公告或相关通知，向现有股东宣布发行新股的计划。

公告中应明确说明股东享有行使优先购买权的权利，包括购买新股的数量、价格和期限等信息。

2.股东表达意向在公告发布后，现有股东可以向公司表达他们行使优先购买权的意向。

通常，在规定的期限内，股东需要书面或电子方式向公司提出购买新股的申请，并说明他们愿意购买的数量。

3.公司确认购买意向公司收到股东的购买意向后，会核实每个股东的购买申请是否符合规定。

一般而言，如果购买申请超过了发行股份的数量，则需要根据每个股东的购买比例来确定最终的购买权。

4.股东行使购买权利一旦公司确定了每个股东的购买权，他们可以行使购买权，购买新股。

公司通常会提供相关的购买协议或合同，股东需要在规定的时间内签署并支付购买款项。

5.公司处理未行使的购买权如果有部分股东未行使其购买权，公司可以根据公司章程或相关法律条款的规定，将这些未行使的购买权转让给其他有权购买的股东或通过其他方式进行处理。

股东行使优先购买权的注意事项•股东应密切关注公司的公告，及时了解发行新股的计划，并在规定的期限内表达购买意向；•股东在行使购买权前应仔细审核相关合同和协议，确保自身权益不受损害；•如果购买意向超过了可购买的数量，股东需要根据规定的比例来确定最终的购买权；•未行使的购买权可能会被转让或处理，请参照公司章程或相关法律条款了解具体规定。

股东行使优先购买权是保护股东权益的重要机制，通过了解相关流程及注意事项，股东可以更好地维护自身权益。

以上是关于股东行使优先购买权的流程及注意事项的简要介绍。

股东行使优先购买权的益处股东行使优先购买权有以下益处：1.维护股权比例股东通过行使优先购买权可以保持其在公司中的股权比例不受稀释。

股权转让协议书中的优先购买权解析

股权转让协议书中的优先购买权解析一、背景介绍股权转让协议作为一种重要的商业合同文件，常见于股权转让交易中。

在股权转让协议中，优先购买权是一种常见的条款，它为某些特定的股东在其他股东将其股权转让给第三方时提供了优先购买的权利。

本文旨在解析股权转让协议书中的优先购买权条款。

二、优先购买权定义及作用优先购买权是指在股权转让协议中，某些股东享有在其他股东以同等条件将其股权出售给第三方时，有权以相同条件购买该股权的权利。

这样的条款通常被设计为保护股东的利益，确保他们在股权交易中不会受到不公平对待。

优先购买权的一个重要作用是，它允许特定的股东在其他股东转让其股权之前有机会购买这些股权。

这有助于维护公司的稳定性和内部平衡，防止不希望的第三方介入公司运营。

三、优先购买权的类型在股权转让协议书中，优先购买权可以分为两种类型：一般优先购买权和特定优先购买权。

1. 一般优先购买权一般优先购买权适用于所有股东，无论其持股比例大小。

根据一般优先购买权的规定，当有股东准备转让其股权给第三方时，其他股东均有权以同等条件购买这些股权。

一般优先购买权的好处在于，股东之间的利益得到平衡，没有股东会因为其他股东的股权转让而受到不公平对待。

同时，这种权利的存在也会给予股东更多的控制权，确保公司的经营决策始终在股东的掌控之下。

2. 特定优先购买权特定优先购买权适用于特定的股东或股东群体。

这种优先购买权较为特殊，其适用范围可以由股东协商决定，并在协议中明确规定。

例如，在某些情况下，公司的创始人或核心管理层可能会享有特定优先购买权。

特定优先购买权的设立主要出于保护公司核心利益和经营稳定的考虑。

通过限制某些股东或股东群体的股权转让，公司可以避免因为股权转让带来的不稳定因素，保持经营上的连续性。

四、优先购买权的行使条件在股权转让协议书中，优先购买权的行使通常需要满足一定的条件。

这些条件可以根据具体业务需求和股东关系而有所不同，但常见的包括以下几个方面：1. 通知期限股东拥有优先购买权的行使通常需要提前向出售方通知，以便他们有足够的时间作出决策。

有限责任公司股权转让之股东优先购买权的行使

（一）股权转让的种类。我国《公司法》第三章规定了有限责任公司股权转让制度，股权转让一般可以分为对内转让和
对外转让。对内转让是指股权在股东内部之间相互转让。与对
买权 ” 。但本法并未对 “ 同等条件 ” 作出明确的界定，对这一实质要件该如何进行理解，相关司法解释也缺乏相应的规定。日前，理论界对 “ 同等条件 ” 内涵的界定主要有三种，分别是：绝对同等说、相对同等说和折中说。但通说认为应以转让股东与第三方之间订立的合同内容为标准，同等条件不仅仅是股权转让价格相同，它还包括股权转让合同的履行期限、合同履行的付款方式以及股权数量等条件。股权转让价格相同只是其
『关键词１股权转让；优先购买权；同等条件
【中图分类号】Ｄ９２２
一
【文献标识码】Ａ
【文章编号】１００７ — ４２４４（２０１４）０２ — ０５６ — ２仅限于异议股东，倘若出现异议股东也不行使其优先购买权的情况，而此时同意股东又不能行使优先购买权，那么转让股东的股权最终将转移到第三人手中，从而使同意股东丧失其对优先购买权的行使，第三人的介入也将导致有限责任公司
两种观点，一种观点主张行使优先购买权的股东应该是除转让股东之外的所有股东；另一种观点认为，这里所指的股东是除转让股东之外的异议股东。

2024年最新：股权转让协议(含优先购买权条款)

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年最新：股权转让协议（含优先购买权条款）本合同目录一览第一条股权转让1.1 股权转让范围1.2 股权转让价格1.3 股权转让支付方式第二条优先购买权2.1 优先购买权条款2.2 优先购买权行使条件2.3 优先购买权行使方式第三条股权转让的生效条件3.1 股权转让协议的签署3.2 股权转让款项的支付3.3 目标公司的股权变更登记第四条股权转让的交割4.1 股权转让交割时间4.2 股权转让交割地点4.3 股权转让交割方式第五条股权转让双方的权利和义务5.1 股权转让方的权利和义务5.2 股权受让方的权利和义务第六条保密条款6.1 保密信息的定义6.2 保密信息的披露和利用6.3 保密信息的期限第七条违约责任7.1 违约行为的定义7.2 违约责任的具体规定7.3 违约赔偿的计算方式第八条争议解决8.1 争议解决方式8.2 争议解决地点8.3 适用法律第九条合同的变更和解除9.1 合同变更的条件9.2 合同解除的条件第十条合同的终止10.1 合同终止的条件10.2 合同终止后的处理第十一条附则11.1 合同的生效条件11.2 合同的签署地点和日期第十二条定义与解释12.1 合同中术语的定义12.2 合同的解释原则第十三条其他条款13.1 双方约定的其他事项第十四条签字盖章14.1 股权转让双方的签字盖章14.2 合同的生效时间第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1 股权转让范围1.1.1 本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。

1.1.2 转让方应确保其拥有完整、有效的股权，并无任何权利瑕疵或权利负担。

1.2 股权转让价格1.2.1 股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息收益权、优先购买权等一切与股权相关的权利和利益。

1.2.2 转让价格的支付方式如下：1.2.2.1 受让方应于本合同签署之日起【】日内，向转让方支付人民币【】元整（大写：【】元整）作为股权转让的首付款；1.2.2.2 受让方应于股权转让完成之日起【】日内，向转让方支付剩余转让价格。

探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护

产业科技创新　Industrial Technology Innovation60Vol.2　No.27〈管理世界〉探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护董雪梅（北京市建筑设计研究院有限公司，北京　510623）摘要：股东优先购买权是法律为维护有限责任公司人合性和稳定性，在股权转让中赋予股东优先于其他非股东第三人的权利。

为防止国有资产流失，国有股权转让需进场交易，而现行法律法规对进场交易过程中股东如何行使优先购买权未有明确的规定，在实践中各交易机构对此问题的交易规则又不一致，因此带来执行标准和规范不统一的问题，导致国有股权交易缺乏稳定性和确定性。

文章从典型案例入手，着眼股东优先购买权行权要素“书面通知”“同等条件”，通过分析规则冲突和法律规定空白，提出股东优先购买权保障措施建议。

关键词：国有股权；股东；优先购买权中图分类号：F224.9　文献标识码：A　文章编号：2096-6164（2020）27-0060-031　优先购买权的含义及行使条件1.1　优先购买权的含义关于优先购买权的定义和价值，理论界和实务界并无争议。

王泽鉴教授认为，优先购买权是指特定权利主体依据法律规定或合同约定而享有的得以在同等条件下优先受让某标的物的权利。

最高人民法院通过司法判决的方式对有限公司股东优先购买权做了解释，是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。

股东的优先购买权对于维护有限公司的人合性及稳定性，保持股东间的信任和股东投资公司的原始期待，保障公司的正常运营方面发挥着积极作用。

1.2　优先购买权的行权要素我国现行法律对股东优先购买权的规定见于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条、七十二条及《公司法解释（四）》第十七条至二十二条。

根据相关规定，优先购买权的行权要素包括行使范围、行使方式和行使条件。

行使范围是指股东优先购买权限于股权对外转让股权的情况，行使方式是指转让股东以书面通知的方式将其股权转让事项通知到其他股东征求是否行使优先购买权的意见。