股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行)

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法(试行)

【法规类别】国有资产综合规定

【发文字号】沪联产交[2011]021号

【发布部门】上海联合产权交易所

【发布日期】2011

【时效性】现行有效

【效力级别】地方规范性文件

股权转让项目中股东优先购买权行使操作办法（试行）

（沪联产交[2011]021号上海联合产权交易所）

第一章总则

第一条为公平保护各类市场主体的合法权益、保证其他股东对公司股权转让的知情权、保障其他股东行使优先购买权、提高产权交易效率，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等法律法规、《企业国有资产交易操作规则》及其操作细则等产权交易规定，制定本办法。

第二条本办法所称的“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的公司为有限责任

公司的，该标的公司中除转让方以外的其他股东。

第三条本办法所称的“优先购买权”（以下简称“优先权”），指产权交易合同除却价格因素之外的其他交易条件都成就且同等的前提下，其他股东就价格因素行使优先购买权（以下简称“行权”）。

第四条本办法适用于其他股东行使优先购买权的企业国有产权转让项目。

第五条为了保障其他股东更便捷、更高效地行权，联交所提供多种行权方式供其他股东选择适用。其他股东与转让方协商之后可选择以下方式之一行权：（一）由普通竞买人首先进行一次报价、多次报价、网络动态报价或其他公开竞价方式，并将该竞价中的最后报价作为行权价格；

（二）以普通竞买人的竞买方式参与多次报价，以此行权；

（三）参与多次报价或拍卖，并按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中关于在拍卖中行权的规定行权。

第六条转让方、意向受让方委托的经纪会员应严格按照法律法规、产权交易规则、联交所交易规则的规定，及时告知委托方交易程序及项目进度、配合委托方制作交易材料、督促委托方履行交易义务等，尽到勤勉之责。

第二章受理转让申请

第七条转让方在递交产权转让信息发布申请之前，应就股权转让事项等按《公司

法》和标的公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知其他股东征求同意。

第八条召开股东会的，转让方应提交载明包括但不限于以下事项的标的公司股东会决议：

（一）转让的股权将在联交所发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让，并按照联交所的交易规则操作；

（二）其他股东是否行权的意思表示；

（三）其他股东主张行权的，应在产权转让信息公告期间，向联交所提出产权受让申请，否则视为放弃受让；

（四）其他股东放弃行权的，仍可作为普通意向受让方向联交所提出产权受让申请，但不再享有优先权；

（五）载明如该项目形成竞价，将采用的竞价方式；

（六）载明如该项目形成竞价，其他股东将采用的行权方式等。

上述第（五）、（六）项内容，既可在标的公司股东会决议中载明，也可由转让方与不放弃行权的其他股东协商后书面确定。

其他股东未参加股东会的，转让方应以书面形式通知该其他股东，并按照第九条第一款的要求执行。

第九条转让方以书