公司股权比例解读(最全)
【税会实务】解读新会计准则关于长期股权投资的规定
【税会实务】解读新会计准则关于长期股权投资的规定财政部于2006年2月15日发布新会计准则体系，包括1个基本准则和38个具体准则，基本准则和具体准则中的第2（长期股权投资）、7（非货币性资产交换）、8（资产减值）、12（债务重组）、19（外币折算）、22（金融工具确认和计量）、24（套期保值）、28（会计政策、会计估计变更和差错更正）、30（财务报表列报）等准则均有长期股权投资的相关规定，本文旨在长期股权投资的规定进行梳理，以期财会人员掌握长期股权投资核算有一个比较全面的理解。
一、关于长期股权投资的定义长期股权投资指持有时间超过一年的对企业的股权投资。
长期股权投资与资本市场相适应，是一个虚拟资本，从本质来看，构成企业的一项金融资产。
根据金融工具的定义，会计准则22号第二条：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债和权益工具的合同。
长期股权投资对投资方而言形成金融资产，对于被投资方而言，是一项权益。
因此，是一项金融资产。
根据会计准则第30号第十九条，在资产负债表中至少应当单独列示反映长期股权投资的信息。
笔者理解，该金额应该包括以外币计量的境外经营、被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的中的长期股权投资、可供出售金融资产中的长期股权投资、以成本法或权益法计量的长期股权投资。
香港关于长期股权投资的规定有二个认定条件：一是被投资公司证券，无公开市场交易或无明确市价者；二是以控制或意图与被投资公司建立密切业务关系为目的。
国际会计准则将联营企业、合营企业分别进行规定，与我国会计准则有一定的差异。
二、长期股权投资分类及初始计量与后续计量规定1、投资以外币计量按是否指定为套期项目分为未被套期长期投资和被套期长期股权投资。
当长期投资不是被套期项目时，初始投资以投资发生时的汇率计量，后续计量也采用投资发生的汇率计量，被投资企业现金分红（仅限于投资后产生的收益），计入当期损益；处置时，将折算差额计入损益。
国有企业员工持股与股权激励政策解读
员工持股与股权激励政策解读一、宏观政策解读国家层面的股权激励政策上市公司股权激励政策(1/3)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(2006年9月）实施公司：治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对其整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而监事、独立董事以及由它的控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定《国有控股上市公司(境外）实施股权激励试行法》(2006年9月)实施公司：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责激励对象：原则上限于上市公司管事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩相持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员；上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(2008年10月)弘完善法人治理结构：上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度完善股权激励业绩考核体系：1，考核方式：业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标；2.授予、行权业绩水平；3、特殊企业业绩水平设定限制性股票业绩考核1.实施公司条件；2.对限制性股票激励对象的约束：限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员国资委财务部 文件部门解读上市公司股权激励政策(2/3)证监会文件《上市公司员工持股计划试点意见》(2014年6月)资金与股票来源：资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式；股票来源为上市公司回购本公司股票，二级市场购买，认购非公开发行股票，股东自愿赠与，法律、行政法规允许的其他方式持股期阻与总量：每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超指导过公司股本总额的1%员工持股计划的管理：通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理《上市公司股权激励管理办法》(2016年8月)激励对象：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事股票总数：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%如股票期权：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额限制性股票上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日部门国家层面的股权激励政策解读上市公司股权激励政策(3/3)文件部门中国证监会上市公司监管部《股权激励有关备忘景1号》(2008年3月)《股权激励有关备忘录2号》(2008年3月)•提取奖励基金问题•主要股东、实际控制人成为激励对象问题•限制性股票授予价格的折扣问题•如分权授予：一次授予、分期授予•行权指标设定问题；公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平•授予日：公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止月•激励对象资格问题：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划•股东大会投票方式问题•激励对象问题•股权激励与重大事件间隔期问题•股份来源问题•其他问题；考核问题：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标；关联董事回避问题：董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避；预留股问题：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。
史上最全的股权分配
几个朋友合伙创业，如何分配股权？"假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多"作者：郁子创业企业的股权分配曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。
创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。
股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。
而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。
有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。
在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。
到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。
基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。
本文试图解释实际中有些具体的操作问题。
本文分为三个部分。
一是创始人的股权。
二是员工的股权。
三是众筹的股权。
最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。
1.创始人的股权1.1确定创始人。
创始人是承担了风险的人。
判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。
1.2创始人的身价如何确定。
1.2.1初始(每人均分100份股权)。
我们给每个人创始人100份股权。
假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。
1. 2.2召集人(股权增加5%)。
召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。
假设A是召集人。
那么，现在的股权结构为105/100/100。
1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。
如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%)。
【股权激励】原来股权平分还可以这样做,详细解读10个人怎么合伙
原来股权平分还可以这样做，详细解读10个人怎么合伙企业发展本身就是一个动态的过程，合伙人之间无论是股权、职责还是个人能力，也应当随着企业的动态发展，有一个变化的过程。
合伙创业，我们常见的是三五个人的合伙方式，超过五个人的就比较少见。
而对于股权的分配来说会因为人数的不同有很大的区别，之前我们分享过关于合伙规则中股权设计的基本原则：一是要有一个老大、二是股权不能平分、三是合伙人要平等、四是要有创业者的基因。
案例情况最近我遇到一个关于10个人合伙，股权怎么分的咨询，先来看一下具体的案例：10个人合伙，主要是针对POS机、收银系统等进行的项目。
前期的启动资金只需要5万左右。
创始团队希望把大家组在一起，做一个平台型的公司，先以原始的项目做为切入点，进行市场的开拓，然后嫁接各种项目，比如贷款、者信用卡方面的业务等。
没有生产，没有技术，公司更像是一个中介，相对比较空。
这10个人怎么合伙，大家股权怎么分，如何能做到公平，毕竟大家都是销售出身，大部分还是同事。
对于同样是销售出身的来说，会存在一个比较核心的问题，那就是谁当老大大家能服气？对于公司来说是一个整体，所涉及的不仅仅是销售这么简单，还会涉及到运营、管理、组织管理、人员培养等方方面。
而往往很多销售出身的人会偏销售，业绩做的好不一定综合能力也好。
创业不比打工，在公司里有人帮你抗，有人帮你分担，出来了好坏都要自己抗。
不懂的要学，不会的要问，不知道的要商量。
这个案例中比较特殊的是，所有的股东大家能力几乎相当，分工上都一样，不存在互补和特别明显的强弱关系。
所以要想从中选出一个老大，实属不易。
▪直接的任命，谁来任命呢？谁都想任命自己或者自己认为行的人，很难行成10个人都认为一个人行▪大家选举，一定会出现黑暗关系，看似是选举，实则是在拉帮结派，这公司还没开始就有了这种风气，那以后还不得早晚干散伙。
▪通过能力恒量？目前我们能看到的能力都是销售能力，或者说带团队的基础能力。
公司F股权分配范本股东会决议与股权分配机制
公司F股权分配范本股东会决议与股权分配机制一、前言公司F是一家成立有数年的新兴科技企业，为了进一步巩固和完善公司的治理架构，提高公司治理水平，特就股权分配机制进行讨论和制定。
本文旨在规范公司F的股权分配范本，并给出相应的股东会决议。
二、股权分配机制1. 股东权益平等原则：根据公司F的治理结构，每位股东的权益应平等对待，股东之间的权益分配应公正合理。
2. 股权比例确定：公司F的股权比例由股东会议议定，根据各股东的出资额和投资价值来决定。
3. 股权变动规则：任何股东转让股权应符合公司章程规定，同时需经过全体股东的批准。
4. 增资扩股规定：对于公司经营发展需要，可以通过增资扩股来调整股权比例，但需获得股东会的通过。
三、股东会决议1. 决议主题：讨论和通过公司F的股权分配机制。
2. 决议参与人员：公司所有股东应当出席股东会议，并享有表决权。
3. 决议过程：（1）由主席正式开场，说明会议主题为《公司F股权分配机制》。
（2）主席通报与会人员签到情况，并宣布符合法定人数开会。
（3）主席指定一名秘书记录会议决议内容和结果。
（4）首先由法务部对公司章程的相关规定进行解读，让与会者了解目前的股权分配情况和有关规定。
（5）公司董事长或总经理向与会股东提出股权分配机制的原则和方案建议。
（6）与会股东对方案进行讨论，并提出意见和建议。
（7）经过深入讨论和权衡，会议最终形成股权分配机制的决议。
（8）主席宣布决议内容，并要求秘书记录并保存决议文件。
四、股权分配范本公司F股权分配机制决议：根据公司F的治理结构和股东之间的权益平等原则，经过公司F的股东会议全票通过，特决定以下股权分配机制：1. 股权比例：（1）A股东持有公司F 40%的股权；（2）B股东持有公司F 30%的股权；（3）C股东持有公司F 20%的股权；（4）D股东持有公司F 10%的股权。
2. 股东权益平等原则：（1）股东在公司F中享有平等的权益；（2）任何股东无论其股权比例大小，均有权利参与公司事务的决策。
上市公司股权结构对企业价值的影响分析
上市公司股权结构对企业价值的影响分析吴寿康（南开大学国际经济研究所，天津300071）摘要：本文基于大股东所属产权类型从理论和实证两方面就我国上市公司股权结构对企业价值的影响进行研究，试图克服目前国内相关研究“股权分类不彻底、股东持股比例计算方法不合理、ROE度量企业价值不合理”的缺陷。
研究结果表明，第一大股东持股比例对企业价值的影响呈倒U形态；较之于其他类型，私营产权控股股东对企业价值的影响要显著很多。
本文还分析了股权分置改革后上市公司股权结构对企业价值影响的新变化。
关键词：股权结构；治理结构；企业价值；股权分置改革作者简介：吴寿康，联合证券研究所所长，南开大学国际经济研究所博士生。
中图分类号：F276.6 文献标识码：A股权结构和公司治理结构是否支撑企业价值扩展是影响企业竞争力的关键因素之一，股权结构对企业价值的影响和我国当前经济体系中“国退民进”改革战略、融资格局改善等重大宏观政策紧密相关。
股权分置改革是弥补我国证券市场制度缺陷、改善股权结构的重大举措。
总之，研究股权结构对企业价值的影响，特别是全流通环境下股权结构对企业价值的影响及其机制有什么变化具有非常重要的意义。
文献回顾国外关于股权结构及其对企业价值影响的研究起步较早，研究成果很多，最早在该领域开展研究的是美国的Berle和Means，他们首先研究了控制权和所有权分离命题，其结论是：公司股权越分散，经营业绩越差，公司股权越集中，经营业绩越好。
此后一般研究结论是股权分散和股权集中两种不同的股权结构对公司治理和绩效会产生两种不同的效应。
有部分学者认为股权结构和企业价值是线性正相关，主要观点有：Grossman和Hart(1980)证明，如果公司股权高度分散，小股东便会没有足够的激励来监督管理者，因此股权集中有利于更好地监督管理者来降低代理成本。
McConnell和Servaes (1990) 利用不同时期的样本，也研究了大股东持股与机构持股对托宾Q 的影响，发现大股东、机构持股水平与托宾Q 之间正的相关关系。
公司股权比例解读(最全)
公司股权比例解读(最全)1.相对控制线适用于股份公司的股东大会，要求出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2.相对控制线为51%，意味着持有51%以上的股份可以掌控公司。
3.相对控制线适用于一些简单的事项决策，如聘请独立董事、选举董事、聘请审议机构、聘请会计师事务所、聘请/解聘总经理等。
4.如果公司要上市，经过2-3次稀释后，持有51%以上的股份仍然可以控制公司。
三、安全控制线——34%释义】持有34%以上的股份可以拥有一票否决权，可以阻止重大决策的通过。
法律依据】《中华人民共和国公司法》无明确规定，但公司章程可以约定。
提示】1.安全控制线适用于一些重大决策，如公司的股本变化、关于公司的增减资、修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等。
2.持有34%以上的股份可以拥有一票否决权，可以阻止重大决策的通过，但不能掌控公司。
四、上市公司要约收购线——30%释义】上市公司要约收购线是指，如果要对上市公司进行要约收购，必须达到持有公司30%以上股份的要求。
法律依据】《中华人民共和国证券法》第二十二条上市公司股份转让的要约收购，应当符合本法和XXX的规定，要约人应当在要约收购前公告并报送XXX备案。
要约收购的价格应当公平，不得低于本所上市公司股票交易价格的百分之三十。
提示】1.上市公司要约收购线适用于对上市公司进行要约收购的情况。
2.要进行上市公司要约收购，必须持有公司30%以上股份。
五、重大同业竞争警示线——20%释义】如果某个股东持有公司20%以上的股份，同时还持有与公司存在实质性竞争关系的其他企业的股份，就需要向公司披露这种同业竞争关系。
法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东应当向公司披露其持有公司股份的数量和变动情况。
股东持有公司股份达到百分之二十的，应当向公司披露其持有公司股份的数量、性质和变动情况。
提示】1.重大同业竞争警示线适用于某个股东持有公司20%以上的股份，并且还持有与公司存在实质性竞争关系的其他企业的股份的情况。
深度解剖华为虚拟股权激励方案(最全版-含持股比例)
深度解剖华为虚拟股权激励方案2014年3月4日来自英国《金融时报中文网》的一篇文章继续披露华为员工目前的持股情况.我们可以更详细地看出华为的员工持股状况:1、华为公司99%股票由80000名员工持有（目前华为约有150000名员工)，这一数字在2011年12月为65596名,2012年12月为7。
43万名.2、华为员工是通过“工会”持股。
绝大多数员工的持股量为数万股（工作3年的14级员工），而极少一部分人的持股量达到了数百万股.3、该计划当前对于华为公司股票的定价为每股5。
42元人民币，员工购买数万股需要几十万元。
2010年每股分红2.98元，2011年为1。
46元。
据悉，去年每股分得的红利为1.41元人民币，相当于以当前价格买入将获得26％的收益率.4、华为在2009年财报中首次披露股权结构——当年任正非持股1。
4%。
华为控股是100％由员工持有的私营企业。
5、2012年12月31日为止，华为投资控股有限公司工会委员会的持股比例为98.82%，任正非出资比例为1。
18％，参与员工持股计划出资占公司总股本的0.21%，两项累计,任正非在华为的总持股比例接近1。
4％.6、华为根据1997年建立的《员工持股计划（ESOP）》授予高绩效员工股票，按照该员工的工作水平和对公司的贡献决定其获得的股份数。
7、华为的《员工持股计划》为激励员工而设，而该计划也使华为得到大量流动资金。
但持股员工必须满足是“中国公民”的条件。
8、华为公布股权计划的一部分原因是为了反驳美国怀疑中国政府在华为公司的日常运作中影响投资决策。
9、每个目前受雇于华为的持股员工都有权选举和被选举为股东代表，选举为每五年一次.持股员工会选出51人作为代表，再从51名代表中选出华为17人董事会的成员以及监事会。
回顾华为公司员工持股始末，从“全员持股”到内部发行虚拟股，在股票的虚实转换之间,其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试。
然而,这套支撑了华为12年高速成长的体系，目前因虚拟股涉及银行信贷被监管部门叫停而面临困局。
深度解析腾讯虚拟股权激励方案(最全版,含持股比例)
深度解析腾讯虚拟股权激励方案(最全版,含持股比例)深度解析腾讯虚拟股权激励方案（最全版，含持股比例）背景介绍：腾讯是中国最大的互联网公司之一，为了吸引和激励优秀的员工，他们推出了虚拟股权激励方案。
本文将对腾讯的虚拟股权激励方案进行深度解析，并包含持股比例等相关信息。
虚拟股权激励方案的原理：腾讯的虚拟股权激励方案是一种员工激励计划，旨在通过分配虚拟股权来激励员工的工作表现和业绩。
方案的实施细节：- 腾讯将根据员工的绩效表现和贡献程度来确定他们的虚拟股权配额。
- 虚拟股权将以一种特定的汇率转换为真实的股权，通常在员工离职或满足一定条件时发放给员工。
- 员工可以选择将虚拟股权保留并等待转换为真实股权，或者在特定时间内出售虚拟股权以获取现金收益。
持股比例的计算：通过对腾讯虚拟股权激励方案的深入研究，我们可以大致计算一位员工在腾讯的持股比例。
比如，假设员工A的虚拟股权配额为1000股，而腾讯的总股本为100万股，那么员工A的持股比例将为0.1%（1000股/100万股）。
方案的优点：- 虚拟股权激励方案可以激励员工更好地服务于公司，提高绩效和业绩。
- 员工可以通过虚拟股权获得公司发展的收益，增加了员工的参与感和团队凝聚力。
- 这种激励方案可以帮助腾讯留住和吸引优秀的人才，提高公司的竞争力。
总结：腾讯的虚拟股权激励方案是一种有效的员工激励手段。
它不仅可以激发员工的工作热情和创造力，还可以帮助公司留住和吸引优秀的人才。
此外，持股比例的计算也可以帮助员工更好地理解他们在公司中的地位和影响力。
注：本文通过对腾讯虚拟股权激励方案的分析得出结论，但所提供的数据仅为例示，具体情况可能有所不同。
你不知道的股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别!-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！你不知道的股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区
别！-财税法规解读获奖文档
带你了解股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别！股权生命九条线1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司3、安全控制权34%，一票否决权4、30%上市公司要约收购线5、20%重大同业竞争警示线6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司7、5%重大股权变动警示线8、临时提案权3%，提前开小会9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）在2016年度的商战中，与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；年底，90后美女、空空狐的创始人兼CEO余小丹又控诉投资人周亚辉在其生病期间将其踢出局，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。
上市公司管理层与其控制力方法一扩股扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。
扩股的具体方式有多种，包括：在二级市场增持股份；通过定向增发进行扩股；与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。
就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。
对管理层而言，他们最常通过MBO程。
公司股权比例解读(最全)
公司股权比例解读——67%（三分之二）绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
——51%相对控制权，控制线，绝对控制公司。
——34%安全控制权，一票否决权。
——30%上市公司要约收购线。
——20%重大同业竞争警示线。
——10%临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
——5%重大股权变动警示线，需披露权益变动书。
——3%临时提案权，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
——1%代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
一、绝对控制线——67%（三分之二以上）【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条第二款但书股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【提示】1.绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。
2.三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。
3.《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。
如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。
二、相对控制线——51%【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。
2024年新《公司法》重点解读--上精选全文
编制资产负债表
公告并通知债权人
二公司股东的出资责任
股东的出资形式-股权/债权出资的法定化· 第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让
货币
新《公司法》框架下的资本充实原则
抽逃出资条款 53/107
瑕疵出资条款 50/51/52/107
· 修正，小修，部分条文修改，主要制度不变· 修订，大修，规则的重大调整/全面修改
第二次修订·20240701生效·公司资本制度变革3.0
2005.10第三次修正 ·20140301生效
2023.12第四次修正·20181026生效
第一次修订·20060101生效·公司资本制度变革1.0
·取消溢价发行报国务院批准 ·公司资本制度变革2.0 ·完善公司回购制度
股份公司首期实缴
募集设立
35%
股份公司的授权资本制-授权边界及程序·授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议
2/3决·第153条，授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体 董事三分之二以上通过
·第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份
当年利润第210条
3)任意公积金
2 )法定公积金
, 股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润， 公 司章程 另有规定的除外 违规 ·弥补亏损和提取法定公积金前分配的， 股东应将违规分配的利润退还公司·给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监高应承担赔偿责任
比例分配利润的除外
212条六个月内实施
, 抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监 高应承担连带赔偿责任
史上最全关于实际控制人的认定(终于有人说清楚了)
史上最全关于实际控制人的认定（终于有人说清楚了）一、实际控制人的概念（一）《公司法》对实际控制人的界定根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
”控股股东是与实际控制人不同的概念。
根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
”因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
（二）证监会扩大了实际控制人的内涵根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。
在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。
沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。
上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。
但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
”综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
史上最全非上市公司股权激励方案(完整版)
史上最全非上市公司股权激励方案(完整版)本报告将重点介绍非上市企业的股权激励方案，解决股权激励中的核心问题。
首先，资本运作下的股权激励意义非常重要，因此必须在制定股权激励方案时考虑到公司的资本运作预期。
如果没有这方面的预期，搞虚拟股等方式只会忽悠员工，没有实际效果。
其次，股权激励模式与工具的选择应该因企业行业、发展阶段、员工素质和诉求等因素而异。
因此，需要根据实际情况选择不同的股权激励模式和工具，或者采用多种工具配合使用。
第三，股权激励只是公司激励体系的一种方式，不能解决所有问题。
因此，在制定股权激励方案时，需要考虑其他激励方式的配合。
第四，股权激励不是全员激励，而是要针对现有和未来需要招募的核心人员进行激励。
重点激励对象是能够独挡一面或不可或缺的人，同时要考虑激励对象的出资能力和解决方案的结合。
第五，股权激励过程中可能涉及相关税收问题，因此需要在合法合规的条件下进行股权激励税收筹划。
同时，有志于未来资本运作IPO的企业需要提前规划股权激励的股份支付问题，以免影响公司的IPO。
股权激励的核心要旨是对预期进行管理，激励和提升公司员工的积极性。
因此，在制定股权激励方案时，必须有一套制度和规则，明确激励对象的授予条件，并通过公司绩效考核确保相对的公平合理。
此外，股权激励的管理和后续调整也很重要，需要与拟授予对象签署相关协议，并在核心激励对象离职或新授予对象加入时进行调整。
最后，完成股权激励方案后，需要进行全员宣讲，并结合公司发展愿景，让激励对象有希望和动力。
本报告共包括五个部分，重点介绍了非上市企业的股权激励方案，解决了股权激励中的核心问题。
在制定股权激励方案时，必须考虑公司的资本运作预期、选择不同的股权激励模式和工具、配合其他激励方式、针对核心人员进行激励、考虑税收问题、制定管理制度和规则、进行调整，并进行全员宣讲。
本报告适用于初创、成长和成熟阶段的非上市公司股权激励。
重点介绍公司股权设计、公司治理结构、公司激励体系、公司股权激励方案如何制定与落地等几个方面。
XX公司股权比例解读最全
.公司股权比率解读——67%（三分之二）绝对控制权，相当于100%的权利，改正公司章程、增添或许减少注册资本的决议，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策。
——51%相对控制权，控制线，绝对控制公司。
——34%安全控制权，一票反对权。
——30%上市公司要约收买线。
——20%重要同业竞争警告线。
——10%暂时会议权，可提出质询/检查/起诉/清理/解散公司。
——5%重要股权改动警告线，需表露权益改动书。
——3%暂时提案权，独自或许共计拥有公司3%以上股份的股东，能够在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交招集人。
——1%代位诉讼权，亦称派生诉讼权，能够间接的检查和起诉权（提起监事会或董事会检查）。
一、绝对控制线——67%（三分之二以上）【释义】一些重要事项的如公司的股本变化，对于公司的增减资，改正公司章程/分立、归并、更改主营项目等重要决策，需要2/3以上票数支持的。
;.【法律依照】《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第一百零三条第二款但书股东大会作出改正公司章程、增添或许减少注册资本的决策，以及公司归并、分立、解散或许更改公司形式的决策，一定经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
【提示】绝对控制既合用于有限责任公司的股东会，也合用于股份有限公司的股东大会，二者对比较而言，股东大会要求的是列席会议的三分之二以上表决权经过，其实不要求股份有限公司的股东必定要占比三分之二以上。
三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不切实，三分之二以上也能够是66.7%、66.67%等。
《公司法》第四十二条有但书圈套，即公司章程能够商定股东会能否依照出资比率履行表决权。
假如商定为否，67%的绝对控制线也就失掉了相应的意义。
二、相对控制线——51%;.【释义】一些简单事项的决策、邀请独立董事，选举董事、董事长、邀请审议机构，邀请会计师事务所，邀请/解聘总经理。
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公司股权比例解读——67%（三分之二）绝对控制权，相当于100%的权力，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
——51%相对控制权，控制线，绝对控制公司。
——34%安全控制权，一票否决权。
——30%上市公司要约收购线。
——20%重大同业竞争警示线。
——10%临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
——5%重大股权变动警示线，需披露权益变动书。
——3%临时提案权，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
——1%代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
一、绝对控制线——67%（三分之二以上）【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条第二款但书股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【提示】1.绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。
2.三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。
3.《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。
如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。
二、相对控制线——51%【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。
如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款前半段股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
【提示】1.公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。
换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。
2.有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。
章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。
3.同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。
三、安全控制线——34%【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。
【法律依据】同“绝对控制线”法律依据。
【提示】1.与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。
2.但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。
3.同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。
四、上市公司要约收购线——30%【释义】通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
【法律依据】《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
【提示】1、很显然，本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。
2、收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式，后者更加市场化。
与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。
3、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
五、重大同业竞争警示线——20%【提示】1、本条线没有任何法律依据，现实意义不大。
2、同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
2、我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，是以会出现20%是重大同业竞争警示线的说法。
六、临时会议权——10%【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款后半段代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条第三款董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百条第三项股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第一百一十条第二款前半段代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。
【提示】1.第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。
同理，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。
2.公司法司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。
七、重大股权变动警示线——5%【释义】证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。
【法律依据】《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款、第二款第八项发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
第七十四条第二项证券交易内幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【提示】本条线仅适用于上市公司。
从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。
八、临时提案权——3%【释义】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
【提示】本条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。
九、代位诉讼权——1%【释义】亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【提示】1.本条线适用于股份有限公司的股东，同时还必须满足持股180日这一条件。
有限责任公司没有持股时间和持股比例的限制。
2.代为诉讼权发生的前提，通俗来讲，要么是董事、高管违法违章损害公司利益，要么是监事违法违章损害公司利益，如果都有问题，股东则可以直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院提起诉讼。
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