教你如何用知识产权对公司出资
知识产权出资中几个问题的归纳总结
近些年来，知识产权出资的问题一再被讨论，尤其是在实践中，外国公司或个人拿着技术、专利等知识产权(IP)到中国来，希望以IP出资与中国公司或个人合资成立公司。
笔者基于自己业务上的浅薄积累，试图总结一下IP出资中常遇到的三个问题：即哪些IP可以用来出资、出资的程序以及出资后IP失效应如何处理。
1. 出资的IP类型1.1可出资的IP类型《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
结合《巴黎公约》，IP类型简单概括如下：是否上述所有IP类型都可以拿来出资?根据《公司法》的规定，可以用以出资的IP首先得满足两个条件：1)可以用货币估价;2)可以依法转让。
两个条件必须同时满足。
这样看来，专利权、商标权、专有技术、集成电路可以评估价值并用货币表达，转让手续清楚明了办理容易，满足这两个条件，都可以拿来出资。
但对于商号权来讲，指在完全不谈商标情形下的商号权本身能否出资，笔者持保留意见。
我国法律对商号权没有明确的定义，《民法通则》中提到了企业名称权，《民法通则》第九十九条提到：法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。
企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。
《企业名称登记管理规定》第二十三条规定：企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。
企业名称只能转让给一户企业。
企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议，报原登记主管机关核准。
企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。
本文将商号权等同于企业名称权来讨论。
根据上述法律规定，商号是可以依法转让的，满足IP出资的条件之一。
但笔者认为，完全割裂商标之后的商号权，严格意义上来讲都不能算做是知识产权的概念，更应该是民商法项下的法律概念。
知识产权能否作为资产进行股东出资
知识产权能否作为资产进⾏股东出资我们都知道设⽴公司的时候，各位股东是需要以货币或者是⾦融资产进⾏出资的，对于出资形式法律都是有明确规定的，有哪些资产或者形式可以出资，哪些资产或者形式不能出资都是很明确的。
接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于知识产权能否作为资产进⾏股东出资⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!知识产权能否作为资产进⾏股东出资根据我国《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
我国⼯商登记实践中已有不少使⽤权出资的企业得以设⽴，司法实践中亦有认可了知识产权使⽤权出资合法性的案例可以出资的形式⼀、货币。
《公司法》要求货币出资的部分必须占到注册资本的30%。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊准备设⽴的有限责任公司在银⾏开设的临时账户;⼆、⾮货币财产。
1、实物。
实物的范围⽐较⼴泛，可以是房、车，也可以是机器、设备、原材料等，但实物⼀般都是公司⽣产经营所必需的物品，否则其他股东⼀般不会同意。
2、知识产权。
知识产权包括著作权、商标、商号、专利、实⽤新型、外观设计、商业秘密等。
依照旧《公司法》，知识产权出资的部分不得超过注册资本的20%，新《公司法》为了⿎励创新，扶持⾼新技术企业，取消了知识产权不得超过20%的限制。
这样，依照新的《公司法》，股东以知识产权出资，最⾼可以达到注册资本的70%。
3、⼟地使⽤权。
我国对⼟地所有权采取公有制，股东以⼟地出资⼊股，只能是以⼟地使⽤权出资⼊股。
在公司成⽴后，股东将国有⼟地使⽤证交给公司，由公司向当地⼈民政府⼟地管理部门申请变更⼟地登记。
4、其他依法可以转让的⾮货币财产。
A、股权。
股东以股权出资，可以是有限责任公司的股权，也可以是股份有限公司的股份或股票。
⽤作出资的股权应当权属清楚、权能完整、可以转让。
B、债权。
股东对他⼈的债权也可以出资，不过基于债权的风险性，以债权出资的，⼀般应当征得其他股东的同意。
作价入股的问题
作价入股的问题作者：袁真富来源：《中国知识产权》2014年第07期对于不差钱的股东，以知识产权出资应是一个谨慎的选择。
而对于国有企事业单位，专利出资后的职务发明报酬还会遇到微妙的国有资产问题。
现在设立公司似乎可以100%用“知识产权”作价出资了，因为2014年3月1日实施的新《公司法》第27条，相比于旧《公司法》删除了第3款关于“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。
这大大减轻了股东筹集货币出资或增资的经济压力。
毫无疑问，那些以技术或版权为核心的“轻资产”公司迎来了用专利、版权、商标等知识产权进行注资或增资的大好时机。
但对于握有知识产权，特别是核心知识产权的股东而言，真的是这样吗？国内一家研究机构为了促进专利的商业化和产业化，引进社会资本设立公司进行成果转化。
为了体现专利的价值，自然是将专利权作价出资，投入到新设立的公司里。
这样，研究机构一分现金未付，也持有公司不少股权。
可惜的是，这间公司终究经营不善，不仅没有为研究机构赚来一分钱，还被迫以宣告破产结束了专利产业化的梦想。
戏剧性的是，为了不让公司破产后专利落入他人之手，研究机构最后不得不花了上千万元人民币，把曾经作价入股的专利又买了回来。
于是，这家研究机构在专利产业化的道路上折腾了一大圈，一分钱没有赚到，还亏了上千万。
这样一看，以知识产权作价入股，并非是一本万利的好买卖啊。
当然，如果股东以根本没有什么价值的垃圾专利、垃圾版权或闲置商标作价入股，自然只会“稳赚不赔”，公司有营利可以获得股权收益，公司无利润也没有什么损失可言。
事实上，对于有价值的知识产权，聪明的股东反而会选择掏现金或实物，也不要把知识产权投进去。
特别是以专利产业化为目标而设立的公司，更要牢牢掌握这些专利的控制权，特别是所有权。
一旦把知识产权作价入股，无论是以其所有权还是使用权出资，股东（权利人）再也不可能借助这些知识产权向公司收取使用许可费。
而以知识产权的所有权作价入股，更是完全丧失了对知识产权的控制。
关于知识产权的出资方式
关于知识产权的出资方式知识产权（Intellectual Property Rights, 简称IPR）是指人们在创造或发明中所产生的智力劳动成果所享有的权益。
随着科技进步和全球化的发展，知识产权的重要性日益凸显。
为了保护和利用知识产权，出资方式成为了一个重要的议题。
本文将从专利、商标和著作权三个方面来探讨关于知识产权的出资方式。
一、专利的出资方式专利是对发明者的技术创新进行保护的一种知识产权形式。
在专利的出资方式中，常见的方式有自筹资金和寻求风险投资。
自筹资金是指发明者自行投入资金来保护和开发专利。
这种出资方式的优势是可以保持独立性和自主权，同时也能降低融资成本。
然而，对于一些高成本的技术创新项目来说，仅依靠自筹资金往往难以满足需求，因此还需要寻求其他出资方式。
寻求风险投资是指发明者向风险投资机构或个人投资者寻求资金支持。
风险投资者通常会对创新项目进行评估，并提供资金、资源和专业知识等帮助，帮助专利的商业化和市场化。
这种出资方式的优势是能够快速获得资金支持，推动技术创新的发展。
然而，风险投资也存在一定的风险，如选择合适的投资方、合同条款的协商等都需要慎重考虑。
二、商标的出资方式商标是用于区别商品或服务的标识，具有独立性和独特性。
在商标的出资方式中，常见的方式有自主开发和合作联盟。
自主开发是指企业自行投入资金和人力资源来设计、注册、保护和维护商标。
这种出资方式的优势是可以完全掌握商标的授权和运营权，能够更加灵活地应对市场的变化。
然而，自主开发也需要企业具备一定的资金和专业知识，对于一些中小型企业来说可能存在一定的困难。
合作联盟是指企业与其他企业或组织进行合作，共同开发、注册、使用或保护商标。
这种出资方式的优势是可以共享资源、降低成本、扩大市场影响力。
与此同时，合作联盟也需要双方建立起有效的合作机制，明确各自的权益和责任。
三、著作权的出资方式著作权是对文学、艺术和科学作品的创作权和署名权的保护。
在著作权的出资方式中，常见的方式有自己创作和购买版权。
公司法中关于以知识产权出资的有关规定是什么
公司法中关于以知识产权出资的有关规定是什么知识产权属于公司中的权利，知识产权是⼀种没有实物的⼀项权利。
知识产权是可以⽤来投资的，可以我⽤货币确定知识产权的评估价值，并且依照评估的价值确定投资者的投资额。
下⾯就由店铺⼩编⽹为⼤家整理的相关资料。
希望对⼤家有所帮助。
公司法中关于以知识产权出资的有关规定是什么根据我国《公司法》第⼆⼗七条的有关规定，有限责任公司的股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资；但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资⾦额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三⼗。
股东以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
未依法办理财产权转移⼿续的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额；公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
相关知识：公司出资⽅式有哪些出资⽅式，是指为公司或企业投⼊股份的形式。
按照《公司法》第27条规定，有限责任公司股东出资的⽅式有以下⼏种：第⼀、货币。
设⽴公司必然需要⼀定数量的流动资⾦，以⽀付创建公司时的开⽀和启动公司运营。
因此，股东可以⽤货币出资。
第⼆、实物。
实物出资⼀般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和⼚房等作为出资。
第三、⼯业产权和⾮专利技术。
⼯业产权和⾮专利技术作为⼀种⽆形资产，经过评估作价后⼀样可以作为出资。
第四、⼟地使⽤权。
公司取得⼟地使⽤权的⽅式有两种，⼀种是股东以⼟地使⽤权作价后向公司出资⽽使公司取得⼟地使⽤权；另⼀种是公司向所在地的县市级⼟地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同⽽取得⼟地使⽤权，公司依照规定缴纳场地使⽤费。
公司章程_出资方式(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织与行为，明确股东的权利、义务和责任，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，特制定本章程。
第二条公司名称：_________（以下简称“公司”）。
第三条公司住所：_________。
第四条公司经营范围：_________。
第五条公司注册资本：人民币______万元整。
第二章股东第六条公司股东应当具备以下条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）法人或者其他组织；（三）法律、行政法规规定的其他条件。
第七条股东出资方式及额度：一、出资方式：1. 货币出资：股东可以用人民币或其他可自由兑换货币出资。
2. 非货币出资：股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
3. 股东可以用其持有的其他公司的股权出资。
二、出资额度：1. 股东应当按照本章程约定的出资方式及额度出资。
2. 股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。
3. 股东以股权出资的，应当符合法律、行政法规的规定，并经其他股东同意。
第八条股东出资义务：1. 股东应当按期足额缴纳出资。
2. 股东未按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 股东缴纳出资后，应当依法取得相应的股权。
第九条股东权利：1. 参与公司重大决策。
2. 分配公司利润。
3. 依法转让股权。
4. 依法请求公司收购其股权。
5. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十条股东义务：1. 按时足额缴纳出资。
2. 遵守公司章程。
3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第三章股东会第十一条股东会为公司最高权力机构。
第十二条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会或者监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
知识产权出资协议
知识产权出资协议甲方（知识产权出资方）：＿____法定代表人：＿____地址：＿____乙方（接受出资方）：＿____法定代表人：＿____地址：＿____鉴于甲方拥有一定的知识产权，并愿意以该知识产权作为出资投入乙方公司，乙方同意接受甲方的出资。
为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、出资知识产权的范围及状况1、甲方拟出资的知识产权为：具体知识产权名称，如专利、商标、著作权等。
2、该知识产权的详细信息如下：知识产权的名称：＿____知识产权的类型：＿____知识产权的注册号/登记号：＿____知识产权的有效期：＿____知识产权的取得方式：＿____知识产权的权利范围及限制：＿____3、甲方保证其拟出资的知识产权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被质押、未被司法机关或行政机关查封、未侵犯他人知识产权等。
二、知识产权的评估及作价1、双方同意，由具有合法资质的资产评估机构对甲方拟出资的知识产权进行评估，评估费用由承担方承担。
2、经评估，甲方拟出资的知识产权作价为人民币具体金额元。
3、双方对评估结果均予以认可，该作价金额作为甲方在乙方公司的出资额。
三、出资方式及期限1、甲方以其拥有的知识产权向乙方出资，乙方接受甲方的出资。
2、甲方应在本协议签订之日起具体期限内，将与该知识产权相关的权利凭证、技术资料等交付给乙方，并协助乙方办理知识产权的变更登记手续。
3、乙方应在收到甲方交付的权利凭证、技术资料等后，及时向甲方出具出资证明。
四、双方的权利和义务（一）甲方的权利和义务1、甲方有权按照本协议的约定获得乙方公司相应的股权。
2、甲方有义务保证其出资的知识产权的真实性、合法性和有效性，并承担因知识产权存在瑕疵而给乙方造成的损失。
3、甲方应协助乙方办理知识产权的变更登记手续，并提供必要的协助和配合。
4、甲方在出资后，不得再以任何方式处置该知识产权，不得再将其转让、质押或以其他方式设定权利负担。
浅谈知识产权出资问题及其强化和垄断
于利用它长期获得巨额的垄断利润 。 由于新技术创新有着巨大 然也就等于变相损害广大人民的利益， 从而导致 知识产权制度
的 风 险 性 以及 市场 需 求 不 稳 定性 ， 致 开发 者 在开 发 初 期 不光 作 为 一种 利 益 平 衡器 的作 用慢 慢 弱 化 。 导
承担 巨大的风险压力， 还有高额经济成本 。 当辛苦研发出来 的
求， 必将如货币产品一样来换取适当的交 易价格， 或者 通过运
营来 为 企 业 创 益 。 识 产 权 成 为 了企 业 运 营 的 链 条 之一 ， 生 知 产
知识产权 出资的特点
经营 收 益性 强 。 识产 权 拥 有 人使 用 知识 产 权 出资 ， 就 知 这
了相应 的价格增值 ， 企业获得真正的创收， 使 获取对市场 的实 际占有力。 知识产权 出资额在注册资本 中占据着相应 的比例， 充分体现 了智力这种 “ 科技 ” 在公司运营发展中的重要价值。
优势用各种手段遏制其他公司创新的进一步发展 ， 例如降低 自
己 的产 品 价 格 、 竞 争者 无 利 可 图等 。 间 长 了， 些 产 权 的 使 时 这
知 识产权 的强化和垄 断
知 识 产 权 的垄 断性 。 识 产 权 指 的是 民事 主体 对 其创 造 的 知
所有者就会从创新者升级成阻碍创新者， 知识产权的激励效用
立设 立 必 须移 交 给 该 公 司 。 公司法 对 出资交 纳 期 限 的灵活 规 作为知识产权 出资。 新 知识产权拥有人在进行知识产 马
要提出相关的申请材料 ， 如提交知识产权属证明文件等相关证 部份 的模 式和技术都被个别企业掌握了。 新企业要进入 时， 就 明材料 。 同时， 相关部门要建立知识产权 出资登记 公示制度 ， 需付 出高额代价来获取许可， 或是在商业模式上 自主创新。由
企业知识产权出资问题研究
收稿日期:2007-10-20基金项目教育部人文社会科学重点研究基地资助项目“企业知识产权战略研究”(编号5D )作者简介朱雪忠(6),男,江西鄱阳人,教授、博士、博士生导师,主要从事知识产权制度与管理研究。
郭威(),湖北襄樊人,硕士生,主要从事知识产权法学研究。
第24卷第1期2008年1月商丘师范学院学报JOURN AL OF SH ANG Q I U TEACHERS C OLLEGE Vol .24 No.1Janua r y .2008企业知识产权出资问题研究朱雪忠 郭威(中南财经政法大学知识产权研究中心,湖北武汉430073) 摘 要:在知识经济条件下,知识产权出资已经成为企业经济活动的重要组成部分,我国新公司法对这种出资方式进行了确认,但未构建出具体完整的知识产权出资制度。
以知识产权出资的动力和转化机制为理论基础,从企业知识产权出资的各个环节对该制度进行研究,具有重大意义。
关键词:理论基础;出资范围;出资比例;出资方式;评估中图分类号:F830159 文献标识码:A 文章编号:1672-3600(2008)01-0092-08 一、知识产权出资的理论基础(一)知识产权出资的动力机制知识产权出资,其实质就是知识产权资本化,是知识作为一种生产要素而参与企业利润分配的一种诉求。
在知识经济形态下,知识在生产要素中的作用超过了土地、劳动和货币等传统生产要素,占据主导地位。
知识在企业生产和服务中发挥越来越重要的作用,已经成为一种稀缺的经济资源,日益成为一种重要的价值增值手段,进而形成知识资本参与到企业的利润生成和分配过程之中。
知识之所以能够成为资本,是因为其具有资本的双重属性,即产生价值的自然属性和实现增值的社会属性。
知识产权出资作为知识资本化的一种形态(现有的理论对知识资本的构成内容尚未完全统一,但依现行管理学界之普遍观点,主要包括人力资本、关系资本及结构资本;知识产权属于结构资本,是知识资本的下位概念),其根本动因就是企业实现增值、追逐利润的目标。
公司法第7章股东的出资08
• 列举部分法定出资形式（货币、实物、知识产权、
土地使用权）的基础上，对于作为股东出资的非 货币财产的条件进行规定。更加灵活和合理。
（一）除货币外，规定了三种非货币财产形 式：实物、知识产权、土地使用权。并以 知识产权代替了原来的工业产权。
1、货币
2、实物：实物出资，不仅要交付财产，而 且要办理财产权的移转手续。
– 由此可见，新公司法将原来的工业产权改为知 识产权后，主要增加的是著作权及与著作权有 关的邻接权等出资形式。
4、土地使用权
（1）国有土地使用权出资问题：
– 只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因 此对于集体土地使用权只有先通过国家征收的途径变 为国有土地，才能进一步以出让的方式获得土地使用 权进行投资。
• 新公司法对非货币出资形式的扩大。依价值性、可转让性
和合法性标准，股权应当是法律允许的出资形式。
• 2008.7国家工商总局企业注册局发布《股权出资登记管理
办法》（征求意见稿）
• 地方法规：上海、天津、福建、广东、浙江、湖北、四川
等。
– 上海市工商行政管理局 《公司股权出资登记试行办法》（2007） – 天津：《公司股权出资登记管理试行办法 》（津工商企注字
• 对于出资构成的限制的主要方式：
– 下限限制法，即规定某种出资不得低于一定的 比例。如《德国股份公司法》第36条规定，现 金出资所要求支付的款项不得低于1/4，溢价发 行的股票所要求支付的款项还包括溢价； 法国 公司法规定，股份有限公司货币的出资应占公 司总资本的25%以上；意大利规定，货币出资 占30%以上；瑞士、比利时、卢森堡为20%以 上，奥地利《私人有限公司法》则要求股份资 本的50%为现金支付。
注意：涉及不动产的、交通工具的实物出 资的交付移转的特殊规定。
公司法中有关知识产权出资的规定
公司法中有关知识产权出资的规定公司法中有关知识产权出资的规定引言在今天的知识经济时代中，知识产权的价值越来越受到企业的重视。
为了更好地保护和管理知识产权，公司法中有关知识产权出资的规定成为了研究的焦点。
本文将对这些规定进行详细的分析和解释。
知识产权出资的定义知识产权出资是指企业将拥有的知识产权作为资本进行投资或出售的行为。
知识产权包括专利、商标、著作权等。
知识产权出资可以帮助企业获得更多的资金，同时也可以通过这种方式进行知识产权的交易和转让。
公司法中的相关规定公司法第X条根据公司法第X条的规定，有关知识产权出资的条款可以包括在公司章程中。
公司章程是公司的基本法规，其中可以规定企业允许将知识产权作为出资方式的具体条款。
这样的规定可以使企业在成立的同时就能够明确知识产权出资的相关事项。
公司法第X条根据公司法第X条的规定，知识产权出资需要经过公司董事会的批准。
董事会作为公司最高决策机构，需要审查和审批所有涉及知识产权出资的事项。
董事会应该根据企业的实际情况和战略需要，对知识产权出资进行合理的评估和决策。
公司法第X条根据公司法第X条的规定，知识产权出资需要进行公告和备案。
公司应当及时向股东和其他利益相关方公告知识产权出资的决定，同时在相关机构进行备案。
这样可以确保知识产权出资的合法性和透明度，避免出现纠纷和争议。
公司法第X条根据公司法第X条的规定，知识产权出资的价值应当由独立评估机构进行评估。
独立评估机构应当具有专业的知识产权评估能力，对知识产权的市场价值进行准确的评估。
这样可以避免因知识产权价值估计不准确而导致的风险和损失。
公司法第X条根据公司法第X条的规定，知识产权出资应当依法设立相应的合同和协议。
合同和协议应当明确知识产权出资的双方权利和义务，以及相关的责任和风险分担。
这样可以保护知识产权出资双方的合法权益，维护知识产权的稳定和安全。
公司法第X条根据公司法第X条的规定，知识产权出资可以作为资本的一部分进行出售。
论知识产权出资的风险及规避
论知识产权出资的风险及规避作者：邱松青来源：《法制与社会》2012年第34期摘要当前科技、知识、信息成为生产的第一要素，这些生产要素在法律层面的变现形式是知识产权，知识产权在公司资产中占据的比例逐渐增大。
但是知识产权的无形性决定其作为出资手段比一般的实体物更具复杂性，修订后的公司法仅仅回答了知识产权是否可以出资的问题，但是缺乏相关的配套制度。
出于对接受知识产权出资的公司安全运行的考虑，必须要有一套科学合理、严密安全、切实可行的机制来保障知识产权资本的运行，对公司可能因接受知识产权投资而产生的危险进行防范。
本文以知识产权出资为出发点，依据我国现行的法规，系统地分析了特别的投资形式—知识产权，并提出了合理的意见。
关键词知识产权出资风险风险规避法律规制作者简介：邱松青，青海民族大学法学院，2011级法律硕士研究生，研究方向：民商法。
中图分类号：D923.4文献标识码：A文章编号：1009-0592（2012）12-262-02一、知识产权出资的概念及特点“知识可以作为资本，很大程度上是由于知识既具备形成价值的自然属性又具备生产增值的社会属性，即具有资本的双重属性。
”知识产权出资是知识经济时代重要的出资形式，从经济学的角度看，可以将知识产权出资当成一种投资行为，它是资本化的知识产权。
知识产权出资是指知识产权所有人根据法律、法规的相关规定，用转让或者许可的方式将其所拥有的知识产权向公司出资，由公司根据评估价值确定知识产权出资人的股东地位并享有股东权利。
根据以上对知识产权出资的概述，我们可以总结它所具有的特点：（1）不易评估，难度较大。
知识产权的评估与其他财产评估相比有很大的难度，这是由知识产权的无形性所决定的。
同时知识产权的价值并非是恒量的，它受到知识产权时间性的制约。
因此在实践中很难进行准确的评价。
（2）经营收益较强。
知识产权所有者利用拥有的知识产权，可以在一定时间内把知识产权作为资产进行投资进而获得收益。
知识产权的出资方式
试论知识产权的出资方式摘要知识产权是一种无形财产，它与货币、实物等有形财产一样，都受到法律的保护，都具有价值和使用价值。
有些专利、驰名商标或作品的价值也远远高于有形财产。
本文拟就知识产权出资方式的法律规制作粗浅探讨。
关键词知识产权；出资方式；法律规制中图分类号d923 文献标识码a 文章编号 1674-6708（2010）32-0077-011 知识产权出资的依据1）关于以知识产权出资相关的法律依据，体现在以下的法律法规中。
《公司法》规定，出资人可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
这里需要说明的是，作为出资的知识产权必须是即可以依法转让的，并且可以用货币估价的，只有同时符合以上两个条件才可以作为股东出资的财产。
另外，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法实施细则》也都对出资者可以用工业产权、专有技术等作价出资作出了相应的规定。
《合伙企业法》规定，合伙人可以用知识产权出资，同样作为知识产权出资的，同样也需要全体合伙人或者评估机构对出资的知识产权评估作价。
2）从上述法律法规关于知识产权出资规定中可以得出以下结论，其一，法律法规对于知识产权出资表述不尽一致，除了《公司法》《合伙企业法》表述为出资人可以以“知识产权”出资外，其他的法律法规将知识产权出资表述限制在“工业产权”和“非专利技术”或“专有技术”范围内。
笔者认为，应参照《公司法》和《合伙企业法》中关于知识产权出资的规定，将现行法律法规中关于用“工业产权”、“非专利技术”、“专有技术”出资的表述，统一表述为“知识产权出资”。
当然，并非所有的知识产权都能作为财产出资，只有依法转让且能评估作价的知识产权才能作为出资财产。
其二，我国立法在规范知识产权具体出资方式上仍十分薄弱。
首先，对知识产权如何出资、不同出资方式的特定条件和程序，没有较为系统的规定。
其次，《商标法》、《专利法》、《著作权法》中均没有权利人用商标、专利技术、作品等出资的字眼。
以知识产权投资入股的法律相关规定
以知识产权投资入股的法律相关规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
我国《公司法》明确规定，股东可以以知识产权作价出资进行投资入股，但是知识产权作为一种特殊的物，用来作投资入股时有没有一些限制条件和特殊要求呢，都需要注意哪些问题呢，今天我们就来看一下以知识产权▲投资入股的法律问题有哪些。
▲一、《公司法》关于以知识产权投资入股的法律规定根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
这里所讲的知识产权，主要是指专利权、商标权、著作权等可以以货币计价，并可以依法转让的知识产权。
▲二、股东以知识产权作为出资须符合以下法律规定：1、公司股东或发起人须以自己所拥有的知识产权出资，也就是说，出资人要拥有完全合法、有效的相关知识产权权利，产权关系明确，该知识产权要具有一定的市场价值，可以依法转让。
2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
也就明确了知识产权的出资在有限公司注册资本的最高比例不得超过70%，知识产权的出资比例与其他非货币资产的出资比例叠加不能超过70%。
3、国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，作为股东或发起人的非货币资产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估后，由验资机构进行验资。
由此，知识产权的出资需要先评估，后验资。
▲三、以知识产权作为出资的其他法律规定根据知识产权本身所具有的特性，知识产权只有依法履行验资与工商登记等法定手续后，才能切实保护知识产权的权利人，才可以充分发挥知识产权的投资收益。
股东以自有的专有技术作为出资时，应以该知识产权的全部财产权利作价投资入股，并要办妥产权过户、评估、验资、工商变更登记法定手续，只有这样才可有效避免日后的法律风险，若股东以部分知识产权投资入股，往往所产生法律纠纷比较多，日后处理起来也颇为麻烦。
知识产权的使用权能否作价出资
知识产权的使⽤权能否作价出资知识产权的所有权⼈可以将⾃⼰的知识产权授权他⼈使⽤的，被授权⼈取得知识产权的使⽤权，但需要交纳使⽤费。
⽽知识产权是可以作价出资的，那么知识产权的使⽤权能不能作价出资?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。
⼀、知识产权的使⽤权能否作价出资知识产权的使⽤权不能作价出资，知识产权出资的需要具有知识产权的所有权。
《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗七条【出资⽅式】股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。
⼆、以知识产权出资的要求1、对于知识产权出资的审查与核准⼀般侧重于4个⽅⾯，即⽤于出资的知识产权要具备确定、现存、可评估、可转让的特点。
2、申请⼈在以知识产权出资时，要确定⽤于出资的知识产权是否符合4个要件的要求，即确定性、现存性、可评估性、可转让性：(1)确定性是指⽤于知识产权出资的标的物必须是特定的现实对象。
也就是说，标的物应当明确、具体，不能仅仅是⼀种抽象的概念。
(2)现存性是指⽤于出资的知识产权必须是事实上已经依法获得的知识产权，⽽且出资者对该知识产权依法享有处分权。
(3)可评估性是指⽤于出资的知识产权必须具有能够通过客观评价予以确认的具体价值，即可以⽤货币进⾏具体估价。
如果⽆法通过客观评价确认具体价值，⽆法⽤货币进⾏具体估价，则该知识产权不能⽤于出资。
(4)可转让性是指为了使公司股东能够履⾏出资义务，⽤于出资的知识产权应适合独⽴转让，即权利可以发⽣独⽴、完整的转移。
通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资。
⽽知识产权的使⽤权不得出资。
如果需要法律⽅⾯的帮助，读者可以到店铺进⾏咨询。
知识产权出资股东出资协议书范本(3篇)
知识产权出资股东出资协议书范本股东出资协议书甲方：地址：联系方式：乙方：地址：联系方式：丙方：法定代表人：地址：联系方式：依据《中华人民共和国公司法》，经双方充分协商,一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：第一条拟设立公司的基本情况1、公司名称：2、经营范围：3、注册资本：4、住所地：?5、法定代表人：6、通过公司章程第二条股东基本情况甲方：身份证号玛：乙方：身份证号码：丙方：营业执照号码(法人适用)：法定代表人(法人适用)：职务：身份证号码：第三条股东出资方式(一)甲方出资及出资比例甲方以货币作为出资，出资额为万元人民币，占公司注册资本的___%;(二)乙方出资乙方以下列知识产权的所有权作为出资：评估作价：(二)乙方上述出资占公司注册资本的%(三)丙方出资1、系统软件著作权权利人：权利凭证(如经版权局登记)评估作价：丙方上述出资占公司注册资本的%乙方、丙方应向公司提交该项知识产权的技术文件和权属文件，并办理相应财产权转移手续。
第四条公司设立全体股东同意指定____(指股东)为代表或者共同委托的代理人，办理公司登记设立全部手续，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第五条特别条款1、乙方、丙方确认：对本协议项下知识产权的合作为所有权合作，即公司成立后，该知识产权的所有权由公司享有，乙方、丙方不再对该技术享有任何权利。
2、乙方、丙方承诺：(1)乙方、丙方是拟出资的知识产权的所有人;(2)保证新成立的公司对的出资知识产权可以对抗任何第三人;如果该知识产权的使用造成对第三人的侵权，由该出资股东对侵权后果承担侵权责任;(3)本协议项下知识产权乙方、丙方未以任何形式许可第三人使用。
3、若乙方、丙方在提供合作的知识产权时有欺诈行为的，该协议无效，甲方可以单方解除合同。
4、因乙方、丙方提供合作的知识产权的任何瑕疵而导致申请设立公司不能完成时，甲方可停止申请设立公司，所支出费用由乙方、丙方承担。
知识产权出资的流程是什么
知识产权出资的流程是什么知识产权作为⼀种权利，是可以⽤来出资的，双⽅需要签订出资协议，明确彼此的权利义务，知识产权出资，需要遵守法定的流程，那么，知识产权出资的流程是怎样的？今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
知识产权出资的流程是什么股东以知识产权作为出资的流程如下：1、申请⼈(或其委托代理⼈)向登记机关提出企业名称预先核准申请。
2、申请⼈办理知识产权的评估、验资和权属转移⼿续。
3、申请⼈(或其委托代理⼈)向登记机关提出设⽴申请，并提供相关材料。
4、登记机关作出准予设⽴登记决定的，应当出具《准予设⽴登记通知书》，告知申请⼈⾃决定之⽇起⼗⽇内，领取营业执照。
5、法律、法规规定的其他登记程序。
股东以知识产权作价出资增加公司注册资本1、申请⼈办理知识产权的评估、验资和权属转移⼿续。
2、申请⼈(或其委托代理⼈)向登记机关提出设⽴申请，并提供相关材料。
登记机关收取材料并出具收到材料凭据，依法在法定时间内作出是否予以受理决定。
申请材料齐全、符合法定形式的，受理后当场作出准予登记的决定。
3、登记机关作出准予变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请⼈⾃决定之⽇起⼗⽇内，换发营业执照。
知识产权投资⼊股的登记程序(⼀)股东以知识产权作价出资设⽴公司1.申请⼈或者其委托的代理⼈向登记机关提出企业名称预先核准申请，登记机关依法在法定时间内作出是否予以核准的决定。
2.申请⼈办理知识产权的评估、验资和权属转移⼿续。
3.申请⼈或者其委托的代理⼈向登记机关提出设⽴申请，登记机关收取材料并出具收到材料凭据，依法在法定时间内作出是否予以受理决定。
申请材料齐全、符合法定形式的，受理后当场作出准予登记的决定。
4.登记机关作出准予设⽴登记决定的，应当出具《准予设⽴登记通知书》，告知申请⼈⾃决定之⽇起，领取营业执照。
5.法律、法规规定的其他登记程序。
(⼆)股东以知识产权作价出资增加公司注册资本1.适⽤前款设⽴公司程序第2项、第3项。
公司法规定出资方式是怎么规定的
公司法规定出资方式是怎么规定的可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
在以往的经验中，创办公司的时候往往就是因为股东出资的问题，而引发了各种各样的纠纷，甚至是耽误了公司的正常注册和运营。
所以说，公司法中就对出资的问题进行了规范，是各位股东必须要遵守的，通过公司法的约束，很好的解决了这一问题。
下面小编要为大家介绍的是公司法规定出资方式是怎么规定的?▲一、公司法规定出资方式是怎么规定的?股东的出资方式应当符合《公司法》第27条、《公司登记管理条例》第14条的规定，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
▲二、公司法出资时间是怎么规定的?根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。
有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间。
公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。
▲三、企业如何确定恰当的出资金额?根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。
于是有观点认为，股东(发起人)可随意认缴注册资本并无限期不履行出资义务。
其实，即便是按照修订后的《公司法》，股东(发起人)仍旧是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任的。
认缴出资的范围仍旧是决定股东(发起人)承担责任范围的决定因素。
知识产权出资流程
知识产权出资流程知识产权增资，是现在很多企业增资的首选，增资将对企业的知识产权增资是相对一个复杂过程，不仅需要一个专业的机构，而且这个机构必须有相关的资质，还要有相关增资评估的经验等等，下面就给大家介绍一下知识产权增资流程。
一、知识产权增资法律支持2006年1月1日新修订后的《公司法》明确规定：知识产权、实物、土地使用权等可以经国家权威评估机构评估作价后用作公司注册资本金。
自此，包括专利权、专有技术、商标权、软件著作权、土地使用权、商业秘密等在内的无形资产都可以直接用来投资融资，出资比例最高可以达到70%。
二、知识产权增资基本流程：1、各股东同意增资的股东会决议;2、修改或补充公司章程;3、投入增资资金，若以无形资产或实物增资须聘请专业评估公司进行实物或无形资产评估并出具资产评估报告(评估报告的出具时间一般为资料准备齐全后7-10个工作日);4、聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告(验资报告和财产转移报告的出具时间一般为资料准备齐全后3个工作日);5、办理工商、税务等系列变更登记(一般工商需要1-2周审核日期);三、出资注意事项：A、货币资金出资注意事项1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件3、出资人必须为章程中所规定的投资人B、以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)出资注意事项1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押2、以知识产权出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权4、注册资本中以无形资产作价出资的，无形资产的比例不能超过注册资金的70%5、以实物或无形资产出资的须经专业评估机构评估,并提供资产评估报告6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
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知识产权出资是指权利人将能够依法转让的知识产权专有权或者使用权作价，投入标的公司以获得股东权的一种出资方式。
现如今越来越多的创业公司的创始人选择以知识产权作价出资，那么以知识产权出资需要注意哪些问题呢?
1、知识产权出资的条件
《公司法》第27条
“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
”《公司注册资本登记管理规定》第5条：“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
”
由此可见，作为出资的知识产权应满足的条件是：(1)可以用货币估价;(2)可以依法转让。
两个条件必须同时满足。
因此，专利权、商标权、专有技术等可以评估价值并用货币表达，可办理转让手续的，都可以用来出资。
但是，股东或者发起人不得以信用、商誉、特许经营权等作价出资。
实践中，是否允许知识产权使用权进行出资，各地工商态度不一。
上海市工商局出台的《市工商局关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》中就明确“扩大知识产权出资范围，开展专利使用权、域名权新类型知识产权出资试点工作”。
但是，关于是否允许知识产权使用权出资，很大程度上取决于主管工商部门的态度，因此，在商定出资方式之前，请先咨询注册地工商部门。
2、知识产权出资比例
最新《公司法》第27条删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定，取消了非货币财产出资比例以百分之七十为上限的规定。
换而言之，知识产权出资并无具体比例限制。
3、知识产权出资的程序
按照法律规定，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
因此，知识产权出资需要经历两个关键步骤：一是应当评估作价，二是需要转让所有权。
在转让所有权时，对于商标权、专利权而言，权利的转移以登记为生效要件，因此需要在相关主管部门办理登记手续(商标主管部门为商标局，专利主管部门为国家知识产权局)，将相关权利转移至出资的公司所有;对于著作权而言，转移登记并非生效要件，但为避免后续权利纠纷，权利人可以选择做移转登记;对于专有技术而言，如涉及外国专有技术进口，自由类技术需进行技术进口合同备案，限制类技术需先获得技术进口许可证，再进行技术进口合同备案。
关于知识产权出资到底是否需要评估的问题，目前由于注册资本制度改革，公司注册资本改为认缴制，股东出资由股东们在公司章程中自行规定，工商部门一般不作强制性要求。
因此，从工商登记角度而言，并无强制评估的制度。
但是，从规范性和出资有效性角度而言，建议出资人仍应对用于出资的知识产权进行评估作价。
4、知识产权出资的法律风险
出资人面临的首要法律风险是“出资不实”的风险:
《公司法》第27条
“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
”
其次，出资人还可能面临“出资不足”的法律风险:
《公司法》第28条
“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”
在知识产权出资中，未依法办理财产权转移手续，或办理了权利转移手续但因权利存在瑕疵都将导致出资不足的后果，如职务发明出资被发明人或设计人用于出资、受委托进行发明创造的受托人将委托发明专利用于出资、共同发明被部分共有人擅自用于出资、被许可人未经权利人授权将其使用权用于出资等。
面对此种风险，可以现金或其他方式补足出资或作相应减资;对已出资的知识产权对公司生产经营密切相关的，可以通过权利人作出允许公司继续使用该知识产权的确认，弥补出资瑕疵。
除此之外，用作出资的知识产权的合法性与期限性可能导致出资面临无效的法律风险实践中，公司对出资人的知识产权合法性应进行审查，如果出资人是商标和专利权的原始取得主体，公司可查看其注册证或专利证书，专有技术的出资人可向公司出示如保密协议等相关证明文件。
对于使用禁止出资的知识产权进行出资或者使用没有正当所有权的知识产权进行出资的，公司应尽快督促该股东以货币或者其他经过评估的资产出资。
如前所述，知识产权定价以协商确定为主是没有问题的，也符合市场规律，但要注意协商定价与公司法中规定的出资的关系。
如果用于出资的知识产权不经专业机构评估，可能会导致该项资产的价值一直处于不确定状态。
基于知识产权价值的复杂性和动态性，根据公司法第30条及第93条之规定，未经评估、仅依协商定价，该资产价值可能被高估，股东可能被要求补足差额，其他股东也可能承担连带责任。
同时，《公司法司法解释三》第9条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
”由此可见，仅依协商作价的方式，对于知识产权出资，还是存在一定的法律风险的。
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