第二章++企业并购与合并报表.pptx
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的债务
❖
调整各项目价值，调节被并
购企业的所有者权益
可辨认资产和负债公允价值的确认
市价、可变现净值 账面净值或净值
现行重置成本 现行重置成本
评估价值 账面价值或现值
预计金额或现值
有价证券
应收账款
公允价值
存货 一般固定资产
可辨认无形资产、自然资源
一般负债
或有负债
（二）
购买成本
支付的现金或现金等价物 的金额或交出的其他资产 和承担负债的公允价值及 与购买有段的直接费用
其他
内部交易 相关事项
购买法下合并报表
❖ 1、发行股票
❖ 借：长期股权投资
❖ 贷：股本
❖
资本公积
❖ 2、确认投资成本与子公司账面净资产的差-合并价差
❖ 3、将投资成本分摊到可辨认资产和负债中，并确定商誉
❖ 4、加计报表各项目的合计数
❖ 5、编制抵消分录
❖ 借：股本-子公司
❖
资本公积-子公司
❖
留存收益-子公司
对于公司 间为实现 利润，全 部予以抵 销或确认
我国合并报表的范围
合并报表
母公司直接或通过子公 司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权
被母公司控制的其 他企业
Text 3
母子公司
51% B
A
90% A
70%
B
C
70%
30%
A
B
C
35%
70%*30%+35%=56%
C
其他方式控制
有权任 免权力 机构
第二章 企业并购与合并报表
第一节 企业并购与合并报表的出现
❖ 第一节 企业并购与合并报表的出现
❖ 一 企业并购：
吸收合 并
+
=
新设合并
+
=
+
=
+
控股合并
二、我国关于企业合并的准则
❖ 企业会计准则第20号 ❖ 企业会计准则第33号
三、 合并报表的意义及其局限性
意义
满足企业集团管理 当局对企业集团的 全面了解和决策的 需要
第三节 并购日的合并报表
❖ 《准则第20号》 ❖ 合并形成母子公司关系的，都应当编制合并
资产负债表。 ❖ 同一控制下的企业合并还要编制合并利润表
和合并现金流量表。
一、合并报表理论-母公司理论
1
2
3
4
少数股权单 独列示在合 并资产负债 表的负债与 股东权益之 间，相当于 一种负债
少数股权 在子公司 净收益中 的应享有 份额从合 并净收益 中扣除， 视同费用
购买成本超过在 被并购企业净资 产公允价值中享 有的权益份额的 差额为一项资产
正的为商誉
负的为负商誉
商誉的处理
以获取的对价与公允价值之间差额来计量
分期摊销
源自文库
直接冲销
永久保留
定期减值测试
购买法的基本账务处理
➢吸收合并的基本账务处理
借：有关净资产
[取得的被并方可辨认净资产公允价值]
商誉 贷：银行存款等
第二节 企业并购的会计方法及其选择
❖ 一、企业并购的购买法 ❖ 二、企业并购的权益结合法 ❖ 三、新始法 ❖ 四、购买法与权益法的选择
一、企业并购的购买法
购买型并购
承担负债
发行股票
购买法的基本内容——含义
IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负
债或发行股票等方式，由一个企业 （收购企业）获得对另一个企业（被 收购企业）净资产和经营的控制权的 企业合并。
[差额] [支付的合并对价的公允价值+直接合并费用]
理解关键
合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用 合并商誉=合并成本 — 取得的被购买方可辨认净资产公允价值
举例
被购买方可辨认净 资产账面价值 500万
被购买方可辨认净 资产公允价值 520万
购买方支付的合并 对价 550万
净资产增值20万
商誉30万
合并价差50万
吸收合并
借：有关净资产 520
商誉
30
贷：银行存款 550
❖ 请参看教材P42例题
二、企业并购的权益结合法
同一控制下的企业适用，例如国有企业合并
❖ 按原来的账面价值记账，不确认商誉， 被并购企业的留存收益全部并入，被 并购企业当年的收益全部并入。
特点
1 报表项目按账面价值计量，无商誉 2 换出股本的账面价值与换入股本的账面价值调股东权益
B企业的股东
收购B企业 或
购买控股权
A企业
购买方
B企业
被购买方
非同一控制下的合并使用此法
❖购买法：把企业并购看作是购买方 取得其他参与并购企业净资产的一 项交易，按公允价值记录并入的资 产和负债，并确认商誉。
注意：被并购企业的留存收 益不能转入实施并购的企业。
（一）
❖ 资产、负债的确认： ❖ 发现的盘盈、盘亏、毁损、报废和无法偿还
权益法结合法下的合并报表
❖ 见教材P67
第四节 并购后的合并资产负债表和利润表
合并资产负债表需要抵销的项目
购买法下， 存在对子 一、合并 报表理论母公司理 论公司同 意资产项 目双重计 价的问题
对公司间未 实现利润， 只抵消或确 认属于母公 司的份额
二、合并报表理论-经济实体理论
1
2
3
4
少数股权属 于股东权益
少数股权在 净收益中应 享有的份额 在合并损益 表中是合并 净收益的组 成部分
购买型下， 净资产按公 允价值合并
防止和避免企业集 团人为操纵利润， 粉饰会计报表
合并会计报表的局限性
1
2
3
合并报表中 的数字是母 子公司混合 数，不能反 映每个法律 实体的长短 期偿债能力
子公司的少 数股东难以 从合并报表 中直接得到 他们需要的 对决策有用 的信息
不能为股东 预测和评价 母公司和所 有子公司将 来的股利分 派提供依据
半数以 上表决 权
根据章程， 有权决定财 务和经营政 策
根据协议，持有 该被投资企业半 数以上的表决权
编制合并报表的步骤
1
2
3
4
计算报表 项目的合 计数
编制抵 消分录
计算各个 报表项目 的合并数
填入合并 报表
子公司还应当提供
不一致会 计政策的 说明
不一致 会计期 间的说 明
所有者权 益变动资 料
❖
合并价差
❖ 贷：长期股权投资-子公司
❖
少数股权
借：存货 固定资产 商誉 无形资产
贷：合并价差
❖ 6、编表
摊销合 并价差
下推会计
❖ 当母公司控制了某一子公司时，被并购公司 的资产和负债就应采用与合并报表相同的计 价基础，这样即确保了合并报表与被并购公 司单独报表计价基础的一致性，又可简化合 并程序，这种主张就叫下推会计。
3 统一合并前后的会计政策 4 内部交易必须在编制合并报表抵消
5 股权合并时的费用直接确认为当期费用
❖ 参看教材P47
购买法与权益法的选择
❖ 其主要差异： ❖ 对于并入的净资产是按照账面价值计量还是
按照公允价值计量。 账面价值计量 确认商誉（权益结合）高回报率
公允价值计量 重编报表（购买法）低回报率
❖
调整各项目价值，调节被并
购企业的所有者权益
可辨认资产和负债公允价值的确认
市价、可变现净值 账面净值或净值
现行重置成本 现行重置成本
评估价值 账面价值或现值
预计金额或现值
有价证券
应收账款
公允价值
存货 一般固定资产
可辨认无形资产、自然资源
一般负债
或有负债
（二）
购买成本
支付的现金或现金等价物 的金额或交出的其他资产 和承担负债的公允价值及 与购买有段的直接费用
其他
内部交易 相关事项
购买法下合并报表
❖ 1、发行股票
❖ 借：长期股权投资
❖ 贷：股本
❖
资本公积
❖ 2、确认投资成本与子公司账面净资产的差-合并价差
❖ 3、将投资成本分摊到可辨认资产和负债中，并确定商誉
❖ 4、加计报表各项目的合计数
❖ 5、编制抵消分录
❖ 借：股本-子公司
❖
资本公积-子公司
❖
留存收益-子公司
对于公司 间为实现 利润，全 部予以抵 销或确认
我国合并报表的范围
合并报表
母公司直接或通过子公 司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权
被母公司控制的其 他企业
Text 3
母子公司
51% B
A
90% A
70%
B
C
70%
30%
A
B
C
35%
70%*30%+35%=56%
C
其他方式控制
有权任 免权力 机构
第二章 企业并购与合并报表
第一节 企业并购与合并报表的出现
❖ 第一节 企业并购与合并报表的出现
❖ 一 企业并购：
吸收合 并
+
=
新设合并
+
=
+
=
+
控股合并
二、我国关于企业合并的准则
❖ 企业会计准则第20号 ❖ 企业会计准则第33号
三、 合并报表的意义及其局限性
意义
满足企业集团管理 当局对企业集团的 全面了解和决策的 需要
第三节 并购日的合并报表
❖ 《准则第20号》 ❖ 合并形成母子公司关系的，都应当编制合并
资产负债表。 ❖ 同一控制下的企业合并还要编制合并利润表
和合并现金流量表。
一、合并报表理论-母公司理论
1
2
3
4
少数股权单 独列示在合 并资产负债 表的负债与 股东权益之 间，相当于 一种负债
少数股权 在子公司 净收益中 的应享有 份额从合 并净收益 中扣除， 视同费用
购买成本超过在 被并购企业净资 产公允价值中享 有的权益份额的 差额为一项资产
正的为商誉
负的为负商誉
商誉的处理
以获取的对价与公允价值之间差额来计量
分期摊销
源自文库
直接冲销
永久保留
定期减值测试
购买法的基本账务处理
➢吸收合并的基本账务处理
借：有关净资产
[取得的被并方可辨认净资产公允价值]
商誉 贷：银行存款等
第二节 企业并购的会计方法及其选择
❖ 一、企业并购的购买法 ❖ 二、企业并购的权益结合法 ❖ 三、新始法 ❖ 四、购买法与权益法的选择
一、企业并购的购买法
购买型并购
承担负债
发行股票
购买法的基本内容——含义
IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负
债或发行股票等方式，由一个企业 （收购企业）获得对另一个企业（被 收购企业）净资产和经营的控制权的 企业合并。
[差额] [支付的合并对价的公允价值+直接合并费用]
理解关键
合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用 合并商誉=合并成本 — 取得的被购买方可辨认净资产公允价值
举例
被购买方可辨认净 资产账面价值 500万
被购买方可辨认净 资产公允价值 520万
购买方支付的合并 对价 550万
净资产增值20万
商誉30万
合并价差50万
吸收合并
借：有关净资产 520
商誉
30
贷：银行存款 550
❖ 请参看教材P42例题
二、企业并购的权益结合法
同一控制下的企业适用，例如国有企业合并
❖ 按原来的账面价值记账，不确认商誉， 被并购企业的留存收益全部并入，被 并购企业当年的收益全部并入。
特点
1 报表项目按账面价值计量，无商誉 2 换出股本的账面价值与换入股本的账面价值调股东权益
B企业的股东
收购B企业 或
购买控股权
A企业
购买方
B企业
被购买方
非同一控制下的合并使用此法
❖购买法：把企业并购看作是购买方 取得其他参与并购企业净资产的一 项交易，按公允价值记录并入的资 产和负债，并确认商誉。
注意：被并购企业的留存收 益不能转入实施并购的企业。
（一）
❖ 资产、负债的确认： ❖ 发现的盘盈、盘亏、毁损、报废和无法偿还
权益法结合法下的合并报表
❖ 见教材P67
第四节 并购后的合并资产负债表和利润表
合并资产负债表需要抵销的项目
购买法下， 存在对子 一、合并 报表理论母公司理 论公司同 意资产项 目双重计 价的问题
对公司间未 实现利润， 只抵消或确 认属于母公 司的份额
二、合并报表理论-经济实体理论
1
2
3
4
少数股权属 于股东权益
少数股权在 净收益中应 享有的份额 在合并损益 表中是合并 净收益的组 成部分
购买型下， 净资产按公 允价值合并
防止和避免企业集 团人为操纵利润， 粉饰会计报表
合并会计报表的局限性
1
2
3
合并报表中 的数字是母 子公司混合 数，不能反 映每个法律 实体的长短 期偿债能力
子公司的少 数股东难以 从合并报表 中直接得到 他们需要的 对决策有用 的信息
不能为股东 预测和评价 母公司和所 有子公司将 来的股利分 派提供依据
半数以 上表决 权
根据章程， 有权决定财 务和经营政 策
根据协议，持有 该被投资企业半 数以上的表决权
编制合并报表的步骤
1
2
3
4
计算报表 项目的合 计数
编制抵 消分录
计算各个 报表项目 的合并数
填入合并 报表
子公司还应当提供
不一致会 计政策的 说明
不一致 会计期 间的说 明
所有者权 益变动资 料
❖
合并价差
❖ 贷：长期股权投资-子公司
❖
少数股权
借：存货 固定资产 商誉 无形资产
贷：合并价差
❖ 6、编表
摊销合 并价差
下推会计
❖ 当母公司控制了某一子公司时，被并购公司 的资产和负债就应采用与合并报表相同的计 价基础，这样即确保了合并报表与被并购公 司单独报表计价基础的一致性，又可简化合 并程序，这种主张就叫下推会计。
3 统一合并前后的会计政策 4 内部交易必须在编制合并报表抵消
5 股权合并时的费用直接确认为当期费用
❖ 参看教材P47
购买法与权益法的选择
❖ 其主要差异： ❖ 对于并入的净资产是按照账面价值计量还是
按照公允价值计量。 账面价值计量 确认商誉（权益结合）高回报率
公允价值计量 重编报表（购买法）低回报率