第三章内部公司治理：股东大会
公司治理学-李维安-第3章股东权益：谁是治理主体复习过程
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
3.
优先认股权
4.
股票转让权
优先股股东的权利
1.
利润分配权
2.
剩余财产清偿权
3.
管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1.
国有股
2.
法人股
3.
流通股
《公司治理学》
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
公司内部管理机构设置与职责规定
公司内部管理机构设置与职责规定第一章总则第一条为建立健全权责明晰、管理科学的公司治理结构和管控体系，根据《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司发展战略需要，构建公司组织机构，明确权责，制定本内部管理机构设置与职责规定。
第二条公司内部管理机构按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，结合公司实际情况进行设置。
公司内部管理机构的设置及调整、管理职责由总经理提出，党委会讨论，董事会批准后颁布实施。
第二章组织机构第三条公司按法律法规及相关规定，设立股东大会、董事会、监事会。
股东大会是公司的权力机构，依照国家有关法律、法规及《公司章程》行使职权。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依照《公司法》及《公司章程》行使职权。
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略与投资管理委员会。
监事会是公司的监督机构，依照《公司法》及《公司章程》行使职权。
第四条总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作,组织完成董事会提出的公司经营目标。
第三章内部管理机构第五条根据经营需要，公司设立公司办公室、规划发展部、经济运行部、财务部、质量安环部、政治工作部、科技研发部、市场部、国际部、新兴产业部、后勤保卫部等部门。
公司办公室下设综合管理处、文档信息处。
规划发展部下设战略规划处、投资基建处。
经济运行部下设经营计划处、运行管理处。
财务部下设财务处、成本价格处。
质量安环部下设质量管理处、安环管理处、试验检测中心。
政治工作部下设组织人事处、党群工作处、纪检处、审计处。
科技研发部下设综合计划处、科技开发处、设计一部、设计二部、设计三部、设计四部、设计五部、设计六部。
市场部下设综合处、军品一处、军品二处、民品处、物资贸易处。
国际部下设综合处、亚洲市场处、非洲市场处、美大市场处。
新兴产业部下设综合处、技术建设处、运营处。
后勤保卫部下设综合处、保卫保密处、劳动服务处、老干办。
第六条公司下设第一分公司、第二分公司和国外公司。
公司章程范本中的公司治理架构
公司章程范本中的公司治理架构公司章程是指企业法人设立时制定的文件，旨在规范公司内部组织、运作和管理的基本原则。
其中，公司治理架构是公司章程的重要组成部分，它规定了公司在决策、权力分配和监督等方面的机构设置和职责分工。
本文将以公司章程范本中的公司治理架构为话题，探讨其主要内容和实施原则。
一、整体架构设计公司治理架构的整体设计应考虑到公司的规模、性质和发展阶段等因素，确保能够有效地平衡权力与责任，保障各方利益相关者的合法权益。
一般情况下，公司治理架构包括股东大会、董事会和监事会三个层次的机构。
1. 股东大会股东大会是公司治理的最高决策机构，代表了股东的意愿和权益。
公司章程中应明确股东大会的召开程序、议案表决规则和决议生效的条件。
同时，还要规定股东大会的职权范围，如修改章程、选举董事和监事、审议财务报告等。
2. 董事会董事会是股东大会的执行机构，负责公司的日常管理和决策。
公司章程中应规定董事的任职和离职程序、董事会的组成和职责，以及董事会会议的召开程序和决策方式等。
此外，还需明确董事的权力和义务，规范董事在交易、人事任免和财务等方面的决策权限。
3. 监事会监事会是对公司董事会和高级管理人员行使监督职能的机构，旨在保护股东利益和维护公司治理的公正与透明。
公司章程中应规定监事的选任程序和任期，以及监事会的组织形式和职权范围。
同时，还需明确监事的权力，如日常监督、提出异议和监察公司财务等。
二、职责分工与权力制衡公司治理架构的设计要合理划分各个机构的职责，并建立相应的权力制衡机制，以避免权力过于集中和滥用的问题。
具体要求如下：1. 股东大会与董事会的关系股东大会应对董事会行使的权力进行监督和制约。
公司章程中应规定董事会必须向股东大会汇报和报告工作，接受股东大会的决策。
同时，还要确保股东大会对董事会的选举和罢免具有充分的决定权和参与权。
2. 董事会与监事会的关系董事会和监事会之间应形成有效互动和监督机制。
公司章程中可规定，董事会向监事会提供工作报告，监事会通过审计、考察和提出建议等方式对董事会进行监督。
集团公司法人治理结构细则模版
集团公司法人治理结构细则模版集团公司法人治理结构细则第一章总则第一条：为推进公司治理、加强公司内部管理、健全公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程，制定本细则。
第二条：本细则适用于集团公司及其子公司、分支机构的法人治理结构相关事项。
第二章法定机构第三条：公司法定机构包括股东大会、董事会、监事会。
1、股东大会第四条：股东大会是本公司最高权力机构。
股东大会主要职责为：（1）决定公司的重大方针、战略、业务计划和投资方案；（2）选举、罢免董事、监事及其会计师事务所；（3）审议公司年度报告、利润的分配方案以及其他关于公司重大事项的决议；（4）确认股权变更及其它事项；（5）决定提请其他决策机构审批的事项；（6）通过股东决议等方式行使其他职责和权利；（7）其他法律法规和公司章程规定的职责和权利。
第五条：股东大会应当遵循自愿、公平、公正、诚信、等原则，保护中小股东的合法权益，遵守相关法律和规定。
第六条：股东大会应当按照公司章程规定的程序召开，并在规定的时间完成转送、代理、通知等工作。
如股东大会未能按照程序召开，公司董事会或监事会可以自行或根据股东提议召开临时股东大会。
第七条：股东大会应当依法选举出资格合适、工作经验丰富的董事、监事及其会计师事务所等机构和人员。
股东大会应当采取文字投票、签名投票、电子投票等方式进行投票。
选举结果应当依照公司章程和法律法规公布。
2、董事会第八条：董事会是公司的决策和管理机构。
董事会的主要职责为：（1）制定公司的发展战略、经营计划和预算；（2）审定公司的投资、合作、借款等方案；（3）制定公司的内部控制制度和管理制度；（4）选举、罢免公司副总裁，对总裁进行考核、奖惩；（5）提交有关事项的决定方案给股东大会进行决策；（6）提交重大合同的决策方案给监事会进行审议；（7）审定公司的年度报告、利润分配方案及其他重要报告；（8）确保公司经营法律规范、内部治理有效，维护利益相关者切实发挥作用；（9）其他法规和公司章程规定的职责和权利。
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
公司治理结构的概念
公司治理结构的概念
公司治理结构是指公司内部各个层级和机构之间的组织和关系，以及决策权和权力的分配和运作方式。
它是指导和监督公司运营的体系，以确保公司进行合法、公平、透明和负责任的经营。
公司治理结构一般包括以下几个方面：
1. 公司机构和层级：公司治理结构中的公司机构指公司内部各
个部门和岗位的设置，层级指公司内部各个层次的管理和决策层次。
2. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事
会负责制定公司的战略和政策，监督公司的经营管理，并对公司的决策和行为负责。
3. 高层管理人员：公司治理结构中的高层管理人员包括总裁、
首席执行官等，他们负责公司的日常经营管理，执行董事会的决策。
4. 内部控制和风险管理机制：公司治理结构中的内部控制和风
险管理机制是为了保护公司的利益和股东权益，防止内部失误和违规行为，确保公司的财务报告的准确性和可靠性。
5. 股东大会：股东大会是公司治理结构中的决策机构，由股东
组成。
股东大会负责决定公司的重大事项，如选举董事、审计报告的批准等。
6. 监事会：监事会是监督公司治理行为的机构，由监事组成。
监事会负责监督董事会和高层管理人员的决策和行为，保护股东权益。
公司治理结构的健全与否对公司的经营和发展至关重要，一个良好的公司治理结构可以提高公司的竞争力，增加投资者信任，降低风
险，促进公司的可持续发展。
公司治理制度
公司治理制度公司治理制度是指一套规范公司内部管理和监督的制度体系，旨在确保公司运作的合规性、透明度和公正性，并保障公司股东权益的最大化。
一个完善的公司治理制度可以有效提升公司的竞争力和可持续发展能力，对于维护市场秩序和增强投资者信心也起着重要作用。
一、公司治理原则1. 公平公正原则：公司治理应坚持公平、公正、公开的原则，对内对外提供公正的信息披露和决策机制，确保股东权益平等处理。
2. 透明度原则：公司管理层应及时、准确地向股东、投资者以及相关方披露关键信息，确保信息的真实性和透明度，促进良好的信息沟通。
3. 回报原则：公司治理应确保合理的回报机制，既保护股东的长期利益，又激励公司管理层和员工的积极性，实现共赢。
4. 独立监督原则：设立独立的监督机构，如监事会、董事会独立董事等，对公司的经营决策和执行情况进行监督，防止权力滥用和不当行为。
二、公司治理结构1. 股东大会：股东大会是公司治理的最高权力机构，负责决定公司发展方向、审议重大事项和选举董事会成员等。
2. 董事会：董事会是公司的决策机构，由一定人数的董事组成，负责制定公司的战略规划和经营决策，并对公司的经营情况负有监督责任。
3. 监事会：监事会是独立于董事会的监督机构，由监事组成，定期对董事会的决策和执行情况进行监督，并提出建议和意见。
4. 高级管理层：高级管理层包括总经理、副总经理等，负责具体的日常经营管理工作，根据董事会的决策制定并实施公司的经营计划和策略。
三、公司治理制度要素1. 内部控制：公司应建立有效的内部控制制度，包括财务管理、风险管理、信息披露等，确保公司的经营活动合法合规、风险可控。
2. 薪酬与激励机制：公司应合理设计薪酬与激励机制，激励管理层和员工以实现公司的长期目标，防止出现道德风险和利益冲突。
3. 信息披露：公司应及时披露与投资者息息相关的信息，包括财务信息、经营情况、风险状况等，确保市场透明、投资者知情权得到保障。
4. 股东权益保护：公司应重视股东权益保护，确保股东的知情权、决策权和监督权得到有效行使，避免内幕交易、侵害投资者合法权益的行为。
企业管理知识之公司治理中的监督机制
企业管理知识之公司治理中的监督机制公司治理是指通过一系列制度和机制来确保公司合法、规范、透明地运营，保护股东利益，促进公司的长期健康发展。
而监督机制是公司治理中的重要组成部分，主要用于监督公司管理层的行为，防止违规行为和滥权现象的发生，保护公司的长期利益。
下面就公司治理中的监督机制进行详细介绍。
一、内部监督机制1.董事会：董事会是公司最高决策机构，承担着对公司全面监督的职责。
董事会通过审批重要决策、对执行层进行考核和监督等方式来履行监督职责。
2.高级管理人员：高级管理人员是公司内部对执行层进行监督的重要力量。
他们负责公司日常经营管理，同时也是董事会的成员或秘书，可以通过对执行层的审核、报告、监督等方式来履行监督职责。
3.内部审计：内部审计部门独立于执行层，负责公司内部的审计工作。
他们通过对公司各个环节进行审计、检查和评估，发现问题并提出改善建议，可以对公司的经营进行监督和约束。
4.内部控制：内部控制是公司内部的一套制度和流程，用于确保公司业务活动的合规性、规范性和高效性。
通过建立健全的内部控制机制，可以有效监督和约束公司各个环节的行为。
二、外部监督机制1.股东大会：股东大会是公司最高权力机构，股东们通过投票表决对公司的重要事项进行决策。
股东大会的职责之一就是对公司管理层的行为进行监督，通过审核年度报告、审议重要决策等方式来履行监督职责。
2.独立董事：独立董事是公司董事会的一部分，独立于公司的执行层和控股股东，主要负责对公司管理层的行为进行监督。
他们通过参与董事会决策、审核公司经营情况、提出独立意见等方式来履行监督职责。
3.第三方评估机构：第三方评估机构是独立于公司的专业机构，主要负责对公司经营情况、财务状况、治理层面进行评估和监督。
他们通过对公司进行评级、制定评估报告等方式，为投资者提供独立的监督和参考依据。
4.监管部门：监管部门是政府机构对公司行为进行监管的机构，负责监督和约束公司的合规性，维护市场秩序和公共利益。
《公司治理》课件第3章
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
公司治理长效机制内部管理制度
XX股份有限公司公司治理长效机制内部管理制度第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度宗旨：完善法人治理结构，公司经营管理的状况等不断更新内部控制制度，全面提升公司治理水准，符合《上市公司治理准则》，实现公司可持续健康发展。
第二章公司治理自查和整改内部管理制度第一节公司内部各机构的职责第三条股东大会是公司的权力机构。
董事会对股东大会负责，依据《公司法》、《公司章程》规定及股东大会授权行使职权。
第四条董事会应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事会的职权范围规范运作。
董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议后再予实施。
超过股东大会授权范围的事项，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条董事会依据《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的具体规定切实履行其职责。
第七条监事会应严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的职权范围履行职责。
公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第八条总经理应严格按照《公司章程》、《总经理工作规则》规定的职权范围履行职责。
根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况报告以及相关重大事项报告。
总经理应保证所报告事项的真实性。
第九条董事、监事和高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部控制相关制度的规定忠实、勤勉地行使职权，以保证公司的行为符合国家法律、法规及相关政策的要求。
公司治理与内部控制规章制度
公司整治与内部掌控规章制度第一章总则第一条为了建立健全公司整治结构，加强内部掌控，规范企业运作，保障公司的正常运行和可连续发展，依据相关法律法规和公司实际情况，订立本规章制度。
第二条公司整治是指公司内部各级组织机构及管理层依照法律法规和公司章程规定，以保护股东权益、维护公司利益、促进公司可连续发展为目标，通过合理的决策机制、监督机制和激励机制，有效实施公司的战略管理和运营管理。
第三条内部掌控是指公司内部建立的，以风险管理为导向，通过明确岗位职责和权限，订立适应公司规模和业务特点的流程、制度和措施，保障公司资产的安全性、准确性和完整性，确保公司财务报告的可靠性和合规性，防备和减少公司经营风险，提高经营效率，加强内部合规性和竞争力。
第四条公司整治与内部掌控是公司的基本管理制度，适用于公司全体员工，必需严格遵守和执行。
第二章公司整治机制第五条公司整治机制包含股东大会、董事会、监事会及其各特地委员会的设置与运行。
第一款股东大会是公司权力机构的最高决策机构，由全体股东构成，行使重点事项的决策权。
第二款董事会是公司的执行机构，由董事构成，负责全面管理公司的日常事务，订立公司战略、决策公司紧要事项，保障公司的长期利益。
第三款监事会是公司的监督机构，由监事构成，监督董事会及高级管理人员的决策和执行情况，保护公司股东权益。
第四款公司应依据需要设立特地委员会，如薪酬委员会、风险管理委员会等，以提升整治效能和管理水平。
第六条公司整治机制应保证各个机构之间权责清楚，相互制约，合理分工，相互搭配，而且遵从公司章程和相关法律法规的规定。
同时，各个机构应当重视提高整治水平，加强决策的透亮度，保护各方利益。
第三章内部掌控制度第七条公司应建立健全内部掌控制度，确保公司的各项业务活动依照法律法规和公司规章制度进行，保护公司的资产安全。
第八条内部掌控制度应针对公司的业务特点，包含财务、运营、人力资源管理、风险管理等方面，订立相应的制度和流程。
公司治理与内部控制第三章公司治理机制
l 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•一、委托—代理问题
•假 设
•结 论
•原 因
l 公司内部决策机制设计原理
– 决策活动分工与层级制决策
– 一支笔
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•三、决策机制
l 公司内部决策机制的主要内容
– 股东会的决策 – 董事会的决策
l 公司内部决策机制实施的主要途径
– 信息充分是必要前提 – 优化决策方案是关键 – 决策民主化是科学决策的保障
– 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 – 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和
事后监督。 – 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情
况，同时对业务活动进行全面的监督。
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公司治理与内部控制第三章公司治理 机制
•二、监督机制
l 监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和 总经理的监督。
– 经理层成员与董事会成员 – 对股东负责、对董事会负责与对CEO负责 – 行政副职与财务正职 – 监督和管理职责
l CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对 企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终 以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、 财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。
审计委员会制度
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公司治理公司内部结构与法律规定
公司治理公司内部结构与法律规定公司治理是指企业内部各种机构、规章制度等组成要素相互协调配合，共同维护企业和股东权益的一套制度安排。
良好的公司治理结构对于公司的正常运转和发展至关重要。
本文将介绍公司治理的内部结构和相关法律规定。
一、公司治理的内部结构公司治理的内部结构主要包括股东大会、董事会和监事会三个核心组织。
股东大会是公司的最高权力机构，具有决策公司重大事项的职权。
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常管理和决策。
监事会是公司的监督机构，对公司的经营活动进行监察，维护股东利益。
首先，股东大会是公司治理的核心。
股东大会由公司股东组成，是公司最高决策机构。
股东大会行使对公司的最高监督和决策权，包括选举和罢免董事、审议和决定重大事项等。
股东大会在决策中应注意保护股东的合法权益，确保股东的知情权和表决权得到尊重。
其次，董事会是公司治理的执行机构。
董事会由董事组成，通常包括执行董事和独立董事。
董事会的职责包括决策公司的发展战略、制定公司的经营计划、监督公司的日常经营等。
董事会的成员应当具备专业的知识和管理经验，能够为公司的发展做出正确的决策。
最后，监事会是公司治理的监督机构。
监事会由监事组成，监事通常由股东代表或独立监事担任。
监事会的职责是对公司的经营情况进行监督，发现并纠正公司的违法和违规行为。
监事会应独立行使监督权，确保公司的经营活动合法合规。
二、公司治理的法律规定为了规范公司治理行为，保护股东利益，各国都制定了相关的法律法规。
下面将介绍中国的公司治理法律规定。
首先，中国《公司法》是公司治理的基本法律。
公司法明确了股东大会、董事会和监事会的组织和职权，规定了公司的治理结构和运作方式。
公司法对公司治理的监督机制、董事会职责和独立董事制度等进行了具体规定。
其次，中国《证券法》也对公司治理做出了规定。
证券法强调了股东知情权和表决权的保护，规定了上市公司股东大会的程序和议案审议要求，加强了对公司治理的监督和约束。
公司治理第三章 内部治理机制
B. 机构投资者 在成熟的资本市场，机构投资者对其所投 资企业往往能施加重要影响。当一个或少数几 个大股东持有公司股份达一定比例(如10%～ 20%)，他们就有动力去搜集信息并监督经理人 员,从而避免了中小股东中普遍存在的"搭便车" 现象。机构投资者是上市公司的大股东，往往 能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压 力，甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经 理人员，有效解决代理问题。
（九）对回购公司股票作出决议； （十）修订公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准或授权董事会批准公司设立 法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资 产处置和重大对外担保等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； 等。
股东大会主要行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定他们的报 酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券或其他有价证券 及上市的方案作出决议；
C. 中介机构 各类中介机构，尤其是对上市公司财务 会计信息进行独立审计的会计师事务所 以及在上市公司新股发行中承担主承销 责任的投资银行，能否充分履行诚信义 务，保证财务信息的真实可靠，对提高 上市公司治理水平具有积极意义。
D. 经理人市场 经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束 作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来 源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能 性。这种来自于外部的竞争将会迫使现任经营者努力 工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业 绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为 提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。 因此，经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作， 激励经理人不断创新，为公司创造价值。
公司治理结构范文
公司治理结构范文1.股东大会：股东大会是公司治理的最高决策机构，股东有权参与公司的重大决策和监督公司的经营管理。
股东大会通常以年度为周期召开，通过选举董事会成员、审议年报等事项决策公司的重要事务。
2.董事会：董事会是公司的决策机构，负责制定和执行公司的发展战略、决策重大事项、监督公司经营等。
董事会由董事组成，一般包括独立董事、执行董事和非执行董事。
独立董事的存在可以提供中立的意见和监督作用，保护小股东的权益。
3.高层管理团队：高层管理团队是决策公司运营和业务发展的核心人员，包括总经理、首席执行官等。
他们负责组织和实施公司的战略计划，管理和监督公司的日常运营，向董事会报告公司的经营情况。
4.监事会或监事：监事会或监事负责监督公司的经营活动和财务状况，维护公司的合法权益和股东利益。
监事通常由股东选举产生，独立于董事会和高层管理团队，可以独立行使监督权力。
5.内部控制机制：内部控制机制是指为有效管理和控制公司的风险而建立的一系列制度和措施。
包括财务会计制度、内部审计、风险管理、信息披露等。
内部控制机制可以提高公司的运作效率和风险管理能力，避免潜在的违法行为和经济损失。
6.风险管理和激励机制：公司治理结构还应包括完善的风险管理和激励机制。
风险管理机制可以帮助公司识别和应对可能面临的风险，保护公司的利益和业务持续发展。
激励机制则通过设置合理的薪酬和激励制度，激发高层管理团队和员工的积极性和创造性，促进公司的发展和业绩提升。
一个良好的公司治理结构应该具备以下几个特点：1.透明度：公司应向股东、投资者和其他利益相关方提供充分的信息披露，确保决策过程的透明度，增加对公司的了解和信任。
2.公正性：公司治理结构应确保决策的公正性和公平性，保护股东的合法权益，不偏袒任何一方。
3.独立性：董事会和监事会应具备独立性，不受其他利益集团的操控，保证能够客观、中立地行使监督和决策权力。
4.责任追究机制：公司治理结构应建立健全的内部控制和责任追究机制，对公司的决策者和执行者进行监督和评价，及时纠正错误和不当行为。
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BCA BDA BEA CDA CEA DEA
BCDA BCEA CDEA BDEA
可以看出A的持股比例在32％的基础上再有 所增加，而B C D E的持股比例仅仅下降了1 个百分点，当A的持股比例为36％时，其权 利指数由原来的6个上升到14个。权利指数 由原来的20%到63.636％，此时，持股比例 尽管36％，但决策权达到63％。
法人股东 职工 （支配权）＋股 东＝安定股东
个人股东 少数 （收益权）＋股 东＝不安定股东
股东二重性与股权分置改革对公司 治理的影响
安定股东 不安定股东 合理的结构
背景资料：
经过几年的经营，华新公司终于渡过了初创时期的艰难， 步入了迅速发展的轨道。上年度的营业额已达到5000万元， 实现利润1000万元，累积的利润达3000万元。员工增加到 1000人，且整体素质较高。与供应商及用户也建立起比较 稳定的交易关系，相互间的信任逐渐建立起来。更重要的 是，公司的主导产品在市场上供不应求，今后五年的需求 也将稳定增加。面临公司发展的大好时机，华新公司经过 反复论证，准备投资1亿元扩建原来的项目以增加主导产 品的生产。虽然该公司的可行性报告认为，该投资项目有 可观的利润，投资利润率达15%，且风险不大。但目前的 宏观经济不太景气，加之华新公司目前可供抵押的资产太 少，因此银行对该项目持谨慎的乐观态度，同意最多只提 供3000万元的贷款，且要求利率为10%。公司也向投资银 行作了咨询，考虑直接融资的可能。由于股市低迷，投资 银行估计该公司每股的发行价格只有3元。发行债券的利 率也至少在12%以上。
大股东剥夺和控制小股东
金子塔结构持股
交叉持股：C通过‘过桥资金’实现交叉持 股，并出任A ，B董事长，同时向其委派总 经理，可以2万元控制200万元的公司
其它投资者
C
49万
1万 1万
Hale Waihona Puke 50万AB
50万
其它投资者 49万
A 51％
B C
股东的二重性
股东 （个人）
以支配权为目标 的大股东
以收益权为目标的小 股东
针对小股东无积极性参加股东大会的问题，一些国家开 始利用现代信息技术，诸如可视电话、电子投票等方式， 鼓励股东远程参与股东大会并投票。
股东股权与控制权 公司：A 50% B 40% C 10%
联盟排序
AB
AC
关键加入者
B
C
BA
BCA
CA
CBA
A
A
A
A
决策中联盟排序及其关键加入者
关键加入者的权利指数A＝4 B=1 C=1 与现金流权不匹配
问题：
以组为单位，为华伟先生制定一个保护中小股东权益的方案。方 案应突出怎样利用投票机制、代理权竞争、独立董事、股东诉讼 来维护小股东的权益。最后将你们的方案与其他组的方案比较， 分析各自的特征、可行性及利弊。
讨论
2002年6月,A、B、C、D、E、F六位自然人出资 500万元在河北某市成立某销售有限责任公司。其 中A持股40%，B持股8%，C持股5%，D持股15%， E持股23%，F持股9%。D，E，F三位股东为河北 某市人，A，B，C三位为外省投资人，。经股东 会确定A为公司董事长，最初F为总经理，后变更 由D担任。
普通决议一般是指在持有已发行在外股份
总数（无表决权股除外）过半数的股东出 席的股东大会上，经出席股东大会股东所 持表决权总数的半数以上（即“简单多 数”）赞成通过的决议。特别决议一般是 指由持有已发行在外股份总数（无表决权 股除外）过半数的股东出席的股东大会上， 经出席股东大会股东所持表决权总数的2/3 以上（即“绝对多数”）赞成通过的决议。 我国公司法只对特别决议的事项作了具体 规定，这些事项是：股东大会对公司合并、 分立、解散及公司章程修改。当然，对于 哪些决议属于特别决议，在符合公司法的 前提下，公司还可根据自己的实际情况， 用公司章程加以规定。
在股权分散的公司，小股东普遍存在搭便 车现象，几乎没有积极性参加股东大会。 这种公司股东大会所决定的事项已基本上 由管理层事先定好，只是在股东大会走一 个形式。
在股权集中的公司，股东大会所讨论的事 项则被大股东定好，也是在股东大会上走 一个过程，这样的股东大会也因此被称作 大股东会。持有公司股份的董事长，既要 代表控股公司投票，还要代表自己本人投 票。股东大会仿佛开成了“大股东会”或 “董事会”。
控制权股东、廉价投票权与控股股东
假定公司发行A、B两种股票，A股票有投 票权，占股本的70％，B股票没有投票权， 占股本的30％，如果A股票的价格比B股高 20％，从投票权的角度，用公式表达：
(70%+70%×20％）÷（70％＋ 70%×20％ ＋30%）=73.7%
即股东用73.7%的成本可以购得企业100％的 投票权。所以是一种廉价投票权（投票权 与收益风险不对称）。
8％
5％
23％
24％
股比变更后，经E推荐某职业经理x接替D担任公 司总经理。在x担任总经理期间，职业经理x与A， B，C三位股东的关系失去了往日的融洽，并多次 出现损害公司利益的迹象。A，B，C三位为外省 投资人失去了对公司的控制，在此情况下，A，B， C三位股东准备将股份转卖给外部某公司，E，F 两位股东得知消息后，既不准备优先购买，也不 准许转卖给外部某公司，因此股份转卖一事失败。
从公司成立至2004年9月，虽然公司股东间摩擦不 断，但运行基本正常，在此期间公司以股东股份 及无限连带责任获得担保贷款800万元。2004年9 月，总经理D辞职，且将股份转让给F，F的股份 已达到24%。
变更前后的股比见下表：
A
B
A
成立初期 40％
8％
C
D
E
F
5％
15％
23％
9％
变更后 40％
一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是 指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会 组织召开，主要职能包括：（1）讨论和批准公司的年 度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（2） 修改公司章程。（3）决定董事会提出的投资计划方案， 经营方针的重大改变方案等。（4）决定公司的合并或 解散。（5）讨论和批准董事会提出的增减公司资本的 建议和分红方案。（6）选举和更换董事、监事，并决 定他们的报酬，等等。股东临时会是指在两次年会之间 不定期召开的股东会议，一般用于讨论决定公司的重大 决策问题，它可由董事会提议召开，或者由持有一定数 量股票的股东提议召开，或者由法院下令召开。我国 《公司法》规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开 临时股东大会：(1)董事人数不足法定的人数或者公司章 程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一时;(3)持有公司股份百分之十的股东请求 时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。
股东 A B C D E
持有股份％ 权利指数
32
6
17
6
17
6
17
6
17
6
股份与权利指数
指数比值% 20 20 20 20 20
股东 A B C D E
持有股份％ 权利指数
36
14
16
2
16
2
16
2
16
2
股份与权利指数
指数比值% 63.636 9.091 9.091 9.091 9.091
A的权利指数计算：
第二节 股东大会的议事程序及表决
方式
1、议事程序
无论什么类型股东大会，召开前必须通知各股东。 许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前， 必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果 股东大会就通知中未列明的事项形成决议，股东 可以提请法院撤销此决议。 我国《公司法》第 一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召 开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日 前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十 五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于 会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和 审议事项。
3．表决方式
直接行使表决权。这有两种方式：第一种 是举手表决，即股东大会的议案采取一人 一票的举手表决制，获得多数的议案得以 通过，由于这种表决方式将股权的多少与 议案的表决割裂开来，也就是说议案的通 过与否与股权的占有多少没有关系 。第二
种是投票表决。这又分为法定表决制度与 累加表决制度。法定表决制度是指当股东 行使投票表决权时，必须将与持股数目相 对应的表决票数等额地投向它所同意或否 决的议案。累积表决制度是指股东可以将 有效表决总票数以任何组合的方式投向他 同意或否决的议案。
第三章内部公司治理机制： 股东大会
学习要求
了解股东大会的类型和职能,掌握其议事程 序和表决规则
理解法定投票制和累加投票制 掌握股东股权与股东控制去的关系
第一节 股东大会的类型和职能
对于公司法或公司章程所赋予股东的权利， 股东主要通过参与股东大会来行使。股东 大会具有两个基本特征：一是公司内部的 最高权力机构。许多国家的公司法将股东 大会界定为公司的最高权力机构，依法形 成的股东大会决议在公司内部具有至高无 上的地位；二是公司的非常设机构。
累积投票可以使小股东拥有更多的投票权。一般来说，计 算股东选出一定数量的董事所需的最低股票数：
x=(y+m+1)/(n+1)
这里，y是发行在外的股票总数；n是要选出的董事数；m 是小股东希望选出的的董事数；x是选出m名董事所需的最 低股份数。
间接行使表决权。由于时间、距离、不熟悉公司事务等方 面原因的限制，股东不能或不愿参加股东大会时，可指定 他人代表行使自己表决权。代理投票权在很多国家已形成 惯例。它有两种方式，即表决权的代理与表决权的信托， 表决权的代理是指代理人在股东授权的“委托书”范围内 行使表决权，表决权信托则是指公司股东依据与受托人之 间签定的表决权信托合同，将其所持有的该公司股份表决 权委托给受托人，受托人（信托机构）向股东出具表决权 信托书，股东继续享有除表决权以外的所有股东权益，信 托机构则完全替代股东依程序在股东大会集中行使表决权。