股权激励-合伙协议

【】合伙企业(有限合伙) 合伙协议

二Ｏ一五年月

【】合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第九条列明的普通合伙人及有限合伙人于2015年___月___日在中华人民共和国（下称“中国”）广东省广州市区签署。

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，订立本协议，依法设立合伙企业。

第二条合伙企业类型为有限合伙企业。

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第四条本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：【】合伙企业（有限合伙）。

合伙企业主要经营场所：【】。

第三章合伙目的、合伙经营范围、合伙期限第六条合伙目的：为有限公司（以下简称“目标公司”）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡目标公司的短期目标与长期目标，促进目标公司的长远、有效、健康发展。

第七条合伙企业经营范围：利用自有资金进行投资、投资咨询服务（涉及行

政许可的，凭许可证经营）（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。

除非本协议另有约定，合伙企业除对目标公司进行投资外，不开展其他业务。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第八条合伙企业的营业期限为年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙企业的合伙人共四个，具体如下：

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化；

（2）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；

（3）无违法违规记录；

（4）为目标公司经理（含副职）级以上人员，或为目标公司子公司总经理。

【公司可以根据实际情况自行约定有限合伙人的条件。】

全体合伙人共同委托普通合伙人为执行事务合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙企业出资总额为人民币_ _元。各合伙人认缴及实缴的出资额及出资比例如下：

第五章利润分配与亏损分担

第十一条除非本协议或其补充协议另有规定，合伙人按照以下约定分配利润、分担亏损：

1、利润分配：本协议所称的利润除了合伙企业从目标公司获得的利润分配或分红外，还包括转让所持目标公司全部或部分股权所获利得。利润分配按照合伙人实缴出资比例分配。

为明确起见，合伙人退伙、被除名或者转让财产份额的，财产份额价值的计算依据本协议的相应规定，不包括其届时所持财产份额对应的合伙企业届时未分配的利润。

2、亏损分担：按照合伙人实缴出资比例分担。

第十二条本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。

第六章合伙事务执行

第十三条执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

（2）决定合伙企业内部管理机构的设置；

（3）制定合伙企业的管理制度；

（4）聘任合伙企业的经营管理人员；

（5）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

（6）代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权有关的业务；

（7）改变合伙企业的名称；

（8）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（9）转让或处分合伙企业的不动产；

（10）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（11）合伙企业设立分支机构；

（12）决定合伙企业经营管理中的其他事项。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

第十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

第十五条除本协议或其补充协议（如适用）另有约定外，合伙企业的下列事项应当经合计持有合伙企业二分之一以上（含）出资额的合伙人同意，并且其中必须包括执行事务合伙人：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）转让合伙企业所持目标公司的股权（股份）；

（6）以合伙企业名义为他人提供担保；

（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；

（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（12）合伙企业设立分支机构；

（13）修改和补充本合伙协议；

（14）合伙人的入伙、退伙。

执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。

第十六条对需作出决议的事项，全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

第十七条执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟悉并遵守中国法律、行政法规和规章，无重大违法行为。

执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合