公司合并的法律规定

公司合并的法律规定

《公司法》

第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权

的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司

不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次

公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《公司法解释三》

为正确适用《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，结合审判实践，对人民法院审理公司解散和清算案件具体适用法律问题作出如下规定。

一、关于管辖和案件受理费

第一条股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照

非财产案件标准收取。

第二条清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级市工商行政管理机关核准

登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机

关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。

清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。

二、关于请求解散公司诉讼

第三条股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无

法召开、或者表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，向人民法院提起诉讼，请求解散公司的，人民法院应当受理。

第四条股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其

他有关股东为第三人。

第五条股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清

算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算。

第六条人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。

人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调解方式结案。

(另一种意见：第二款应当补充内容如下：人民法院经调解，公司其他股东愿意收

购原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院可以判决公司其他股东以评估方式或者依据最后一次资产负债表确定的价格收购原告股东的股份。)

第七条人民法院作出的解散公司的判决或者驳回解散公司诉讼请求的判决，除对

提起该诉讼的股东产生法律效力外，对其他未提起诉讼的股东亦具有同样的法律效力。

驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司，人民法院不予受理。

第八条股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，

公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

三、关于公司清算及相关责任

第九条公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公

司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。

第十条有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下

列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，人民法院应予支持：

(一)恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任;

(二)侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任;不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任;

(三)以欺诈手段骗取公司登记机关办理法院注销登记的，应当对公司的债务承担赔偿责任;

(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。

第十一条本规定第十条中的股东或者董事为二人以上时，其中一人或者数个股东

或董事依据第十一第一款第(四)项规定对外承担责任后，可以向其他股东或者董事追偿。