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如何摆正董事会与经理层之间的关系

作者：捷盟高级咨询顾问滕超

很多国有企业改制后，虽然建立了相应的法人治理结构，但通常将董事长与总经理合二为一，由一人担任。在这种模式下，董事会与经理层高度重合，虽然在一定程度上降低了沟通成本，也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、和谐”的表象之下，但同时二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥，经理层逐渐被边缘化。

随着企业管理的逐步完善与发展，越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设，进一步明确董事会与经理层之间的关系，明晰二者各自的职能定位与权责分配，建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式。

一、董事会与经理层之间的关系界定

从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同

时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。

在股东会 -董事会的委托代理关系中，董事会是受托方，扮演着

利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会-经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，

作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来

发挥其经营管理的功能；在股东会-经理层的委托代理关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突，发挥监督的功能。

从权责划分的角度来说，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和

批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，

包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报

酬等。

董事会与经理层的权责划分

权责类型董事会经理层

1.执行股东会决议，并向其汇报工作；

2.提出公司的发展方向、发展目标；

3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革 1.执行董事会决议，并向其汇报工作；

战略定位改制、公司内部合并与分立、对外兼并与联 2.实施董事会批准的战略方案；

合、多元化经营等），报股东会批准； 3.控制战略实施过程。

4.跟踪监控战略实施过程；

5.对战略实施结果进行评价。

1.制订年度经营计划，提交董事会决议；

经营管理 1.审议并决定经理层提出的年度经营计划2.在实施年度经营计划和战略方案过程中，配置人、财、物，制订各项规章，保证计划和方案的实施

1.审议并决定公司预、决算方案；1.提出公司预、决算方案，执行董事会预、决算决议；

财务投资 2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；

2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表；

3.审核并决定对内、对外大额投资

3.在董事会授权范围内决定对内、对外投资

1.决定公司内部管理机构的设置；

1.拟定公司内部管理机构设计方案；

2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘

2.提出副总经理和财务负责人人选；

组织人事任副总经理和财务负责人；

3.聘任和解聘其他员工，决定员工报酬，并制定

3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的

员工的奖惩考核制度

激励和约束机制

二、董事会对经理层实施考核

对经理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利。现代企业制度的核心是公司治理，公司治理结构成功运转的关键之一，是要让董

事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对经理层形成有效的

激励和制约，以确保股东利益最大化。因此，考核经理层是发挥董事会

作用的一个重要手段；实施董事会对经理层的考核有利于强化董事会对

经理层的激励与约束，发挥董事会公司治理主体的作用，更好规范公

司法人治理。

董事会薪酬考核委员会是董事会对经理层实施考核的主体。一般情况下，董事会考核经理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组

织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制

度来进行激励。董事会对经理层的考核过程可分为三个阶段 :在年度开始

时确定考核目标 ,在年中考核绩效 ,在年末评估结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一 ,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。

对经理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考

核结果发放经理层年薪。任期内成绩显著的经理层人员，可根据公司

股权激励的相关规定享受股权奖励；在任期内由于工作失职或失误，给

公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经

济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。三、

董事会与经理层之间的沟通渠道

经理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：

（一）月度工作简报制度：经理层应有专人在每月定期向董事会提交工作简报，通报公司经营状况以及未来发展建议。工作简报的主要内容有：上月工作总结、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重大事件、本月工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情；

（二）定期工作报告制度：配合定期董事会的召开，经理层应提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法；

（三）财务报告制度：每月定期向董事、监事报送资产负债表、

利润表和现金流量表；

（四）日常报告制度：在董事会和监事会闭会期间，经理层应经

常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告；

（五）质询制度：公司董事或监事在不影响工作的前提下，可以

就具体问题质询经理层人员，被质询人员应积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令；

（六）突发（重大）报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的 5 个工作日内向董事会提交

书面报告，通报情况，并在事件处理后 5 个工作日内向董事会提交书

面处理报告，通报处理情况。应报告的突发事件或重大事件包括：

1.重要合同的订立、变更和终止；

2.大额银行退票；