审计委员会的职责与义务

审计委员会

作者：A. R. Hamilton

背景

审计委员会概念的产生和发展可以看作是对在美国和加拿大发生的几起引起公众高度关注的欺诈和公司破产案作出的反映。自1978年以来，纽约证券交易所已经要求所有上市公司都配备完全由独立董事组成的审计委员会。

在1992年12月，英国的坎特伯雷委员会签署的一份有关公司治理的报告建议所有的英国上市公司都应成立审计委员会。在那以后不久，伦敦证券交易所将成立审计委员会纳入其“最佳应用守则”。1998年，香港向伦敦学习，也将审计委员会纳入了它的最佳应用守则，这也就意味着从1999年1月1日开始，所有的上市公司在中报和年报中都必须包括一份陈述，以说明公司遵循了有关审计委员会的守则，或者说明没有遵循该守则的原因。这也实际意味着在过去的3年中，香港的所有好的上市公司都已经有了审计委员会。

审计委员会的目的和益处

审计委员会是董事会中的一个委员会，它的建立是为了给董事会使用的财务信息和公司发布的财务报表增加质量和可靠性方面的保证。

如果审计委员会运行有效，他们能够带来巨大的效益。实际上，坎特伯雷委员会认为审计委员会有以下几个方面的潜能：

●代表董事会审核财务报表，以此提高财务报告的质量；

●创造一个减少欺诈机会的纪律和控制氛围；

●使非执行董事能够贡献独立的判断，并在企业经营控制中扮演积极的角色；

●帮助财务董事，给财务董事提供一个可以提出他们关心的问题的机会；

●通过提供沟通的渠道和讨论关心问题的论坛从而加强外部审计人员的地位；

●当外部审计人员与公司管理人员发生争执时，为外部审计人员提供一个保持独立性的体制；

●通过向内部审计人员提供独立于管理人员的较大的独立性，强化了内部审计职能的地位；

●增强了公众对财务报表可靠性和客观性的信心。

审计委员会的结构

审计委员会应组建成一个董事委员会，该委员会应有明确划分责权的书面权限界定。

正式成立该审计委员会可以保证其与其应负责的董事会之间有一个明确的关系。特别是，应清楚地界定代表董事会执行业务的权利和委员会责任的范围。

职责范围应由董事会正式认可。

职责范围

审计委员会职权范围的范例来自于坎特伯雷委员会在1992年发表的“公司治理财务状况方面的委员会报告”。

设立（构成）

1.董事会特此决定成立董事会中的一个委员会，即审计委员会

成员资格

2.审计委员会成员应由董事会从公司的非执行董事中任命，而且至少应由3人组成。法定人数为2人。

3.审计委员会主席应由董事会任命。

出席会议

4.财务董事、内部审计的负责人，以及外部审计的代表通常应出席会议。其他董事会成员也应有出席的权

利。无论如何，委员会与外部审计人员应在执行董事不在场的情况下至少每年会谈一次。

5.公司秘书应出任委员会秘书。

会议频率

6.会议每年应召开至少2次。如果外部审计人员认为必要，也可以要求召开会议。

授权

7.董事会授权审计委员会调查其职权范围内的所有活动。审计委员会有权向任何雇员收集任何它需要的信

息，所有的雇员都被要求配合审计委员会提出的所有要求。

8.董事会授权委员会可获取外部的法律专家或其他独立专家的建议，如果认为有必要，还应保证外部出席

人具备相关的经验和专长。

责任

9.审计委员会的责任应包括：

(a)考虑外部审计人员的任命、审计费，以及任何与辞退和解聘有关的问题。

(b)在审计开始前与外部审计人员一起讨论审计的性质和范围，当有一家以上的审计公司包括在内

时，确保他们之间的相互协调。

(c)在财务报表报送给董事会之前，复核中报和年报，特别关注以下内容：

(i)会计政策和实务的任何变化；

(ii)主要的主观判断部分；

(iii)由于审计而产生的重大调整；

(iv)持续经营假设；

(v)对会计准则的遵循情况；以及

(vi)对证券交易规定和法律规定的遵守。

(d)讨论在期中和期末审计中发现的问题和疑惑，以及任何审计人员可能希望讨论的问题；（管理人员

应不在场）

(e)复核外部审计人员的管理建议书以及公司管理人员作出的反应；

(f)在董事会签字前复核公司的内部控制系统报告（该报告是包括在年报中的）

(g)（当存在内部审计功能时）复核内部审计方案，保证内部和外部审计人员间的协调，保证内部审

计功能资源配置充分并且在公司中有恰当的地位；

(h)考虑在内部检查中的主要发现和管理人员的反应，以及

(i)考虑其他由董事会定义的专题。

报告程序

10.秘书应在所有董事会成员中传阅审计委员会会议纪要。

让我们来仔细看看这些项目：

成员资格

最理想的是，委员会由至少3人以上组成，这也是英国坎特伯雷委员会和香港会计师公会共同推荐的。这也被香港（联合）证券交易所所采用，但最初在香港这样的小地方很难找到足够的称职的审计委员会委员，因此香港联交所将标准放宽至“至少2名委员”。

所有的权限都是清楚的，所有的审计委员会委员必须是非执行董事，这些非执行董事中大多数人应是独立的。

你们将在别的地方听到有关“非执行董事”和“独立非执行董事”的定义和描述，但为了简要说明我的目的，“非执行”我指的是该董事不是全日制为公司工作，不包括在公司的管理人员中；“独立”我指的是该董事与公司的唯一联系就是被任命为非执行董事。

对审计委员会成员而言，并没有特别的要求或资格规定；审计委员会人员的必备条件，取决于董事会对审计委员会责任的指定。不同的责任界定，对人员的要求也就不同。而且，一个审计委员会能够从其成员的不同经验中获益。因而，对完成审计委员会职责的准备没有一个单一的详细的描述，无论如何，以下的内容对一个审计委员会成员完成他们检查监督财务报告和内部外部审计工作是有用的。

1.商业经验最重要的是广泛的商业经验。这类经验可以直接用于许多审计委员会成员必须作出的决策

中，例如，是否要求外部审计人员做财务报表审计以外的工作，是否指导内部审计部门对公司经营中的特定领域进行分析。在作此类决策时，有经验的经理人员的充分的商业判断是没有任何东西可以替代的。

2.理解审计人员的角色对审计委员会成员而言，对外部审计和内部审计角色有个基本了解是十分有用

的。对专业审计准则规范的基本概念有一定程度的熟悉了解，可以帮助委员会成员了解外部审计人员的角色和审计程序的局限。

3.对主要会计和报告准则的了解审计委员会成员也可以从对与公司财务报表有关的主要会计和报告规

则的了解中受益。例如，了解会计政策必须在财务报表附注中披露的重要性。拥有可能会影响公司的有关主要会计和报告政策的信息，或者说了解可能影响公司财务报告的会计准则的变动也是十分有帮助的。熟悉公司财务报告程序中的信息技术的运用也是有帮助的。

我们不指望审计委员会成员成为会计和审计方面的专家。因为财务董事和审计人员将出席会议对这些事给出建议。但无论如何，一个审计委员会成员的预备条件中，应能使他提出相关的问题和评价有关的回答。

会议的频率

会议的频率取决于将要讨论的事项的复杂性和范围，也取决于公司发布结果的频率，例如，每季度或半年一次。

正如我们在职责范围中提到的，财务董事、内审负责人和外审的代表通常应参加审计委员会的全部会议。通常审计委员会每年应开会3-4次，而且每次会议应有一个准备好的议事日程。

议事日程

SIK FAN 有限公司

2002年8月23日星期五下午3：00 公司审计委员会会议日程

事务：

1.证实2002年5月24日召开的审计委员会的会议纪要。

2.讨论会议纪要中提出的问题。