适当性自查报告2018.7

关于投资者适当性落实情况的自查报告依据《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 130 号）及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（中基协发〔2017〕4 号）规定，我公司对照2018年上半年的投资者适当性落实情况进行了自查。

自查情况报告如下：
一、自查工作开展情况
（一）成立专项领导小组和办公室，加强组织领导
为切实做好本次投资者适当性自查的组织协调、方案制定与计划实施的工作，公司成立了以风险管理部为组的专项领导小组，负责组织、领导公司各部门开展投资者适当性自查工作。

领导小组下设办公室，由运营部履行办公室职能，负责贯彻落实领导小组的决策部署、日常组织协调、自查问题汇总、分析、整改工作。

（二）内部自查工作组织实施情况
1．时间安排
自查阶段（6 月 1 日—6 月 16 日）
各部门按照文件要求，对本部门涉及业务进行认真自查，确保不走过场。

自查结束后，各部门将自查情况以及发现的问题于 6 月 16 日报至运营部。

汇总阶段（6 月 17 日—6月 26 日）
运营部将报送的自查情况汇总，上报领导小组，领导小组确定整改措施，安排各部门进行整改。

整改阶段（6 月 27 日—7月 9 日）
各部门根据领导小组确定的整改措施进行整改。

2．检查范围及期间
范围：证监会《管理办法》、中基协《指引》、公司《投资者适当性管理制度》的规定；上次适当性自查发现问题的整改情况。

期间：2018 年 1 月—6 月
二、自查情况
公司于 2015 年 01月 26日成立，并于 2015 年 09 月 18 日在中基协注册登记。

注册资本为 1,000 万元人民币，注册资本实缴比例为 100%。

法人代表为钟展鸿，兼任公司总经理。

办公地址位于东莞市南城区第一国际汇一城3号楼503。

目前公司总计发行了13支基金，存续产品总计8支，分别是金犇1号、金犇量化对冲1号、金犇量化对冲2号、金犇配置1号、金犇红荔1号、金犇红荔2号、金犇优选1号、金犇哲泓1号私募基金。

结合证监会、中基协的相关规定，我们从四个方面对适当性的执行情况进行了自查。

（一）投资者分类
公司主要自查了六个方面，具体涵盖：
1．基金募集机构在向投资者销售产品或供服务时，是否了解投资者基本信息。

2．是否将投资者分为专业投资者和普通投资者。

3．专业投资者转化为普通投资者，是否符合相关规定与流程。

4．普通投资者转化为专业投资者，是否符合相关规定与流程。

5．是否建立投资者评估数据库。

6．是否醒投资者及时告知重大信息变更事项。

通过自查发现，公司的市场部向投资者销售产品或供服务时，能够较为全面的了解投资者的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好及诚信记录等信息。

在向投资者推荐销售产品前，市场部能够较为完善填写并留存了合格投资者风险测试问卷。

（二）风险分级及匹配方面
此项中，我们主要自查了九个方面，重点涵盖：
1．是否将所供的产品或服务划分风险等级，风险分级是否根据实际情况及时更新。

2．是否根据产品或者服务的不同风险等级，对投资者的类型做出判断，以此进而对其适合购买的产品或者服务明确匹配。

3．是否向普通投资者主动推荐不符合其投资目标的产品或者服务。

4．是否向风险承受能力最低类别的投资者销售或者供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务。

5．在投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品时，公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，是否就产品高于其承受能力进行了特别的书面风险警示。

通过自查发现，市场部人员在销售基金产品或者服务的过程中，会依据投资者的风险承受能力，从而销售不同风险等级的基金产品或服务，并把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者，对匹配风险等级并销售相对应产品总体执行较
好，但存在未能对已变更产品风险承受能力产品的投资者进行书面风险警示和及时更新基金的风险信息等细节问题。

（三）录音或录像留痕
主要自查了两个方面。

具体涵盖：
1．是否已配备录音或录像设备。

2．通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，是否全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，是否完善配套留痕安排，由普通投资者通过电子方式进行确认。

通过自查发现，人事行政部及时更新了录音设备，市场运营部在销售过程中严格执行了录音留痕，不存在违规问题。

（四）风险控制机制
主要自查了五个方面，具体涵盖：
1．是否有代销业务；如有代销业务，是否核实代销机构所具备资格和落实相应适当性义务要求的能力，是否落实了投资者适当性管理的要求。

2．是否妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。

3．是否制定并落实相关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

4．是否对销售员工进行了培训，是否对培训活动及其资料留档。

是否建立了考核与问责机制规范销售人员履行投资者适当性工作。

5．风险管理部是否对适当性进行监督。

通过自查发现，风险管理部能够较好的履行职责，并已建立健全培训考核机制，行政部按季度落实了两次培训及考试安排，以上培训活动及其资料已留档。

三、自查中发现问题及原因分析
（一）普通投资者与专业投资者需明确
据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第三十二条普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：
1．符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向基金募集机构出转化申请，同时还要向基金募集机构做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；
2．基金募集机构要在收到投资者转化申请之日起 5 个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；
3．对于符合转化条件的，基金募集机构要在 5 个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；
4．基金募集机构要根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。

自查发现，目前未有普通投资者转化为专业投资者的情况。

（二）风险分级与承受能力匹配度需完善
《证券期货投资者适当性管理办法》第十九条规定：经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，
应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，若投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者供相关服务。

自查发现，市场部对投资者进行风险承受能力与产品风险等级均是匹配的，并对投资者进行书面风险警示。

（三）披露更新相关基金信息不及时
《证券期货投资者适当性管理办法》第二十一条规定：经营机构应当根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

公司自查，发现公司未能履行将金犇量化对冲2号私募基金风险等级从 R3 调整至 R4 的信息及时告知投资者。

（四）投资者适当性资料未整理
《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条规定：经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。

公司自查，发现公司存在市场部对于收集投资者基本情况存放较为混乱，未将投资者档案装订成册的问题。

市场部内勤人员较少，没及时整理、装订投资者档案。

（五）风险管理部的适当性监督机制不健全
《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条规定：经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分
级结果，并对每名投资者出相匹配的意见。

经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。

自查发现，尽管公司已经建立健全完整的适当性制度及流程，但风险管理部的监督力度欠缺，致使部分环节出现了细节性纰漏。

四、整改计划
（一）向投资者更新相关基金信息不及时
公司将金犇量化对冲2号私募基金的风险等级从 R3 调整到 R4，但未及时告知投资者。

责令市场部先检查投资者的风险承受能力登记表，并判断是否低于产品风险等级，联系知名投资者，告知产品风险等级调整的情况；如果不匹配，则出替代方案，目前，各投资者风险承受能力也均达到R4级别。

（二）投资者档案保管问题
责令市场部在客户签署合同后一周内将全部合格投资者档案重新梳理，并装订成册。

再移交运营管理部妥善保管。

（三）对适当性的监督机制不健全
责令风险管理部落实早发现、早通报、早避免的督导工作并且及时检查，及时总结。

每季度开展小规模适当性自查，形成的问题留痕追踪，切实执行适当性管理办法要求。

特此报告。

附：《私募基金管理机构投资者适当性自查工作底稿》
二0一八年七月二十三日。