(企业管理套表)中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表
企业改制流程及所需文件
总体方案一般包括以下事项:1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。
（2）经营范围。
（3）资产规模。
（4）经营业绩。
（5）组织机构（附图）2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图）3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。
（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。
（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理4.拟上市公司的筹资计划5.其他需说明的事项工商申报程序——注册成立股份有限公司程序设立股份有限公司，一般要经过以下步骤：第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果；第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续);第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
企业改制为股份有限公司工商申报文件要求1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》；3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；4、发起人的资格证明；5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交)；7、原企业资产评估报告（涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；8、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；9、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；10、主办单位或主管部门同意改制的批复,职工（代表）大会决议；11、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议；12、筹办公司的财务审计报告；13、改制企业《营业执照》正、副本；14、改制为募集方式设立的股份有限公司还应提交创立大会的会议记录；15、改制为募集方式设立的股份有限公司，且公开发行股票的，还应当提交国务院证券管理机构的核准文件。
企业上市阶段工作进度表
企业上市阶段工作进度表摘要：1.企业上市阶段工作进度表概述2.企业上市前的准备工作3.企业上市阶段的具体工作流程4.企业上市后的后续工作5.总结正文：【企业上市阶段工作进度表概述】企业上市阶段工作进度表是企业在进行上市过程中，对各项工作任务的时间节点和工作内容进行规划和安排的工具。
它可以帮助企业清晰地了解上市过程中需要完成的任务，及时解决问题，确保上市计划的顺利进行。
【企业上市前的准备工作】企业在上市前需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.确定上市目标和策略：企业需要明确自身的发展战略，选择合适的上市地点和时间，为上市做好充分的准备。
2.完善公司治理结构：企业需要建立健全的公司治理结构，以满足监管机构的要求，提高公司的透明度和公信力。
3.财务审计和法律尽职调查：企业需要进行财务审计和法律尽职调查，确保公司的财务状况和法律合规性。
【企业上市阶段的具体工作流程】企业上市阶段的具体工作流程主要包括以下几个阶段：1.申报阶段：企业需要根据监管机构的要求，提交上市申请材料，包括招股说明书、上市申请表等。
2.审核阶段：监管机构会对企业的上市申请材料进行审核，以确保企业的合规性和信息披露的准确性。
3.发行阶段：企业在通过审核后，会进行股票发行，以募集资金。
4.上市阶段：企业成功发行股票后，会在交易所上市，开始公开交易。
【企业上市后的后续工作】企业上市后，需要进行一系列的后续工作，包括但不限于：1.信息披露：企业需要按照监管机构的要求，定期披露财务报告和公司运营情况，以保证投资者的知情权。
2.公司治理：企业需要持续优化公司治理结构，提高公司的透明度和公信力。
3.合规管理：企业需要严格遵守监管机构的规定，确保公司的合规性。
【总结】企业上市阶段工作进度表可以帮助企业清晰地了解上市过程中需要完成的任务，及时解决问题，确保上市计划的顺利进行。
企业需要进行一系列的准备工作，包括完善公司治理结构、财务审计和法律尽职调查等。
企业改制上市业务流程与规划XXXX1219(修改版)
一、我国证券市场概况
（三）当前我国主要交易所市场费用情况
费用类别
上市初期费 承销费
（筹资额的比例） 保荐人费
主板/中小/创 业板 3万元
1.5%-3%
200万元
新三板 3万元
区域股权交易 所
2.5%-4%
100-120万元 10-20万元
法律顾问费
100-150万元 20-40万元
会计师费 融资情况
无
限售 控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之日、
政策
挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制
无
四、上市过程中接触到的部门
1.企业改制
四、上市过程中涉及到的部门
五、企业上市（IPO）工作内容
确定中介机构 讨论重组上市 方案 与相关部门初 步沟通
准备阶段
各阶段工作及要点
尽职调查
改制设立股份 公司
按照上市要求 规范
400万人民 币/年
800万人民 币
28-400万人 民币/年
5-7万元/年
800人民币
100-150万元
法律顾问费用 10万
60-100万港 40-100万港 200万人民
元
元
币
200万人民币 100-150万元
会计师费用 30-40万
100万港元
60-100万港 元
150万
150万150万元信来自披露费（含 印刷、上网） 12万元
30－50万港 30-50万港
元
元
50-100万人 50-100万人
民币
民币
50-100万人 民币
总计
约60-100 万元人民币
224-389万 港元
130-300万 港元
中小企业改制上流程(...
.中小企业改制上流程(.中小企业改制上流程一、概述中小企业改制是指为了适应市场发展需求和提升企业竞争力，对企业的组织结构、管理方式、经营范围等进行调整和改变的过程。
本文将从流程角度介绍中小企业改制的一般步骤，并对每个步骤进行详细说明。
二、中小企业改制流程1. 确定改制目标和方案1.1 目标确定：明确中小企业改制的目标和目的，例如实现规模化经营、提高企业效益等。
1.2 方案选择：根据企业实际情况，制定改制方案，例如股份制改制、合并重组等。
2. 调查研究和评估2.1 调查研究：对企业内外部环境进行综合调查研究，包括市场竞争状况、企业经营状况等。
2.2 评估报告：根据调查研究的结果，编制中小企业改制评估报告，分析改制的可行性和风险。
3. 制定实施计划3.1 经营计划：制定中小企业改制的经营计划，明确改制后的经营目标和策略。
3.2 组织架构调整：根据改制目标，对企业的组织结构进行调整和优化，明确各部门的职责和权限。
4. 安排资金和资源4.1 资金筹集：确定改制所需的资金来源和筹集方式，例如内部融资、外部融资等。
4.2 资源配置：根据改制计划，合理配置企业的人力、财务和物资资源。
5. 人员安置和培训5.1 人员调整：根据改制方案和组织架构调整，对现有员工进行人员安置，包括职位调整、人员转岗等。
5.2 培训计划：根据改制后的岗位需求，开展相关培训，提升员工的专业素质和能力水平。
6. 财务和法务处理6.1 财务整合：对企业的财务进行整合和调整，确保财务报表的准确性和一致性。
6.2 法务处理：根据改制方案，处理企业的法律事务，包括合同变更、知识产权转让等。
7. 完成改制手续7.1 政府审批：按照相关法律和规定，办理改制的相关审批手续。
7.2 合同签订：根据改制方案，与相关合作方签订改制协议、合同等。
8. 监督和评估8.1 监督执行：对改制后的企业进行监督和管理，确保改制目标的实现。
8.2 评估进展：定期评估改制工作的进展情况，及时发现和解决问题。
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
企业改制上市流程中小企业板、创业板企业改制上市流程表工作阶段工作内容时间改制与设立股份公司⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证；⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件；⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
视实际情况尽职调查与辅导⊙向当地证监局申报辅导备案；⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向；⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；⊙当地证监局对辅导情况进行验收。
视实际情况申请文件的申报⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件；⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐；⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。
2-3月申请文件的审核⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见；⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审核意见进行回复；⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告；⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决；⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
3-9月路演、询价与定价⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息；⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。
3-4周发行与上市⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票；⊙向证券交易所提交上市申请；⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记；⊙在深交所挂牌上市。
中国中小企业改制上市操作手册
中国中小企业改制上市操作手册中国中小企业改制上市操作手册一、引言本章主要介绍中小企业改制上市操作手册的意义和目的，以及操作手册的组织结构和使用方法。
二、改制前准备工作2.1 公司改制的概述2.1.1 改制的定义和目的2.1.2 改制的类型和方式选择2.2 改制前的风险评估2.2.1 法律法规遵从性风险评估2.2.2 财务风险评估2.2.3 市场风险评估2.3 改制前的财务准备工作2.3.1 财务报表的审计与整理2.3.2 资产负债表的调整与清理2.3.3 利润表的调整与清理2.3.4 现金流量表的调整与清理 2.4 改制前的法律准备工作2.4.1 公司内部合规性审查2.4.2 法律文件的准备与调整2.4.3 合同的清理与整理三、改制方案制定3.1 市场调研分析3.1.1 目标市场的选择3.1.2 竞争对手的分析3.1.3 潜在投资者的调研3.2 融资方案的制定3.2.1 融资额度的确定3.2.2 融资方式的选择3.2.3 融资方案的细化3.3 公司估值与股权结构规划3.3.1 公司估值方法与原则3.3.2 股权结构的设计与调整3.4 资产与负债的调整与重组3.4.1 资产的评估与调整3.4.2 负债的整理与清理3.4.3 重组方案的设计与实施四、改制过程管理4.1 内外部沟通与协调4.1.1 内部沟通的重要性与策略 4.1.2 外部沟通与投资者关系管理 4.2 改制项目管理4.2.1 项目计划的制定与执行4.2.2 关键路径的管理与控制4.3 监督与评估4.3.1 进度监督与控制4.3.2 质量评估与风险管理五、改制后管理及运营5.1 股权激励与人员配备5.1.1 股权激励方案的设计与实施5.1.2 重要人员的招聘与培养 5.2 公司管理与监督机制建立5.2.1 公司管理结构的设计 5.2.2 监督机制的建立与完善 5.3 财务管理与资本运作5.3.1 财务报表的编制与分析 5.3.2 资本运作策略与实施 5.4 市场营销与品牌建设5.4.1 市场定位与推广策略5.4.2 品牌建设与维护六、附件6.1 改制前准备工作相关附件6.2 改制方案和估值相关附件6.3 改制过程管理相关附件6.4 改制后管理及运营相关附件附件：1. 公司估值报告2. 资产负债表调整表格3. 利润表调整表格4. 现金流量表调整表格5. 法律文件清单6. 合同清理表格法律名词及注释：1. A股：是指在中国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票。
企业上市阶段工作进度表
企业上市阶段工作进度表摘要：一、企业上市的意义二、上市阶段的工作内容1.准备阶段2.实施阶段3.后续阶段三、上市阶段的时间安排1.准备阶段的时间安排2.实施阶段的时间安排3.后续阶段的时间安排四、上市阶段的风险与应对策略正文：企业上市是企业发展的重要阶段，它标志着企业正式进入资本市场，可以获得更广泛的融资渠道，提升企业的品牌价值和市场影响力。
然而，上市过程复杂，需要企业做好充分的准备。
首先，企业上市阶段的工作可以分为准备阶段、实施阶段和后续阶段。
在准备阶段，企业需要进行一系列的内部改革，包括优化公司治理结构、提升财务透明度、完善内部控制体系等。
同时，还需要寻找合适的券商、律师、会计师等上市服务机构，为上市提供专业支持。
实施阶段是企业上市过程的核心环节，主要包括IPO（首次公开发行股票）的申报、审核、发行等环节。
在这一阶段，企业需要严格按照证券监管部门的要求，提交相关材料，并接受严格的审核。
同时，还需要进行股票发行定价、路演等发行工作。
在后续阶段，企业需要关注股票上市后的表现，及时调整策略，以实现股票价值的最大化。
此外，企业还需要遵守证券市场的各项规定，确保信息披露的及时、准确、完整。
企业上市阶段的时间安排也十分重要。
准备阶段通常需要3-6 个月，主要取决于企业的实际情况和改革进度。
实施阶段通常需要6-12 个月，包括IPO 申报、审核、发行等环节。
后续阶段则需要持续关注市场动态，及时调整策略。
上市阶段的风险也不容忽视。
企业需要对可能出现的风险进行评估，并制定相应的应对策略。
例如，市场风险、政策风险、法律风险等。
同时，企业还需要关注竞争对手的动态，以应对可能的市场竞争压力。
总之，企业上市阶段是企业发展的重要关口，需要企业做好充分的准备，以应对可能出现的各种挑战。
企业改制上市基本路线图
二、上市对企业发展的重要意义
7、企业上市后快速发展的案例 ▪ 万科（000002）
上市时间
上市方式
股票价格（复权后）
市盈率
万科Βιβλιοθήκη 1992-01-29 公开发行 217.70元(3月30日)
22.4
2008年9月9发行公司债券融资59亿元 市场竞争的需要
2007年9月公开增发股票融资99.36亿元
资本运作
一、中国资本市场简介
1.2 中国证券市场概况
截至2009年10月31日，在沪、深两个证券交易所上市的公司达到1630余家，股票市场 总市值为18万亿元人民币；流通市值达到10万亿元人民币。表明中国的股票市场已成为 国民经济的重要组成部分。一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。
2009年3月31日，中国证监会正式公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》；2009年10月30日，首批28家创业企业集中在深交所创业板挂牌上市，标志着我国 创业板市场历经十年筹备后正式运行。由此形成了大型企业在上海证券交易所上市、中 小企业在深圳证券交易所中小企业板上市、创业企业在深圳证券交易所创业板上市的多 层次资本市场格局。
2004年4月首次公开发行股票融资3.9亿元
股权激励
2008年7月公司公布股权激（草案）拟向董事长提名的骨干人员和特殊贡 献人员授予的300万份股票期权。
优化资源配置不断发展壮大
财富效应
公司上市之后的短短4年，股票价格累积涨幅达40倍，为公司股 东创造了巨大财富。
上市后公司 发展
公司上市之后充分利用资本平台的融资功能以及上市知名度，快 速完成产业整合，不断设立新的销售网点，公司已在全国100多个 地级以上城市拥有连锁店400余家，成功的把我国家电连锁行业的 “春秋战国”演绎成为“楚汉争霸”，目前，公司已成为国家商务部重点 培育的“全国20家大型商业企业集团”之一。2008年公司实现销售收 入498.97亿元，行业排名第一。
中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表
土地管理部 合法证明
必备
门
证监局 发改局
环保
辅导验收文件 必备
募集资金投 必备 资项目的审 批、核准或 备案文件
合法证明
必备
法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》“ 第二十五 条 发行人不得有 下列情形：（二） 最近36个月内违反 工商、税收、土 地、环保、海关以 及其他法律、行政 法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
《首次公开发行股 票辅导工作办法》
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》
证监会发行部11号 审核备忘录
特定行业的企业 上市必备
中央企业必备
存在外资股的情 况，则必备，应 在设立股份公司 时即应取得
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
对询证函的回 函
劳动与社会 合法证明 保障
人事局
合法证明
国资局
地方国有股权 设置和管理的 批复
在商务部批准外 商投资股份公司 设立后，验资 前，会计师需要 向深圳外管局发 函询证 必备
根据情况，酌情 出具
存在国有股的情 况，则必备，应 在设立股份公司 时即应取得
中小企业改制上市流程
中小企业改制上市业务流程2004-12-30从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序1、新设设立基本程序（1）发起人制定股份公司设立方案；（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（4）发起人认购股份和缴纳股款；（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（6）召开创立大会并建立公司组织机构；（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序（1）拟定改制设立方案；（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；拟定公司章程草案；召开创立大会并建立公司组织机构；向公司登记机关申请变更登记。
国有企业改制上市流程图
国有企业改制上市流程图●审计和资产评估拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
●制定方案在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
●方案报批★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。
国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。
●信息公示★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
转让公告期不少于二十个工作日；★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
●改制审批经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。
●转变职工身份和资产处置★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。
●交易鉴证★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；一、企业上市前准备阶段1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。
企业新三板挂牌流程及时间表全记录
企业新三板挂牌流程及时间表全记录2013年12⽉13⽇，国务院颁布《关于中⼩企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。
⾄此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。
随着第⼀批260余家企业在新三板集中挂牌，⾄⽬前在新三板挂牌的企业已有660余家。
第⼀资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进⾏了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考：⼀、中介机构开展尽职调查⼯作主办券商、会计师、律师三⽅中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能⼒、公司治理、历史沿⾰、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进⾏尽职调查。
上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌⽅案。
该阶段⼯作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的⼯作效率，总体时间应在1个⽉左右。
⼆、有限责任公司改制为股份有限公司“新三板”的挂牌要求之⼀，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。
因此，如果现⾏公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等⽅⾯维持同⼀公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的⽅式改制为股份有限公司，⽬前较为常⽤的⽅式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。
有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进⾏审计、评估，并召开股份公司创⽴⼤会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及⾼级管理⼈员，并办理⼯商变更登记，领取新的营业执照。
该阶段所需时间在1个⽉到两个⽉左右。
三、中介机构制作挂牌申请⽂件为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请⽂件。
中小企业的股份制改革与上市方案
问题2：一家国有改制采取的方式是将的资产评估后;以国资局的名义投 入发起设立股份有限 但是;从文件显示;国资局仅投入评估后85%的资 产;其余的不作为出资;但允许股份使用;请问这属于不属于整体改制
一 公开发行股票流程
1 改制与设立股份； 2 聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导;准备首次公开发行申请
文件 ； 3 和所聘请的中介机构;按照证监会的要求制作申请文件;保荐机构向证
监会推荐并申报申请文件;证监会对申请文件进行初审; 提交股票发 行审核委员会审核 ； 4 发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后;证监会进 行核准;在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告;公开发行股票;提 交上市申请;办理股份的托管与登记;挂牌上市； 5 持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督；
方案;取得土地管理
• 签署发起人协议;起草 章程等设立文件； • 各发起人出资到位； • 验资机构验资； 3 申报设立阶段 • 向国务院授权的部门或省级人民政府申请设立;取得设立的批准； • 召开创立大会 ； • 办理登记;领取 法人营业执照； 4 设立后规范阶段 • 办理建帐 税务登记等事项； • 原相关经营合同主体变更； • 资产过户;债务合同主体变更； • 落实股份机构设置方案;落实人员重组方案;重新签署劳动合同； • 股份建章建制及其他初创阶段的工作
答：如果采用上述任何一种方式;实际控制人应当不被认为变化；如用第 一种方式清理;发起人人员太多了;被否决可能性较大；证监会和发审 委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题– XX公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规X债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市公司家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈率倍10.9919.6034.0755.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
企业改制上市文件汇编与操作指引
企业改制上市文件汇编与操作指引摘要：1.企业改制上市的概念与意义2.企业改制上市的流程与关键环节3.企业改制上市所需的文件汇编4.企业改制上市的操作指引5.企业改制上市的注意事项6.结论正文：企业改制上市是指企业通过改制，将原来的国有企业、集体所有制企业、民营企业等变更为股份有限公司，并在证券市场上市交易的过程。
企业改制上市不仅有利于优化资本结构，提高企业经营效益，而且还能增强企业的社会信誉和竞争力，为企业的持续发展提供强大的资金支持。
企业改制上市的流程与关键环节包括：1.制定改制上市方案：企业应结合自身实际情况，制定切实可行的改制上市方案，明确改制上市的目标、时间表、具体措施等。
2.确定上市主体：企业应确定上市主体，并进行相应的资产重组，确保上市主体的资产完整、权属清晰。
3.审计与评估：企业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行财务审计，并由具有资质的资产评估机构进行资产评估。
4.制定招股说明书：企业应根据审计报告和资产评估报告，编制招股说明书，全面、真实、准确地反映企业的财务状况、经营情况、管理团队、股权结构等信息。
5.申请上市：企业应向上市审核部门提交上市申请材料，包括招股说明书、审计报告、资产评估报告等，接受上市审核部门的审核。
6.上市发行：企业通过上市审核后，应与证券公司签订承销协议，确定股票发行价格、发行数量等细节，并进行股票发行。
企业改制上市所需的文件汇编包括：1.改制上市方案2.审计报告3.资产评估报告4.招股说明书5.上市申请表6.承销协议7.其他相关文件企业改制上市的操作指引主要包括：1.严格遵循法律法规的要求，确保改制上市的合法合规。
2.注重信息披露，确保信息的真实、准确、完整。
3.合理选择审计、评估、承销等中介机构，保证其专业性和独立性。
4.加强与监管部门、证券交易所等各方的沟通与协作，及时解决改制上市过程中的问题。
5.做好风险防范，确保改制上市过程的稳定有序。
企业改制上市流程
企业改制上市操作流程（上）上一篇/ 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)查看( 236 ) / 评论( 0 ) / 评分( 0 / 0 )公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。
该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
一、改制阶段在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。
由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(一)各有关机构的工作内容A、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
、券商 B制定股份公司改制方案；1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；3、起草、汇总、报送全套申报材料；4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表
中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表附件2各地关于发展资本市场的若干政策文件汇编目录1.广东省政府关于进一步发展利用资本市场的通知(2003-6-5)2.长沙市政府关于发展资本市场的若干意见(2004-4-26 )3.湖南省政府关于大力发展资本市场的若干意见(2004-4-30 )4.河南省政府关于大力发展和利用资本市场的实施意见(2004-6-5)5.浙江省政府关于进一步发展资本市场的若干意见(2004-6-9)6.佛山市政府关于利用资本市场促进我市经济发展的意见(2004-6-9 )7.上海市政府关于本市推进资本市场改革开放和稳定发展的实施意见(2004-6-23)8.广东省政府关于大力发展广东资本市场的实施意见(2004-6-23)9.深圳市政府关于加强发展资本市场工作的意见(2004-6-29)10.深圳市中小企业上市培育工程实施方案(2004-8-8)11.杭州市政府关于贯彻落实国务院推进资本市场发展的若干意见(2004-7-20)12.东莞市政府关于大力发展利用资本市场的实施意见(2004-8-8)13.马鞍山市政府关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见(2004-8-13)14.安徽省政府关于进一步加快发展和利用资本市场的意见(2004-8-30)15.泉州市政府关于利用资本市场促进经济发展的意见(2004-10-15) 6816.湖州市政府关于推进企业资产重组与加快股份制改造的若干意见(2004-10-22)17.广西自治区政府关于贯彻落实国务院推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见的实施意见（2004-11-2）18.合肥市人民政府关于加快资本市场建设促进企业发展的若干意见（2004-12-12）19.佛山市南海区促进企业上市优惠及奖励试行办法（2004-12-13）20.湛江市《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（2005-1-21）21.苏州市人民政府办公室关于加快发展资本市场的指导意见（2005－1－17）22.山东省人民政府关于推进资本市场改革开放和稳定发展的意见(2005-2-4)23.浙江省丽水市人民政府关于鼓励企业上市的若干意见（2005-2-6）24.北京市人民政府关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见(2005-4-15)25.安徽蚌埠市关于支持企业改制上市若干规定（2005－5－25）26.辽宁省人民政府办公厅关于加强全省上市后备企业培育工作的通知(2005-8-22)27.石家庄市人民政府关于支持企业上市工作的政策意见（2005-8-24）28.南宁市人民政府关于印发南宁市鼓励和促进企业上市若干规定的通知(2006-1-11)29.江西省人民政府印发关于进一步发展资本市场的实施意见的通知（2006-2-27）30.青岛市人民政府办公厅关于进一步推进企业上市融资的意见(2006-3-12)31.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通知(2006-4-3)32.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通知(2006-4-3)33.山东省关于推进企业上市融资的意见(2006-6-22)34.深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程（2006-7-25）35.河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知（2006-9-27）日照市人民政府关于推进资本市场发展和加快企业上市工作的实施意见(2006-10-9)。
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（企业管理套表）中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表
中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节壹览表
关联政府部门,出文环节和内容,备注,依据
工商部门,合法证明。
（）,必备,《首次公开发行股票且上市管理办法》“第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
税务部门（国税、地税）,纳税情况证明,必备,《首次公开发行股票且上市管理办法》“第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》
土地管理部门,合法证明,必备,《首次公开发行股票且上市管理办法》“第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
证监局,辅导验收文件,必备,《首次公开发行股票辅导工作办法》
发改局,募集资金投资项目的审批、核准或备案文件,必备,《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》
环保,合法证明
对募资投向项目环保评估方案的批复,必备
必备，重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件,《首次公开发行股票且上市
管理办法》“第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》
海关部门,合法证明,根据情况，酌情出具；如存于进出口，则必备,《首次公开发行股票且上市管理办法》“第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
质检部门,合法证明,根据情况，酌情出具；如存于涉及安全性问题，则必备,《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
外汇管理部门,合法证明
对询证函的回函,根据情况，酌情出具；如存于外汇的使用情况，则必备
于商务部批准外商投资股份公司设立后，验资前，会计师需要向深圳外管局发函询证,《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》财政部、国家外汇管理局关于进壹步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知（财会[2002]1017号）
劳动和社会保障,合法证明,必备,《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
人事局,合法证明,根据情况，酌情出具,《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作方案》
国资局,地方国有股权设置和管理的批复
国有资产评估备案或确认,存于国有股的情况，则必备，应于设立股份公司时即应取得,《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》省级人民政府,同意企业发行股票的文件
对超比例发行的定向募集公司的出文，
对擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司的出文,必备
定向募集公司必备，说明内部职工股的发行和规范过程及公司于内部职工股发行中存于的问题，且承担相应责任
定向募集公司必备，说对内部职工股的发行和规范过程情况进行说，对违规行为做出检讨，且承担责任,《首次公开发行股票且上市管理办法》
证监会发行部11号审核备忘录
特定行业主管部门，如银监会、保监会等,同意企业上市,特定行业的企业上市必备,
国家国资委,中央企业的国有股权设置和管理的批复,中央企业必备,《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》
国家商务部,外资股的确认文件,存于外资股的情况，则必备，应于设立股份公司时即应取得,《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第9号——首次公开发行股票且上市申请文件》
国家发改委,对募资投向项目是否符合国家产业政策和投资管理制度的意见,必备,《首次公开发行股票且上市管理办法》
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附件2
各地关于发展资本市场的若干政策文件汇编目录
1.广东省政府关于进壹步发展利用资本市场的通知(2003-6-5)
2.长沙市政府关于发展资本市场的若干意见(2004-4-26)
3.湖南省政府关于大力发展资本市场的若干意见(2004-4-30)
4.河南省政府关于大力发展和利用资本市场的实施意见(2004-6-5)
5.浙江省政府关于进壹步发展资本市场的若干意见(2004-6-9)
6.佛山市政府关于利用资本市场促进我市经济发展的意见(2004-6-9)
7.上海市政府关于本市推进资本市场改革开放和稳定发展的实施意见
(2004-6-23)
8.广东省政府关于大力发展广东资本市场的实施意见(2004-6-23)
9.深圳市政府关于加强发展资本市场工作的意见(2004-6-29)
10.深圳市中小企业上市培育工程实施方案(2004-8-8)
11.杭州市政府关于贯彻落实国务院推进资本市场发展的若干意见(2004-7-20)
12.东莞市政府关于大力发展利用资本市场的实施意见(2004-8-8)
13.马鞍山市政府关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见
(2004-8-13)
14.安徽省政府关于进壹步加快发展和利用资本市场的意见(2004-8-30)
15.泉州市政府关于利用资本市场促进经济发展的意见(2004-10-15)68
16.湖州市政府关于推进企业资产重组和加快股份制改造的若干意见
(2004-10-22)
17.广西自治区政府关于贯彻落实国务院推进资本市场改革开放和稳定发展若
干意见的实施意见（2004-11-2）
18.合肥市人民政府关于加快资本市场建设促进企业发展的若干意见
（2004-12-12）
19.佛山市南海区促进企业上市优惠及奖励试行办法（2004-12-13）
20.湛江市《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（2005-1-21）
21.苏州市人民政府办公室关于加快发展资本市场的指导意见（2005－1－17）
22.山东省人民政府关于推进资本市场改革开放和稳定发展的意见(2005-2-4)
23.浙江省丽水市人民政府关于鼓励企业上市的若干意见（2005-2-6）
24.北京市人民政府关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见
(2005-4-15)
25.安徽蚌埠市关于支持企业改制上市若干规定（2005－5－25）
26.辽宁省人民政府办公厅关于加强全省上市后备企业培育工作的通知
(2005-8-22)
27.石家庄市人民政府关于支持企业上市工作的政策意见（2005-8-24）
28.南宁市人民政府关于印发南宁市鼓励和促进企业上市若干规定的通知
(2006-1-11)
29.江西省人民政府印发关于进壹步发展资本市场的实施意见的通知
（2006-2-27）
30.青岛市人民政府办公厅关于进壹步推进企业上市融资的意见(2006-3-12)
31.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通
知(2006-4-3)
32.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通
知(2006-4-3)
33.山东省关于推进企业上市融资的意见(2006-6-22)
34.深圳市创新型企业成长路线图资助计划作业指导书（2006-7-25）
35.河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知
（2006-9-27）
日照市人民政府关于推进资本市场发展和加快企业上市工作的实施意见(2006-10-9)。