2019-上市公司并购重组-文档资料
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
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交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
《上市公司并购重组》课件
上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件
上市公司并购重组书
上市公司并购重组书【原创版】目录1.上市公司并购重组书的概述2.上市公司并购重组书的基本内容3.上市公司并购重组书的重要性4.上市公司并购重组书的注意事项正文一、上市公司并购重组书的概述上市公司并购重组书是指在上市公司进行资产重组、合并、收购等业务活动过程中，为确保信息披露的完整性、准确性和及时性，依照中国证监会和证券交易所的要求编制的书面文件。
该文件旨在向投资者、监管部门和其他相关方提供关于并购重组的详细信息，以便各方做出合理决策。
二、上市公司并购重组书的基本内容1.基本情况：包括上市公司的名称、股票代码、注册地等基本信息，以及并购重组的相关方名称、业务范围等基本信息。
2.并购重组的目的：阐述本次并购重组的原因、目的和预期效果，包括提高公司竞争力、拓展市场份额、优化产业结构等。
3.并购重组的方式：详细介绍本次并购重组的方式，如资产收购、股权收购、合并等。
4.并购重组的标的：详细描述并购重组的标的资产的范围、权属、评估价值等。
5.并购重组的价款支付：列明本次并购重组的价款支付方式、支付时间、支付条件等。
6.并购重组的实施：包括并购重组的实施步骤、实施条件、实施期限等。
7.并购重组的风险：分析本次并购重组可能面临的风险，如市场风险、政策风险、信用风险等，并提出相应的应对措施。
8.其他事项：包括本次并购重组已获得的审批情况、尚需取得的审批情况以及其他需要说明的事项。
三、上市公司并购重组书的重要性1.提高信息披露的透明度：上市公司并购重组书有利于提高信息披露的透明度，便于投资者了解并购重组的真实情况，从而保护投资者的合法权益。
2.促进市场资源的合理配置：通过编制并购重组书，有利于市场各方了解并购重组的具体情况，有助于市场资源的合理配置和优化。
3.维护市场秩序：上市公司并购重组书有助于监管部门对并购重组活动进行有效监管，维护市场秩序，防范风险。
四、上市公司并购重组书的注意事项1.确保信息披露的真实性、准确性和完整性：上市公司在编制并购重组书时，应确保信息披露的真实性、准确性和完整性，不得虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司并购重组方案
上市公司并购重组方案一、背景介绍上市公司并购重组是指上市公司通过并购与重组等方式，整合资源、提升经营能力、实现战略转型的行为。
并购重组方案在当前的市场经济中发挥着重要的作用，对于上市公司的发展和增强企业竞争力具有重要的意义。
本文将从并购重组方案的定义、重要性、执行流程和存在的风险等方面进行探讨和分析。
二、并购重组方案的定义并购重组方案是指上市公司为了实现战略目标，通过收购、兼并、合并等手段，对其他企业进行整合、重组，以提高经营效益、优化企业结构和资源配置等目的而制定的具体方案。
并购重组方案通常包括目标企业的选择、交易方式、交易对价、交易结构、整合计划等内容，是上市公司进行并购重组的关键环节。
三、并购重组方案的重要性1.提高市场竞争力：通过并购重组，上市公司可以整合资源和优化经营结构，提升企业在市场中的竞争力。
通过吸收并整合目标企业的经营能力和技术优势，上市公司能够更好地应对市场变化，快速适应竞争环境。
2.实现战略目标：并购重组可以帮助上市公司实现战略目标，例如进入新的市场、扩大产品线、增加市场份额等。
通过并购，上市公司可以有效地利用外部资源，快速实现企业发展战略。
3.提高企业价值：并购重组有助于提高上市公司的投资回报率和盈利能力，进而提高企业的市场价值。
通过整合资源，上市公司可以减少成本，提高效率，实现规模效应。
4.优化公司治理结构：通过与目标企业的并购重组，上市公司可以完善公司治理结构，增强内部控制，提高企业透明度，进而提升公司的信用度和声誉，吸引更多的投资者。
四、并购重组方案的执行流程1.确定战略目标：上市公司首先需要确定并购重组的战略目标，包括收购的目的、目标企业的选择范围等。
2.进行尽职调查：上市公司在确定目标企业后，需进行尽职调查，包括财务状况、商业模式、合规性等方面的调查，以评估目标企业的价值和潜在风险。
3.制定并购方案：根据尽职调查结果和目标企业的实际情况，上市公司制定并购方案，包括交易方式、交易对价、交易结构等。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组 pdf
上市公司并购重组
上市公司并购重组是指上市公司通过购买、出售或置换部分资产或业务，或者通过与其他企业合并的方式，以达到扩大规模、提高经营效率、优化资本结构或其他财务目标的行为。
并购重组是资本市场优化资源配置的重要渠道，也是上市公司实现快速发展的途径之一。
并购重组的种类很多，包括资产重组、业务重组、股权重组等。
其中，资产重组和业务重组是常见的并购重组方式，而股权重组则更多地涉及到公司治理和股东结构的调整。
上市公司进行并购重组的原因多种多样，主要包括：
1.扩大市场份额：通过并购同行业或相关行业的公司，上市公司可以快速扩大市场份额，提高市场占有率。
2.实现规模经济：通过并购具有相同或相似业务的公司，上市公司可以降低成本、提高效率，实现规模经济效应。
3.获取资源和技术：上市公司可以通过并购获得其他公司的资源、技术或品牌，以增强自身的核心竞争力。
4.实现多元化经营：上市公司可以通过并购不同行业的公司，实现多元化经营，降低经营风险。
5.提高管理效率：通过并购其他公司，上市公司可以引入先进的管理理念和制度，提高管理效率。
上市公司进行并购重组需要经过一系列的程序和步骤，包括尽职调查、协商谈判、交易结构设计、支付对价、报批监管等。
在这个过程中，需要考虑到各种风险和不确定性，并进行充分的风险评估和管理。
总之，上市公司并购重组是一种常见的资本运作方式，对于实现企业战略目标、提高经营效率和降低风险具有重要意义。
但同时也需要注意风险管理和合规要求，确保并购重组的顺利进行。
某企业并购重组文件范本
某企业并购重组文件范本企业并购重组文件一、背景介绍某企业（以下简称甲方）计划进行并购重组，旨在扩大市场份额，优化资源配置，提高企业竞争力。
本文件旨在规范并定制甲方的并购重组行为，以确保并购过程的顺利进行。
二、并购重组目标本次并购重组的目标企业为乙方企业。
乙方企业在行业内具有较高的市场份额和知名度，拥有先进的生产技术和稳定的供应链，与甲方企业的发展战略高度契合。
三、并购重组流程1. 资源评估：甲、乙双方进行资源评估，包括财务状况、知识产权、人力资源等。
评估结果将作为决策的重要参考依据。
2. 谈判合同：甲、乙双方进行合同谈判，明确双方的权益、经营模式、市场份额、股权结构等，并签订正式合同。
3. 股权交易：甲方通过现金或股权交换方式，购买乙方企业的股权，并完成相关手续。
4. 企业合并：甲、乙双方进行企业合并，包括组织架构整合、业务流程打通、人员管理等，实现资源共享和协同发展。
5. 市场推广：甲方利用乙方的知名度和市场渠道，进行品牌推广和市场开拓，提升企业业绩和盈利能力。
四、并购重组的原则和方法1. 公平、公正原则：并购重组过程中，甲方和乙方各自遵守公平、公正的原则，保证各方权益得到尊重和保护。
2. 强弱优势互补原则：甲方和乙方在并购重组中，优化各自资源配置，实现优势互补，提高整体竞争力。
3. 协商一致原则：甲方和乙方在并购重组过程中，通过协商达成一致意见，保障决策的公正性和有效性。
4. 风险控制原则：甲方在并购重组过程中，需充分预估并购风险，并采取相应措施进行风险管控，确保并购过程的安全。
五、并购重组的法律法规1. 并购重组过程中，甲方和乙方需遵守相关的国家法律法规和行业准则，确保并购行为的合法性和规范性。
2. 并购重组过程中，甲方和乙方需按照公司法的相关规定，进行公司的注册和登记手续。
3. 并购重组过程中，甲方和乙方需根据证券法的相关规定，履行信息披露义务，保证相关信息的真实、准确和完整。
六、并购重组的风险和挑战1. 并购重组可能存在的风险有：财务风险、经营风险、人力资源风险等。
2019年并购重组典型案例
2019年并购重组典型案例一、案例背景介绍嘿，宝子们！2019年那可是并购重组相当活跃的一年呢。
当时的经济环境啊，就像一锅热粥，各个企业都在找自己的发展新路径。
有的企业发展到一定阶段，觉得自己单干有点吃力或者看到了更好的发展机会，就想着和其他企业合并或者重组一下。
市场竞争也很激烈啊，大家都想通过这种方式扩大规模，提高竞争力，在市场上占个好位置。
二. 问题详细描述在这些并购重组的过程中，那问题可不少呢。
首先就是企业价值评估的问题，你想啊，一个企业到底值多少钱，这可不是个简单的事儿。
评估高了，收购方觉得吃亏；评估低了，被收购方又不乐意。
还有企业文化的融合问题，就像两个人突然住到一起，生活习惯不一样，得慢慢磨合。
不同企业有不同的文化，员工的工作方式、价值观都可能有很大差异，这要是搞不好，就容易产生矛盾，影响企业的正常运营。
另外，财务方面的整合也很难，比如说账目怎么合并，财务制度怎么统一，这些都是让人头疼的问题。
三. 解决方案概述对于企业价值评估呢，就请了很多专业的评估机构，这些机构有一套很复杂的评估方法，什么市场法、收益法、成本法之类的。
他们会综合考虑企业的资产、盈利状况、市场前景等多方面因素，尽量给出一个公平合理的价值。
关于企业文化融合，就搞了很多团队建设活动，让员工们互相了解，互相适应。
管理层也会制定一些共同的企业目标和价值观，引导员工朝着同一个方向努力。
在财务整合方面，专门组建了财务整合小组，对双方的财务制度进行详细梳理，然后根据实际情况制定新的财务制度。
四. 实施步骤细节1. 在企业价值评估阶段，先由收购方和被收购方各自提供企业的基本资料，包括财务报表、资产清单、业务情况等。
然后评估机构入场，按照之前确定的评估方法，进行数据收集和分析。
这个过程可能要持续几个月，期间评估机构还会进行市场调研，看看同行业的企业价值情况。
最后得出评估报告，如果双方对评估结果有异议，还可以进行协商或者重新评估。
2. 企业文化融合方面，第一步就是开展文化交流活动。
并购重组相关业务资料-30页文档资料
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三、重组的难点
资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2019年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难
度较大 。
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四、解决方案
针对公司资产质量差，主营业务不明确的现 状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给 大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资 产，从根本上提升公司资产质量，使公司成 为名副其实的旅游类上市公司。
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2、购买资产
湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；
湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格 63,000,000.00元；
保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价 格73,315,737.75元；
并购业务操作
主讲人：林海舰 博士
主要内容
第一部分：案例分析
-- ST张家界重大资产重组
第二部分：并购业务赢利模式
第三部分：交易（Mandate）获得 第四部分：专家团队
2
第一部分：案例分析
ST张家界重大资产重组
一、资产重组的背景和动因
1、控股权易主，新股东进场
上海鸿仪投资
70%
70% 70%
购买资产总ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ为227,202,337.75元，占ST 张家界2019年6月30日经审计的公司资产 总额的73.76%。
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5、关联交易认定
张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST 张家界30.83％的股份；
上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70%的股权；
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
2019/8/15
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
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准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
某公司并购重组文件范本
某公司并购重组文件范本【公司并购重组文件范本】文件编号：【编号】文件日期：【日期】甲方：【原公司全称】乙方：【目标公司全称】鉴于甲方和乙方为了实现共同的战略目标和利益，经双方协商一致，达成以下并购重组协议：第一条：并购重组目的1.1 甲方和乙方同意进行并购重组，以实现企业资源整合，提升企业核心竞争力，推进产业优化升级，实现共同发展目标。
第二条：并购重组方式2.1 并购重组方式为资产重组，乙方将部分资产和股权转让给甲方，甲方以股权投资、现金支付等方式进行交付。
第三条：资产和股权转让3.1 乙方将其位于【地点】的固定资产、无形资产、股权等进行转让，具体转让内容详见附件一《资产和股权转让清单》。
3.2 转让价格由甲方和乙方在交易过程中协商确定，并签订书面协议进行确认。
第四条：交割和过户手续4.1 双方经协商商定，将在【日期】完成转让款项的支付和转让相关手续的过户。
第五条：保密事项5.1 甲方和乙方同意在并购重组过程中，对涉及商业机密和业务秘密的信息进行保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
5.2 双方在签订本协议起两年内，双方对本协议附近的所有信息和资料负有保密义务，不得对外公开。
第六条：不可抗力6.1 如果由于不可抗力导致无法履行本协议的一方无法履行其义务，应立即通知对方，并尽力减少或避免损失。
6.2 不可抗力是指因自然灾害、法律法规的变化、战争、罢工等不可预见且无法控制的事件。
第七条：解决争议7.1 甲方和乙方在履行本协议过程中发生争议时，应通过友好协商解决；若协商不成，应向【仲裁委员会】申请仲裁。
第八条：协议变更和解除8.1 本协议可由双方协商一致进行修改或解除，修改或解除协议需要双方书面同意。
8.2 经过双方协商解除本协议的，应按照本协议约定支付相应违约金。
第九条：其他事项9.1 本协议自签订之日起生效，有效期【年数】年。
9.2 本协议的补充、修改必须以书面形式进行，并由甲方和乙方共同签署生效。
某公司重组并购范文
某公司重组并购范文某公司重组并购范文随着市场环境的变化和企业发展的需要，越来越多的公司选择通过重组并购来提高经营效益和市场竞争力。
重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购来整合资源和优势，实现共同发展。
下面是关于某公司重组并购的范文。
某公司是一家以生产和销售电子产品为主的企业，面对市场竞争日益激烈的形势，公司领导意识到单靠自身的力量难以突破困境。
因此，他们决定通过重组并购来扩大市场份额，提高企业综合实力。
首先，公司通过市场调研和分析，确定了重组并购的战略目标和方向。
与此同时，他们也积极寻找合适的重组并购对象。
经过多方考察和论证，公司决定与一家在同行业具有一定实力和知名度的企业进行合作。
接下来，公司开始进行重组并购谈判。
在双方合作意向的基础上，公司与目标企业就重组并购的具体事项进行了深入的洽谈，包括合作方式、资源整合、人员安排、合同条款等。
双方经过多轮谈判后，最终达成了重组并购协议。
在重组并购完成后，公司开始着手进行资源整合和企业重组工作。
该公司将原有的产品线与目标企业的产品线进行整合，以提高产品的差异化竞争力。
同时，公司还建立了合理的人员安排和管理机制，确保整个重组并购过程的顺利进行。
此外，公司也注重与目标企业的文化融合。
通过双方共同努力，确立了共同的企业文化和价值观，加强了员工的凝聚力和归属感。
这不仅有助于重组并购后的企业整体稳定和发展，还能够更好地实现资源优势的互补。
重组并购后，公司通过整合资源和优势，实现了市场竞争力的提升。
公司通过新的产品线和销售渠道的拓展，进一步扩大了市场份额，提高了企业的盈利能力和市场影响力。
总之，某公司通过重组并购来提高企业的经营效益和市场竞争力，实现了共同发展的目标。
通过深入的市场调研和合作对象选择，以及谈判和资源整合等环节的努力，公司成功地完成了重组并购工作。
重组并购后，公司通过整合资源和优势，提高了市场竞争力，进一步巩固了行业地位，为未来的发展打下了坚实的基础。
上市公司并购重组报告
上市公司并购重组报告一、背景和目的近几年来，上市公司并购重组成为金融市场中的热门话题。
并购重组是指企业通过收购、合并、股权转让等手段，以实现规模扩大、资源整合、提升竞争力等目标。
本文旨在对上市公司并购重组进行分析和评估，为公司决策者提供合理建议。
二、并购重组背景分析上市公司并购重组是现代企业竞争中常见的战略手段之一。
在全球经济一体化的背景下，上市公司通过并购重组可以快速获取业务扩张的机会，跨越市场壁垒，提升企业核心竞争力，实现企业的长远发展。
三、并购重组的意义和目标上市公司并购重组具有多重意义和目标。
首先，通过并购重组，企业可以实现资源整合，优化资源配置，提升企业运营效率。
其次，并购重组可以实现规模经济效应，降低企业成本，提高盈利能力。
此外，并购重组还可以拓展企业市场份额，增强企业市场竞争力。
通过实施并购重组，企业可以整合行业资源，进行战略布局，保持市场领先地位。
四、并购重组的风险和挑战尽管上市公司并购重组具有一系列的优点和潜力，但也面临着不可忽视的风险和挑战。
首先，由于并购重组本身涉及多方利益的协调和整合，管理层需要具备专业的并购重组知识和技能，以降低风险。
其次，并购重组涉及到大量的业务调整和组织重构，容易引发员工不稳定情绪和组织不和谐问题。
此外，市场对并购重组行为的反应也是一个重要的风险因素。
五、并购重组的实施策略在实施上市公司并购重组的过程中，应制定合理的并购策略，以确保实施的顺利进行。
首先，要明确并购重组的目标和预期效果，确保并购行为与企业整体战略一致。
其次，要进行充分的尽职调查，评估目标公司的财务状况、风险和潜力等，以减少投资风险。
此外，需要与相关政府部门、金融机构等进行沟通和协调，确保并购重组符合法律法规和监管要求。
六、并购重组案例分析本报告还将对近期的上市公司并购重组案例进行分析，以供决策者参考。
通过对成功案例和失败案例的深度分析，可以总结出一些有益的经验和教训，为企业决策者提供借鉴。
上市公司并购重组制度变迁word资料13页
第五章结束语一．中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及其评价随着中国证券市场的产生和发展，中国上市公司的并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。
目前，中国的上市公司并购重组制度体现在以《上市公司收购管理办法》为核心的若干部法律、法规和规章等规范性文件之中，主要包括了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。
本文的二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈的视角，分析了并购重组基本模式制度的变迁、管理层收购制度的变迁、外资并购制度的变迁和反收购制度的变迁等，本章从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展出发，进一步分析中国上市公司并购重组的制度变迁，总结该制度变迁的基本脉络并予以评价。
从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展考察，中国上市公司的并购重组制度经历了逐步发展与完善的多个阶段。
（一）《股票发行与交易管理暂行条例》（1993）构建的上市公司并购重组制度《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令第112号）于1993年4月22日颁布并实施，该条例所构建的并购重组制度包括以下几点：1.限制自然人作为收购主体的制度该条例规定：“任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股；超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。
但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。
外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票，不受前款规定的千分之五的限制。
”上述规定确立了限制自然人作为收购主体的制度。
2.信息披露制度该条例确定的信息披露包括：任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。
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• 进一步的数据
• 07年约100单，受“锁一”的影响
• 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
• 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
• 转让方式：
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71%
10％
18％
06年：58％
12％
19％
07年：40％
32％
10％
1％ 1％ 8％
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。
偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。
（三）强化中介机构的职责
《重组办法》明确独立财务顾问等中介机构职责，首次 明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公 司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一个会计 年度。确立了财务顾问“明责、尽责、问责”制 度。
要约
20日内 有异议
不得公告 收购报告书
不 得 收 购
七、上市公司资产重组
监管的发展历程
对上市公司重大资产重组的监管始于2019年，并先后经历了从审 批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管 ”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程 。具体表现为四个发展阶段：
鼓励与规范并举阶段（2019年12月）
证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》（105号文），由“事后备案制”改为“ 事中审批备案制”，有效的遏制了上市公司虚假重组，对 推动实质性重组起到了积极规范作用。
上市公司重大资产重组创新
（一）审核制度的重大调整
在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核 备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发 挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救 济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重 组也起到有效的震慑作用。
变动情 况公告
其后6 个月内
持股比例>30％
• 收购报告书及豁免流程
收购人向证监 会申请豁免
3日内
收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不申请
申请
不 同 意
全面 要约
同
到20日仍未 表 示任何意见
20日内
意 （视为默许） 无异议
公告收购报告书
履行收购协议
收购不得超过 30％的股份， 拟继续收购的， 可以发出部分 （详见要约收购流程）
息披露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》 • 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
要点》 • 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 • 《备忘录--第七号 持续信息披露》
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2019年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2019年6月30日国资委、证监会发布
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
严格审批阶段（2019年12月发布26号文 ） 这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，
将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按 照新上市公司对待，因此审批数量很少。
监管的发展历程
放松管制阶段
由于尚未建立多层次的市场体系，使得退市后的上市公司 风险在这一时期爆发，社会矛盾凸显。因此，证监会2000 年7月发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为 的通知》（75号文），放松了监管制度，简化了监管程序 ，由“审批制”调整为“事后备案制”，从而极大的活跃 了绩差公司的资产重组，化解了市场风险，但由于宽松监 管，也引发了大量不规范重组行为，监管工作面临被动。
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被 收购公司董事会报告书》
通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师 事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重 组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组 的市场化进程。
（四）提高监管效率和工作透明度 优化重大资产重组的计算指标：重组办法在综合考虑因上市公 司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成 重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50％以上，且必须 超过5000万。
五、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2019]94， 2019年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发 [2019]51号，2019年6月16日发布
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2019年第10号 ，2019年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
取消长期连续停牌机制：为保证投资者正常的交易需求，重组 办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制 度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度 。
加强信息管理：《重组办法》专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。
（四）提高监管效率和工作透明度
四、上市公司并购重组概览
审核单数
2002—2006上市公司收购情况
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140
149
129
126
117
120
100
80 56 60
40
20
00
67
77
13 9
47
0 2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
四、上市公司并购重组概览
细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股 或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管 盲点。
配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同 时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。
增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司， 可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。
一、上市并购重组包含的内容
• 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益
（五）吸纳了“发行股份购买资产” 的创新制 度
明确发行股份购买资产的适用范围：对于向特定对象募集
资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股 份购买资产。
规范发行价格的认定依据：规定了发行价格不得低于董事会
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化了交易 均价的计算公式。
锁定限售的一般要求：确立了12个月和36个月的两种股份
第一阶段：2019年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：2019年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2019年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2019年至今的“鼓励与规范并举阶段”
监管的发展历程
缺乏监管阶段
这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件 ，仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时，由于 大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有 限，因此重组数量极少。
上市公司并购重组
上海证券交易所
2019年9月
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
• 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 • 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 • 发行成本（或资产注入成本） • 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 • 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 • 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等