企业改制操作流程
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确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业或持有其国有 产权的单位自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案 的设计（但涉及管理层收购的方案应由直接持有该企业国有产权的单 位负责或由其委托中介机构进行）。方案编制后应由国有资产监督管 理机构或由国有资产管理机构报人民政府确定方案及交易方式。
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高管人员推荐
人员安置
组织结构设置
财务处理
企业改制操作流程
改制步骤
准备阶段 改造重组阶段 新公司成立阶段
企业改制操作流程
改制步骤一
准备阶段 1、制订改制方案 2、提交职工代表大会审议 3、主管部门的批复——同意企业实施改制 4、进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
企业改制操作流程
改制步骤二
改造重组阶段 1、进入产权交易市场 2、确立企业的改组实施方案 3、进行产权交易 4、人员安置 5、财务处理
企业改制操作流程
准备阶段（二）
提交职工代表大会审议
《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）规定： 维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为 非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议， 充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或 职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照 有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。
企业改制操作流程
改制操作流程概览
改制的程序
上级主管部门 1.改 制立 项申 请 2.同 意立 项批 复 4.改 制方 案申 请 5.改 制方 案批 复 6. 实 施 方 案 产权界定 7. 公 司 成 立
名称预核准
资产评估
公司章程制定
改制企业
改制方案
产权登记
3.制订改制方案
4.审核通过 职工代表大会
企业改制操作流程
改造重组阶段（一）
进入产权交易市场
参见《企业产权传让程序》 相关依据：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权 [2004]268号)等。
企业改制操作流程
改造重组阶段（二）
确立企业的改组实施方案
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
二、产权界定 相关依据：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 三、审计 由企业聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。由于企业改 制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人XXX进 行离任审计。 依照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所 进行资产及土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由A 公司决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、商标权、商誉等无形 资产纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转 让国有产权的单位核准。
企业改制操作流程
准备阶段（三）
主管部门的批复
制作企业改制申请报告，递交出资人主管部门审批。 主管部门同意企业实施改制。
相关政策： 《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商 企字(1998)第88号）
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
一、清产核资 进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额，查明并确认企 业的实有资产，主要内容是： 1. 流动资产：货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及 一年内到期的长期债券等。 2. 固定资产：原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和 其他固定资产。 3. 长期投资：股票投资、债券投资以及其他长期投资。 4. 无形资产：专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 递延资产、在建工程等。 清产核资是为资产评估作准备，同时清产核资也是设计、确定改制后的 股份合作制企业的股权结构的依据和基础。 相关依据：国有企业清产核资办法（2003年9月9日国有资产监督管理委员会第1 号令 ）
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
四、资产评估 委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、 客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人 员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。 相关依据：关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案 管理的通知(国资产权[2005]193号 ) 国有资产评估管理办法（国务院令第91号发布） 国有资产评估管理办法施行细则(国资办发[1992]36号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定(财政部第14号令发布) 企业国有资产产权登记管理办法(国务院令第192号发布)
企业改制操作流程
改造重组阶段（三）
进行产权交易
交易方式采取拍卖、招标、协议方式时行交易，交易结果应报国 有资产监督管理机构等有关部门。成交价格和其它条件确定后签订 《产权交易合同》。 相关规定：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权 [2004]268号)等。
企业改制操作流程
改造重组阶段（四）
人员安置
按照经审批通过实行的《企业改制职工安置方案》进 行人员安置。
企业改制操作流程
改造重组阶段（五）
财务处理
对企业进行资产评估、清资核产和产权交易程序这些 基础性工作后，根据会计准则调整相应的资产负债表上项 目。结束企业的旧帐，冻结资金，办理财产划转、过户手 续；优良资产投入新公司——XXXXXX投资有限责任公司， 确定股权；不良资产剥离参见《不良资产剥离方案》。
企业改制操作流程
改制步骤三
有限责任公司成立阶段 1、申请名称预先核准； 2、将货币出资存入指定专用帐户、验资； 3、填写工商登记文件； 4、报登记机关登记注册； 5、领取《企业法人营业执照》。
企业改制操作流程
准备阶段（一）
企业改制方案
一、企业基本情况 二、企业改制的必要性和可行性 三、改制的方式及相应的资产重组方案 四、人员重组方案（职工安置方案） 五、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构及 出资方式 六、控股子公司情况 七、改制的实施方案、程序和时间安排 相关附件 控股子公司改制方案
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企业改制操作流程
改制步骤
准备阶段 改造重组阶段 新公司成立阶段
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改制步骤一
准备阶段 1、制订改制方案 2、提交职工代表大会审议 3、主管部门的批复——同意企业实施改制 4、进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
企业改制操作流程
改制步骤二
改造重组阶段 1、进入产权交易市场 2、确立企业的改组实施方案 3、进行产权交易 4、人员安置 5、财务处理
企业改制操作流程
准备阶段（二）
提交职工代表大会审议
《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）规定： 维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为 非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议， 充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或 职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照 有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。
企业改制操作流程
改制操作流程概览
改制的程序
上级主管部门 1.改 制立 项申 请 2.同 意立 项批 复 4.改 制方 案申 请 5.改 制方 案批 复 6. 实 施 方 案 产权界定 7. 公 司 成 立
名称预核准
资产评估
公司章程制定
改制企业
改制方案
产权登记
3.制订改制方案
4.审核通过 职工代表大会
企业改制操作流程
改造重组阶段（一）
进入产权交易市场
参见《企业产权传让程序》 相关依据：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权 [2004]268号)等。
企业改制操作流程
改造重组阶段（二）
确立企业的改组实施方案
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
二、产权界定 相关依据：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 三、审计 由企业聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。由于企业改 制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人XXX进 行离任审计。 依照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所 进行资产及土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由A 公司决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、商标权、商誉等无形 资产纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转 让国有产权的单位核准。
企业改制操作流程
准备阶段（三）
主管部门的批复
制作企业改制申请报告，递交出资人主管部门审批。 主管部门同意企业实施改制。
相关政策： 《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商 企字(1998)第88号）
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
一、清产核资 进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额，查明并确认企 业的实有资产，主要内容是： 1. 流动资产：货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及 一年内到期的长期债券等。 2. 固定资产：原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和 其他固定资产。 3. 长期投资：股票投资、债券投资以及其他长期投资。 4. 无形资产：专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 递延资产、在建工程等。 清产核资是为资产评估作准备，同时清产核资也是设计、确定改制后的 股份合作制企业的股权结构的依据和基础。 相关依据：国有企业清产核资办法（2003年9月9日国有资产监督管理委员会第1 号令 ）
企业改制操作流程
准备阶段（四）
进行清产核资、产权界定、审计及资产评估
四、资产评估 委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、 客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人 员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。 相关依据：关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案 管理的通知(国资产权[2005]193号 ) 国有资产评估管理办法（国务院令第91号发布） 国有资产评估管理办法施行细则(国资办发[1992]36号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定(财政部第14号令发布) 企业国有资产产权登记管理办法(国务院令第192号发布)
企业改制操作流程
改造重组阶段（三）
进行产权交易
交易方式采取拍卖、招标、协议方式时行交易，交易结果应报国 有资产监督管理机构等有关部门。成交价格和其它条件确定后签订 《产权交易合同》。 相关规定：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知 （国资发产权[2004]315号 ） 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权 [2004]268号)等。
企业改制操作流程
改造重组阶段（四）
人员安置
按照经审批通过实行的《企业改制职工安置方案》进 行人员安置。
企业改制操作流程
改造重组阶段（五）
财务处理
对企业进行资产评估、清资核产和产权交易程序这些 基础性工作后，根据会计准则调整相应的资产负债表上项 目。结束企业的旧帐，冻结资金，办理财产划转、过户手 续；优良资产投入新公司——XXXXXX投资有限责任公司， 确定股权；不良资产剥离参见《不良资产剥离方案》。
企业改制操作流程
改制步骤三
有限责任公司成立阶段 1、申请名称预先核准； 2、将货币出资存入指定专用帐户、验资； 3、填写工商登记文件； 4、报登记机关登记注册； 5、领取《企业法人营业执照》。
企业改制操作流程
准备阶段（一）
企业改制方案
一、企业基本情况 二、企业改制的必要性和可行性 三、改制的方式及相应的资产重组方案 四、人员重组方案（职工安置方案） 五、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构及 出资方式 六、控股子公司情况 七、改制的实施方案、程序和时间安排 相关附件 控股子公司改制方案