企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项:

1.发起人企业概况

（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。

（2）经营范围。

（3）资产规模。

（4）经营业绩。

（5）组织机构（附图）

2.资产重组方案

（1）重组目的及原则

（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）

（3）新的组织机构安排（附图）

3.改制后企业的管理与运作

（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。

（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。

（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理

4.拟上市公司的筹资计划

5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序

设立股份有限公司，一般要经过以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果；

第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；

第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；

第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续);

第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；

第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

企业改制为股份有限公司工商申报文件要求

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》；

3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

4、发起人的资格证明；

5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交)；

7、原企业资产评估报告（涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；

8、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；

9、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；

10、主办单位或主管部门同意改制的批复,职工（代表）大会决议；

11、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议；

12、筹办公司的财务审计报告；

13、改制企业《营业执照》正、副本；

14、改制为募集方式设立的股份有限公司还应提交创立大会的会议记录；

15、改制为募集方式设立的股份有限公司，且公开发行股票的，还应当提交国务院证券管理机构的核准文件。

三会召开

1会议内容

1.1与公司高管沟通，确定公司拟表决议案。

1.2审查公司内部章程、关联交易管理规则、对外投融资管理规章、三会议事规则等管理规定及公司法、证券法等公司需要遵守的法律法规。确定议案的表决程序。

2会议名称

2.1向公司索要近期三会情况，确定三会的会议名称。

2.2“届”，用于定期的董事会、监事会会议，董事会、监事会一般三年一届；“次”从每届第一次开始起算，次届重新起算。

2.3股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议以“XX年度股东大会”命名，临时会议以“XX年第X次临时股份大会”命名。

2.4董事会会议可以分为定期董事会会议和临时董事会会议，定期董事会和临时董事会会议命名分开进行。定期董事会以“第X届董事会XX年第X次会议”命名，临时董事会以“第X届董事会XX年第X次临时董事会“命名。

3会议程序

3.1会议提起与通知

3.1.1股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

3.1.2召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；

3.1.3单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

3.1.4董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

3.1.5公司召集人应当收回通知与会者的签字反馈文件。

3.2会议召开

3.2.1会议召开之前会议参与人应当在会议签到表上签到，表决时在表决票上选择，表决后在会议决议及会议记录上签字。

3.2.2表决前审查与会人员表决资格，包括身份资料、委托书、关联回避事项等。

3.2.3会议召开后，对会议文件归档留存，涉及工商变更登记的及时向工商管理部门进行申请，公众公司需要进行相关披露。

END