股东死亡后其股权如何继承

股东死亡后其股权如何继承？

《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。如果公司章程中并无禁止性规定，自然就可以继承股份，同时继承被继承人作为股东的各项权利和义务。

案例一：

股东死亡后其如何，是由继承，还是由股东会指定人继承？是由配偶继承，还是其他亲

属继承？近日，薛女士遇到这样一个难题，丈夫李某去年出资20万元，与蔡某、孙某共同

出资成立了一家食品有限公司，今年3月份，李某遭遇车祸不幸去世。薛女士想继承股权，

但其他股东不同意，表示只能将李某出资的20万元退回。薛女士便到四方工商分局进行咨询。

股权不同于有形财产

工商部门指出，股权是股东基于其在公司中所持有或者出资而享有的法定权利。股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，但不同于有形财产的继承，既要依照《继承法》规定的分配原则，同时还要遵守《公司法》的相关规定。股东用作出资的财产一旦投入公司，该财产的所有权即转归公司所有，由公司直接占有、使用、收益和处分，股东不能再独立、直接支配相关的出资财产。股东不得抽回对公司的出资，只能依法转让其全部或者部分出资。由于有限责任公司具有人合因素，股东之间需要较强的信赖关系，他们不欢迎不熟悉或者不太了

解的人加入公司，以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾，影响公司事业的发展。因此《公司法》规定：‘股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东

以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的

出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

四种方式处理股权

工商人员建议，薛女士可以通过四种方式处理股权：一是对李某在公司所享有的股权中

剔除妻子所享有的共同财产，确定遗产份额部分，由全体享有继承权的人员协商一致，在明确股权所体现具体财产数额的基础上，确定具体人继承李某在公司中的股权。需要说明的是，股权所代表的财产数额由全体享有继承权的人员协商确定，可以高于李某当初出资的20万

元，也可以低于20万元。二是如果被确定继承股权的人员要求成为公司的新股东，则需要征求除李某以外其他全体股东的意见。若有过半数的股东同意，则继承股权的人依法取得公

司股东资格。三是如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东，则需要按照继承人

所确定的具体价款购买李某在公司中的股权，否则，视为同意继承人成为公司新股东。四是如果继承人均不愿意成为公司股东，则可以将李某的股权依法进行转让，既可以转让给蔡某、

孙某，也可以转让给其他人员。转让的价格由继承人与受让人协商确定，不受当初出资20

万元数额的限制。转让所得的价款由全体继承人依照《继承法》规定的原则和程序处理。

公司股东去世后，合法继承人可否直接继承其股权资格而成为股东？日前，苏州市中级法院终审判决一起股权转让纠纷案，驳回了张某继承人欲直接成为公司股东的诉讼请求。

张某是一家集团公司股东，持有公司％的股权。2011 年5月，张某因病去世，合法

继承人为其父母和妻子。对于继承人能否继承股东资格的问题，公司临时股东会表决不同意，

并要求张某的父母、妻子与公司商谈股本处置事宜。但是，张某的父母、妻子不认可公司提

出的方案，诉至法院，要求继承张某的股东资格，并由公司配合办理股权登记变更手续。

法院经审理认为，公司法规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本案中公司章程规定股东死亡后，合法继承人未经股东会特别表

决同意，不能继承其股东资格。因此，法院判决驳回张某的父母和妻子的诉讼请求。

【法官点评】有限责任公司的股权因自然人股东死亡被继承，其实就是股权被转让的一种特殊情形，必然受到公司的人合性特征影响。本案中，集团公司通过公司章程对股东身份资格的继承作了限制，且系张某生前入股时已经制定，故应当遵从。

案例二：

云南鑫鑫有限公司共有两个股东张某和李某，其中张某为公司的大股东，因张某在一次

车祸中不幸去世而李某个人又无力独立经营，李某便决定将公司出让。现王某和赵某想要以

受让云南鑫鑫公司100%股权的方式收购鑫鑫公司，王某作为收购方的代表向笔者进行了咨询，并委托笔者代为草拟一份《股权转让协议》。笔者向王某做了协议必须要张某的所有继承人参与签订的风险提示，无奈王某急于求成在只有李某个人签字的情况下将所有的股权转让款一次性支付给了李某。

现在张某的继承人不同意股权转让，而李某又避而不见，王某即做不了工商变更登记又拿不到已经支付的转让款，后悔莫及，最终只能通过司法途径解决。

法律规定：

那么关于股东去世后以股权转让方式收购公司的问题在法律上到底是如何规定的呢？

一、关于股权继承问题

（一）死亡股东的合法继承人能否继承股权?能否当然的成为公司的股东？

《公司法》在有限公司章节中第七十六条针对这一问题作出了明确的规定，即自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”那么，就是说能否当然的成为公司的股东则还要看公司章程是否有相应的规定。因为有限责任公司

在具有资合性的同时，很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延续，股东之间相互

信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系，这样将严重不利于股东之间的合作和

公司的运行发展，因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东

资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。

（二）公司章程禁止股权继承的将如何处理？

如果有限公司章程作出禁止股权继承的，则在股东去世后，其继承人只能通过转让股权

来实现财产继承。有限公司的股权转让遵循公司法的一般规定，为保障其他股东的优先购买权，转让股份前应当书面通知其他股东，并经公司股东过半数同意，但其他股东自接到书面

通知之日起三十日内未答复的，视为同意。如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）公司章程没有例外规定但是继承人不愿意继承或者是具有法律禁止，在此种情形下

死亡股东的股权可以由其他股东受让，也可以转让给股东以外的第三方，该受让的程序应当

符合《公司法》的相关规定，即同等条件下其他股东有优先购买权；要是没有股东愿意受让，也没有第三方愿意收购，则只能通过法定的程序在符合法律的相关规定的情况下做减资来处

理了。具体的处理方式是公司可以在符合法律的规定的前提下将该死亡股东的股权折价以现

金的方式返还给继承人，同时公司减少注册资本并到工商部门做变更登记。