有限责任公司隐名股东股东资格认定方式
关于隐名投资人股东资格的认定标准
浅议关于隐名投资人股东资格的认定标准【摘要】在我国，公司隐名投资既是一个普遍存在的现象，又是一个缺乏法律明文规范的领域。
对于如何认定公司股东资格，理论界和司法实务界提出了诸如“实质说”、“形式说”和“区别说”等观点。
司法实践中也作出了相关规定。
本文试图对上述观点和规定进行分析评议，对隐名投资人股东资格的认定进行初步探讨。
【关键词】公司隐名投资人股东资格显名股东一、隐名投资人股东资格认定的概念隐名投资，是指由于某种原因，实际出资认购公司资本的投资者与记载于公司工商登记材料、公司章程、股东名册中的主体不一致的投资现象。
隐名投资人股东资格的认定，是指在有限责任公司中，发生争议时，按相应的原则标准，由有关机关对隐名投资人是否具有股东资格进行确认的法律过程。
二、隐名投资人股东资格认定标准的现有理论（一）现有理论隐名投资人是否具有股东资格，尚无统一的标准，有如下三种观点：实质说。
即肯定说，以是否履行出资义务作为认定股东资格的标准。
即认可隐名投资人具有股东资格。
形式说。
即否定说，以是否记载于工商登记、股东名册和公司章程作为认定股东资格的标准。
认为未以上述形式登记的隐名股东不具有股东资格。
区别说。
该观点是对所涉纠纷的法律性质进行区分，分别以个人法和团体法来调整，如果仅是隐名投资人与名义投资人之间的法律关系则由个人法调整尊重意思自治，可以确认隐名投资人具有股东资格；而涉及到第三人，则属团体法调整，就以工商登记上记载的名义投资人为股东，否认隐名投资人的股东资格。
（二）评析本文认为上述理论均存在不足之处。
实质说偏重于意思自治，但是忽略了公司的稳定性和商法中的公示主义，没有考虑到公司其他股东的意见，不符合公司的人合性要求；形式说偏重于公司的稳定性和公示原则，忽视了当事人的真实意思表示，并且多种形式登记下不排除互相矛盾的情形，容易将问题复杂化，不利于保护隐名投资人的利益；区别说表面上兼顾了意思自治与效率原则，但是内外有别的区分标准使得隐名投资人的法律地位处于不确定状态，不利于维护交易稳定。
隐名股东如何获得身份
隐名股东如何获得身份隐名股东一般是公司设立时的实际出资人，但由于种种原因没有进行相关的股权登记。
隐名股东最大的法律风险就是股东资格的不确定性，法律对隐名股东的资格的确定是有要求的，那么，隐名股东如何获得身份?下面由我为读者进行解答。
隐名股东怎样获得身份根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。
这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
当然了，对隐名股东而言，只要已经实际出资的都可以向公司要求确认股权，只要经过半数以上股东同意，在原显名股东同意及协助下，就可以办理工商变更登记，成为显名股东了。
隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。
如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，资金一方并不能取得公司的股东身份。
隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。
基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。
如果读者需要法律方面的帮助，欢迎去进行法律学习。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定
二、隐名股东资格认定的相关法 律及其优缺点
1、公司内部法律文件
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东应当在工商登记或公司章程 中列明。然而，对于隐名股东的股东资格认定，公司内部法律文件往往存在着 一定的局限性。优点在于，公司内部法律文件可以证明隐名股东的实际出资和 股东权利的行使，缺点则是无法对抗善意第三人。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定
目录
01 一、法律法规分析
03 三、意见和建议
02 二、案例探讨 04 参考内容
随着市场经济的发展，有限责任公司在我国经济生活中占据了重要地位。与此 隐名股东的问题也逐渐浮出水面。在有限责任公司中，隐名股东的股东资格认 定问题成为一个亟待解决的焦点。本次演示将就这一问题进行探讨，分析相关 法律法规的适用范围和法律效果，并结合实际案例进行评析，提出意见和建议。
一、法律法规分析
《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明 书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所等事项。”从这条规定 可以看出，股东资格的认定以出资证明书和股东名册为依据。
《公司法》第三十一条规定：“出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名 称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资日期；（六）出资证明书的编号和核发 日期；（七）公司的盖章。”可见，出资证明书是确认股东资格的直接凭证。
（2）合同认定：隐名股东与显名股东之间可以通过签署股权代持协议、股权 转让协议等合同，约定隐名股东的股东资格和权利义务关系。
（3）实际出资认定：在实际操作中，可以通过银行转账记录、公司收据等证 据证明隐名股东的实际出资情况，从而确认其股东资格。
2、强制股东履行义务
隐名股东的资格怎么认定
隐名股东的资格怎么认定
隐名股东是指对于单位履行出资义务，但是没有登记在册的股东，这一概念是相对于显名股东而言的，隐名股东的主要目的是为规避法律，找他人做自己的代理人并登记在公司股东名册上，但是因为公司红利分配等问题却容易产生纠纷。
下面由我为读者进行相关知识的解答。
隐名股东的资格怎么认定
隐名股东的纠纷类型一般有：
1、涉及公司内部关系的纠纷：公司利益分配纠纷，股东权利行
使的纠纷、出资瑕疵对内承担责任的纠纷。
2、涉及公司外部责任承担的纠纷：股权转让的纠纷，出资瑕疵
对外承担责任的纠纷等等。
对于隐名股东的股东主体资格认定问题，需要考虑以下几点问题： 1、在股东出资不足、瑕疵的情况下，公司债权人是否知道隐名
股东的存在。
如果明知隐名股东对公司出资情况并实际控制公司股份的，可以要求隐名股东和显名股东承担连带责任。
2、公司隐名股东与显名资格确认的纠纷中，隐名股东可以依据
协议等实质证据直接对抗显名股东。
可以不改变股东名册而直接确认其股东资格。
对于隐名股东在公司对外的地位，以工商登记的的显名股东为公司股东，隐名股东不具有股东地位。
以上知识就是我对于“隐名股东的资格怎么认定”问题进行的解答，读者如果需要法律方面的帮助，欢迎去进行法律学习。
隐名股东的股东资格确认
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（三）》
第二十七条
公司债权人以登记于公司登记机关的股 东未履行出资义务为由，请求其对公司债 务不能清偿的部分在未出资本息范围内承 担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东 而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法 院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任 后，向实际出资人追偿的，人民法院应予 支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（三）》
第二十六条
名义股东将登记于其名下的股权转让、 质押或者以其他方式处分，实际出资人以 其对于股权享有实际权利为由，请求认定 处分股权行为无效的，人民法院可以参照 物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损 失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责 任的，人民法院应予支持。
法
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Hale Waihona Puke 的的规概
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述
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉
若干问题的规定（三）》
第二十五条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同， 约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为 名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议 的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认 定该合同有效。
• 实践中隐名股东的形成一般出于两种原因：
1、隐名股东的设立主要是为了规避法律的禁 止性规定；
2、非规避法律方面的原因，常见的如实际出 资人不愿意公开自身的经济状况等。
隐名股东身份的确认
• 与显名股东间有协议（合意） • 不实际参加公司经营（有出资） • 无违法情况（法律规定）
隐名股东确认股东资格的诉讼要点
隐名股东确认股东资格的诉讼要点全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：隐名股东确认股东资格的诉讼要点在企业股东中，有些股东可能选择隐名持股，也就是说他们没有公开在公司的股东名册上登记。
这种隐名股东往往会面临确认股东资格的问题，尤其在涉及公司重大决策或股东权益时，隐名股东可能需要通过诉讼的方式来确认自己的股东身份。
下面我们就来介绍一下隐名股东确认股东资格的诉讼要点。
一、确立股东身份第一步是确立隐名股东的股东身份。
隐名股东通常通过持有股权证明或其他相关证明来证明自己的股东身份。
但是有时候股东可能没有充分的证据来证明自己的股东身份，这时候隐名股东需要通过调取银行转账记录、公司账目等方式来证明自己曾经投资并持有公司股权。
二、证明股东权益三、归属公司资产第三步是证明隐名股东有权享有公司资产。
如果公司决定分配利润或者进行资产处置，隐名股东可以通过证明自己的股东身份和权益来确保自己享有应有的权利。
在这一步，隐名股东可能需要通过专业财务鉴定来证明自己有权享有公司资产。
四、维护合法权益最后一步是通过法律手段来维护隐名股东的合法权益。
如果公司方拒绝确认隐名股东的股东资格或者剥夺其合法权益，隐名股东可以通过诉讼的方式来维护自己的合法权益。
在这一步，隐名股东需要寻求法律援助，并通过法律程序来维护自己的权益。
总结而言，隐名股东确认股东资格的诉讼要点包括确立股东身份、证明股东权益、归属公司资产和维护合法权益。
隐名股东在确认股东资格的诉讼中需要充分准备相关证据，并通过法律手段来维护自己的合法权益。
希望以上内容能帮助您更好地了解隐名股东确认股东资格的诉讼要点。
第二篇示例：在股权纠纷案件中，股东资格的确认是一个关键问题。
当有争议的股权属于隐名股东持有时，往往会给诉讼带来一定的复杂性。
隐名股东指的是在公司的股东登记薄上并未记载，但实际持有公司股权的个人或团体。
隐名股东的出现可能会引发一系列争议，如何确认其股东资格成为解决争议的关键。
论有限责任公司隐名股东的股东资格认定
932010 年5 月（下）论有限责任公司隐名股东的股东资格认定侯颖颖摘要隐名股东起源于隐名合伙，它根源于市场的资源配置作用和商人追求利益最大化的本质，因为隐名投资者所承担的风险远远小于显明投资者，尽管其要违背公司法等相关法律法规的有关规定，其股东资格的地位得不到法律的承认和保护，其权利有可能受到他人的侵犯，但是隐名投资者的数量依然在增加。
认定其股东资格，是保护其最基本的方法，本文对能够认定股东资格的五大要素和学术界的两种观点进行分析、比较，得到合理的方法进行认定其股东资格。
关键词隐名股东股东资格认定中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2010)05-093-02近年来，在我国，作为市场重要主体的公司如雨后春笋般涌现，极大地推动了我国经济的发展，虽然新《公司法》的第33 条增加了两项内容即“记载于股东名册的股东，可以以股东名册行使股东权利”，“公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。
”但是不足以解决隐名股东的问题，也没有明确认定隐名股东的股东资格，一旦发生纠纷，隐名股东的权益得不到有效的保障。
一、隐名股东的概念隐名股东最早的出现历史无从考证，但是很早外国一人公司出现了这个概念。
1897 年英国衡平法院判决的萨洛蒙(Salmon)一案，皮革商萨洛蒙经营多年后，决定设立一个股份有限公司来承购他的事业。
这个公司仅有七名股东，即萨洛蒙、其妻子及五个子女，其本人持有20001 股，其余六人各持1 股。
其实，其他股东皆没有出过资，萨洛蒙为符合英国公司法关于设立股份有限公司必须要有七名发起人的规定，而借其家人名义设立实质上的一人公司，其中，其余六人皆为挂名股东。
①要解决隐名股东资格认定的问题，首先要明白隐名股东的概念。
现在介绍以下观点：1.隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定
总第99期2008年7月 甘肃政法学院学报Journal of G ansu Inst it ute of Polit ica l S cience and La w G ene ral No.99J uly.,2008收稿日期36作者简介华小鹏(6—),男,河南南阳人,河南省政法管理干部学院副教授,主要研究方向为商法学。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定华小鹏(河南省政法管理干部学院,河南郑州450002) 摘 要:本文首先阐释了有限责任公司隐名股东的概念、特征和隐名投资的类型。
在此基础上,通过对现行立法的检讨和股东资格认定依据的理论分析,提出对隐名股东之股东资格认定的具体路径和标准。
关键词::隐名股东;隐名投资;资格认定中图分类号:DF411.91 文献标识码:A 文章编号:1007-788X (2008)0420115204有限责任公司隐名股东的股东资格之认定,历来是理论界和实务界争执的热点问题。
在2005年10月的《公司法》修订中,立法机关也对股东的资格认定问题明确了一些的界定标准。
虽然隐名股东问题在我国的司法实践中由来已久,但目前学术界对隐名股东的定义并不多见。
比较典型的定义是:“隐名股东,又称匿名股东,是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。
与此相对应的概念是显名股东,或者名义股东。
这里所谓的‘匿名’或者‘显名’是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。
”[1]应该说,姓名或名称的记载资料还应包括工商登记资料。
因此,简而言之,隐名股东是指公司的实际出资人的姓名或名称在公司的章程、股东名册或工商登记中被记载为他人的实际出资人。
在此,需要特别指出的是,本文仅研究有限责任公司隐名股东的股东资格认定问题,为行文方便,根据上述定义对隐名股东也称之谓“实际出资人”,在本文中可相互指代。
隐名股东一般具有如下法律特征:(1)隐名股东是实际向公司出资的人。
这是隐名股东享有相应权益的前提和基础,也是隐名股东和空股股东的本质区别。
公司隐名股东资格的认定
公司隐名股东资格的认定[摘要]我国现行公司法律制度尚不健全，公司法对股东资格取得的方式和具体标准都没有明确的规定，如何准确地认定显名股东和隐名股东的资格，是司法实践中经常遇到的问题。
[关键词]公司；股东；隐名股东；资格隐名股东是指一方（隐名出资）在公司设立时认缴公司股权，且实际履行了出资义务，但在公司股东名册、公司章程等权利凭证中却记载为他人的出资人。
按照不同的标准，隐名股东可以作如下分类：根据隐名股东在公司中行使权力的状况，隐名股东可以分为完全隐名股东和不完全隐名股东；根据隐名出资者的目的和理由，可以分为法律规避型隐名股东和非法律规避型隐名股东；根据隐名股东与显名股东之间是否签订协议，可以分为协议型隐名股东和非协议型隐名股东。
隐名股东具有以下特征：1.隐名股东实际出资认购公司股份，做为隐名股东的委托持股方（显名股东）并未认购公司股份或未全部认购公司股份。
也既实际的出资认购人是隐名股东，而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名股东。
2.隐名股东的股东权利不能对抗第三人。
3.无论隐名股东还是显名股东对公司债务均只承担有限责任。
4.隐名股东承担公司的盈亏风险，隐名股东对公司的出资行为是投资而非借贷。
《公司法》第三十三条中规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”从该规定中可以看出，工商登记并非确定公司股东资格的唯一依据，对于在现实生活中大量存在的隐名股东（或隐名投资者）现象而引发的股权确认纠纷，人民法院基本以探寻当事人的真实意思表示为基本思路，以通过审查实质特征来认定隐名股东的资格。
诉讼案件中，人民法院将重点审查公司股东（投资者）之间是否曾经共同签署过有关股权确认的文件，如股东会决议、持股协议等，以及公司是否向隐名股东签发过股权确认性质的证明。
隐名股东股权怎么确认
隐名股东股权怎么确认
在公司的股东中有，有一种股东叫隐名。
股东股东隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。
那么隐名股东股权要怎么确认呢?让我帮您科普一下。
隐名股东股权确认
对于隐名投资人的确认，法院通常分三种情况予以认定：
第一种情况，当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的，此约定对公司并不产生效力;实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。
有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。
第二种情况，双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持;但违背法律强制
性规定的除外。
第三种情况，一方实际出资，另一方以股东名义参加公司经营管理活动，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
如果要确认隐名股东股权，是有很多种方法进行确认的，例如向公司投入在公司章程中所承诺的出资份额，取得公司签发的出资证明书，被载入公司股东名册等等，如果您还有什么疑惑，可以去进行学习。
有限责任公司隐名股东的股东资格认定1
浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定摘要：随着实践中隐名股东的越来越多，关于隐名股东的资格认定在当前公司法并无明文规定的情况下也成了一个日渐严峻的问题。
本文首先明确了隐名股东的概念，然后通过对当前学界对于隐名股东的股东资格认定的两种学说进行分析，指出其各自的局限性。
提出了从《公司法》的基本原则与立法目的进行探讨的思路，从而得出了有限责任公司隐名股东的资格认定的两个标准：隐名投资是否违反法律、行政法规的强制性规定并且损害国家、公共利益和区分“内”、“外”关系。
关键字：隐名股东、“实质说”、“形式说”、股东资格认定一、隐名股东的概念探讨隐名股东的资格认定问题，首先应该明确的是隐名股东的概念。
我国立法尚未对隐名股东做出明确规定。
国内已有学者、实务界人士对隐名股东的概念进行了界定；但是究竟采用隐名股东之称谓还是采用隐名投资人的概念，目前尚未达成共识。
当前针对隐名股东的概念也没有形成统一的观点，比较有代表性的主要有以下几种：1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
①2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
②3、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。
与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
③4．隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。
④上述概念从不同角度对隐名股东作了界定，笔者比较赞同的是第三种界定。
二、对隐名股东资格认定的两种主要学说的分析对于隐名股东的股东资格认定，当前我国主要有两种学说：“实质说”与“形式说”。
“实质说”认为，应当将实际出资人或者股份认购人视为股东，无论名义股东是谁。
其理论依据是在显名股东与隐名股东之间存在着一个契约，这个契约就是隐名股东“借用”显名股东的名义。
法律应当尊重这种协议，因为它是当事人意思自治的体现。
《有限责任公司隐名出资人股东资格认定问题研究》
《有限责任公司隐名出资人股东资格认定问题研究》一、引言随着市场经济的不断发展，有限责任公司已经成为我国市场经济中的主要企业组织形式。
在公司的运营过程中，隐名出资人作为一类特殊的股东，其股东资格的认定问题日益凸显。
隐名出资人指的是实际出资但未在工商登记机关登记为股东的自然人或法人。
因此，如何准确认定隐名出资人的股东资格，不仅关系到公司内部治理的规范，还关系到市场经济秩序的稳定。
本文将围绕有限责任公司隐名出资人股东资格认定问题展开深入研究。
二、隐名出资人股东资格认定的法律依据及现状在我国，关于隐名出资人股东资格认定的法律依据主要包括《公司法》及其实施细则、《公司登记管理条例》等法律法规。
然而，由于法律规定的模糊性和实际操作的复杂性，导致在认定隐名出资人股东资格时，存在一系列争议和问题。
目前，对于隐名出资人的股东资格认定主要存在以下两种观点：一是以工商登记为准，即谁在工商登记机关登记为股东，谁就享有股东资格；二是以实际出资为准，即谁实际出资，谁就享有股东资格。
这两种观点的冲突，导致了在实际操作中难以准确认定隐名出资人的股东资格。
三、隐名出资人股东资格认定的实践问题在实践操作中，隐名出资人股东资格认定主要面临以下问题：1. 证据认定难。
由于隐名出资人的出资行为往往是通过非正式途径进行的，缺乏书面证据或证明文件，导致在认定其股东资格时缺乏充分证据。
2. 法律适用模糊。
由于相关法律法规对隐名出资人股东资格认定的规定较为模糊，导致在实际操作中难以准确适用法律。
3. 利益冲突。
隐名出资人与显名股东之间可能存在利益冲突，导致在认定其股东资格时产生争议。
四、解决隐名出资人股东资格认定问题的建议针对上述问题，提出以下建议以解决隐名出资人股东资格认定问题：四、解决隐名出资人股东资格认定问题的建议针对目前隐名出资人股东资格认定存在的问题，为更有效地解决这些争议并保障各方的合法权益，提出以下建议：1. 完善相关法律法规：（1）明确隐名出资人的法律地位及权利义务。
有限责任公司隐名出资人的股东资格
浅谈有限责任公司隐名出资人的股东资格摘要：关于隐名出资人的股东资格问题，理论上存在实质说、形式说及区别说等不同观点。
形式说符合《公司法》规范公司行为、保护公司及债权人合法权益的立法目的，而实质说和区别说则各有不足，因此应根据形式说否认隐名出资人的股东资格。
关键词：隐名出资人；股东资格；实质说；形式说；区别说引言隐名出资现象在我国经济生活中大量存在，一些实际出资人出于各种原因以他人名义而不是以自己的名义去进行公司登记，进而造成公司登记“名不副实”的情况，实际出资人没有被登记为公司股东，登记为股东的实际上对公司又没有投资。
由于长期以来法律对隐名出资问题缺乏明确规定，从而造成司法实践中同案异果现象时有所见，影响了司法的统一和公正。
2011年1月，最高人民法院发布《公司法司法解释三》对如何处理隐名出资纠纷作出了相应规定，但并未明确隐名出资人究竟是否为公司股东，因此我们仍有必要厘清隐名出资人的股东资格，从而进一步完善对隐名出资的法律规制。
一、隐名出资人的概念和特征（一）隐名出资人的概念所谓隐名出资是指出资人基于某种原因，与他人达成协议，约定由其实际向公司出资并承担投资风险与收益，但公司章程、股东名册和工商登记材料中记载的股东为该他人的情形。
此种情况下的出资人即为隐名出资人，而记载于有关资料中的他人则为名义出资人。
隐名出资作为一种经济现象，其产生的原因也是多种多样的。
有些是为了规避法律，如规避法律对于投资主体、投资领域、公司股东人数等的限制性规定；有些是为了获得某种优惠政策，如为享受国家对下岗失业人员、大学毕业生等特殊人群的优惠政策而借用他人名义出资设立公司；也有些是为了保护个人隐私，不愿让外界了解自己真实的财务状况。
但不论具体原因如何，这些出资人都被“隐名”了，从公司外部看不出他们的存在，因此他们常常又被称为隐名股东。
笔者认为“隐名股东”的称谓不够严谨，因为如果将隐名出资人直接称为隐名股东，就等于说其股东资格已经得以认定，从而也就没有再讨论其股东资格的必要性，因此笔者认为使用“隐名出资人”这一概念更为妥当。
有限责任公司隐名股东资格确认
可， 要根据 法律 规 范 以及 法律价 值 分析 等方法 来进 行具 体判 断 。
三、 隐名 股东 的法律风 险
（ 二） 非规避 法律 型 隐名股 东
虽 然 多数 隐名股 东 是 出于规 避法 律 牟取 非法 利益 的 目的而 采取 隐 名投 资的方 式， 但是 也不排 除部 分投 资人 出于某些 合法 的
资的形 式可 以是多样 的， 但是 只有 以获 得股 东的所有 权利 为 目的
进 行 隐名投 资才存 在 隐名股 东 的资格确 认 问题 。 当然 ， 获得 权利
的是使 有关 规定 在不应 适用 的情形 得到适 用 ， 或 在应适 用情形 下 和行 使权利 是两 回事 ， 以获得权 利为 目的并不 代表一 定要 自身实
（ 二） 规避 法律 的风 险
以规 避法律 强制 性规定为 目的隐名股 东 ， 由于 其行为 本身具
并且要 进行 登记 。 这 种情 形 一来 使 出资过 程复 杂化 ， 二来 增加 也 有违 法性 ， 隐名股 东与显 名股 东之 间关于 出资的协议 通常应 当归
使 隐名 股 东的 隐名 目的无 法达 到 。 因此 ， 隐名股 东作 为实 际 出资 于 无效 。 根据 《 合 同法》 第５ ２条和 《 民法 通则》 第５ ８ 条， 如果 属于 人， 其 出资 形式通 常 是货 币出资 。
ｊ ｌ Ｉ ｛ ｌ ｝ Ｊ ｌ 占尊 ｔ 金 ２ ０ １ ３・ １ ｌ （ 上）
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有 限责任公司隐名股东资格确认
修
摘 要
闻
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一、隐名股东的认定是怎样的1、与显名股东间有协议。
虽然这个协议对于公司不具有约束力, 但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。
它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据, 也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。
2、不实际参加公司经营。
在实践中, 有的隐名股东不参与公司经营, 完全由显名股东行负责, 有的则以自己名义行使股东权利。
由于公司的社团性, 公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。
隐名股东以自己名义参与公司经营, 行使股东权利, 是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。
3、无违法行为。
中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。
比如, 中国自然人不得成为中外合资企业的股东, 在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。
在这种情况下, 隐名股东如果向法院提起确认之诉, 将不会受到法院的认可, 对于隐名股东以及显名股东双方而言, 都将承担较大的风险。
二、隐名股东的特征1、隐名股东依合法行为而产生。
隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生, 不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。
如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策, 约定用下岗职工的名义对公司出资的人。
2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。
这包括两层含义, 一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同, 二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。
3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
隐名股东负出资义务, 显名股东负营业及分派利益的义务, 双方互负有义务, 且互为对价, 任何一方都不能无偿从他方取得利益, 故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。
隐名股东合同因当事人双方的意思表示一致而成立, 并不以隐名股东的实际出资为成立要件, 隐名股东的实际出资则为合同的实际履行, 故为诺成合同。
关于公司隐名股东资格认定的问题
关于公司隐名股东资格认定的问题第一篇：关于公司隐名股东资格认定的问题关于公司隐名股东资格认定的问题（据悉最高院将在年底出台相关司法解释，有望予以明确）其他 2009-11-15 19:13:14 阅读1120 评论0 字号：大中小现实生活中，有限责任公司隐名出资的现象较为常见。
有规避法律对投资领域、投资主体、投资比例等方面限制者，有不愿意公开自身经济状况者，亦有为了便于有限责任公司经营管理者，凡此种种，不一而足。
因隐名出资引发的股东身份认定纠纷也很多。
而妥善解决该等纠纷的前提，就是准确界定隐名股东。
一、隐名股东的概念与法律特征对于隐名股东的本质，学者观点不尽一致。
有学者认为，隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
也有学者认为，隐名出资人在实践中又称隐名股东，是指在公司中不具备股东资格的形式要件的出资人。
还有学者认为，隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
隐名股东主要为规避法律型。
上述观点从不同角度展示了隐名股东的本质——名实不符。
因此，笔者认为，隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。
与之相对应，隐名股东必然伴生显名股东（又称挂名股东、名义股东、借名股东），即未认缴公司资本却具备股东身份形式要件的人。
一般而言，隐名股东具有以下法律特征：1.隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中。
2.显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。
这是隐名股东与冒名股东的区别。
因为在冒名投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得冒名股东的同意。
3.隐名股东承担公司的盈亏风险。
这是隐名投资与借贷的区别。
如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不承担投资风险的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
二、认定有限责任公司股东资格的一般原则从一般意义上说，有限责任公司的股东是在公司成立时向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
浅谈隐名股东资格的认定
浅谈隐名股东资格的认定隐名股东指的是在股东名册上未明示的股东，是指企业中股份的实际所有者，并不在公司代表股权和公司治理上扮演显眼角色的人员。
在现代化的市场经济中，隐名股东成为企业治理中不容忽视的一部分。
但是，在股权转让、公司治理、违法违规等情况下，隐名股东身份的认定往往是一个比较复杂和敏感的问题。
本文将围绕隐名股东资格的认定给出相关讨论。
一、认定隐名股东资格的原则对于隐名股东的认定，其原则可以分为三个方面：证明原则、实质原则和法定原则。
1.证明原则隐名股东认定的第一原则是证明原则。
证明原则认为，对于股东身份的认定，需要提供足够的证据来证明其实际持股比例和股权。
只是提供了证据还不足以认定隐名股东，需要证据确定实质上的权利和义务。
因此，个人或集体股东都要通过积极找到证据，确认与他/其之间的投资关系，或者找到其他方式保护其股权。
2.实质原则实质原则是认定股东身份的基本原则，是判断隐名股东身份的重要依据。
实质原则要求，通过考察股东间的关系和权利义务，客观判断股东所拥有的实际控制权，以确定其是否隐名股东。
只要符合实质原则，即使证明不充分，仍应认定其为隐名股东。
3.法定原则法定原则是认定隐名股东身份的最高原则。
股东身份的认定首先应遵循法律的规定，只有符合法律规定的，才可以认作为股东。
在业务操作中，需确认股东，应遵循相关的公司法律规定。
二、认定隐名股东身份的特定方法1.调查取证要想确定隐名股东，必须进行调查取证，搜集与隐名股东相关的资金、支付和其他活动。
例如，要通过银行转账记录、放款记录、财务报表、以及合同、协议等证据，确认股东真正的所有人。
2.合并账户有些隐名股东会在公司名下掌握大量股权，而这些股份会被分散在多个不同的股份账户中。
这对公司的治理和投资者的投资者的利益都是不利的。
在这种情况下，可以考虑对公司股份账户进行合并。
这有助于更好地掌握实际所有权。
3.观察行为表现正常的股权交易，股东的变更要遵循相应简要和文书操作。
隐名股东资格认定标准
隐名股东资格认定标准在实践中，我们都知道与显名股东相对应的是隐名股东，而隐名股东在公司正常的经营秩序中往往有一定的法律风险。
当一个企业经济效益良好的情形下，隐名股东通常会主张股东的权利。
那么隐名股东的认定标准是怎样的?我整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
隐名股东身份认定的具体标准我们认为，应当根据案件的不同，当事人的诉求不同确定。
争议发生在公司内部，属于合同法上的法律关系，应当优先考虑合同法规则的适用，根据当事人之间的约定，确定其真实意思表示，认定股东资格。
争议发生在公司外部，即股东与公司以外的第三人之间，则属于团体法调整范围，应当遵循公示主义和外观主义的原则为标准，认定股东资格。
一个规范登记及运作的有限责任公司的股东，一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东，实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利。
上述特征中，公司章程、登记文件及股东名册的记载是公司股东所具备的形式特征，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利则是公司股东所具备的实质特征。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
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浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式
摘要：涉及隐名股东的纠纷是近年来司法实践中公司案件的难点问题。
如何确定隐名股东的股东资格是解决一切涉及隐名股东纠纷的前提。
本文主要对有限责任公司隐名股东股东资格的认定方式进行探讨。
关键词：隐名股东股东资格认定方式意思自治
一、内部关系中，以公司意思自治为主对隐名股东股东资格认定的具体方式
首先是公司其他股东不知隐名股东的存在的情况
既然公司法允许有限责任公司的股东在公司过半数股东同意的
情况下向公司外的第三人转让股份，使公司外的第三人成为公司新的股东，对于完全隐名股东成为公司实名股东的条件，没有理由设置得比公司外第三人的门槛更高。
因此对于完全型隐名股东，适用普通的向第三人转让股权的股权转让规则来确认其股东资格是完
全合乎逻辑的。
即只要完全隐名股东披露其隐名事实后，其转化为实名股东的请求得到了公司半数以上股东的同意，即表明了其股东身份得到多数股东的认可，股东资格应得到确认。
其次是公司其他股东明知隐名股东存在的情况
其他股东对于隐名股东与显名股东之间的协议以及关系在公司
设立之前就已明知，且在公司成立之时并不提出异议。
公司成立后，隐名股东依据协议内容实际履行股东权利。
在这种情况中，我认为，隐名股东与显名股东以及公司其他股东之间的关系就是合同法402
条规定的隐名代理关系。
隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人，三者之间的权利义务由合同法来调整。
根据隐名代理制度，公司契约直接约束隐名股东与其他股东，隐名股东可以主张股东资格。
当然，这里所说的”隐名股东可以主张股东资格”并不是说隐名股东随时都能变更股东名册进行登记，从而使隐名状态变为实名状态。
处于对有限责任公司人合性以及私法自治原则的遵守，首先还是需要根据一般股权转让规则经过公司其他股东的同意。
如果公司其他股东过半数同意，则隐名股东股东资格得以确认，其从隐名状态变为实名状态。
如果公司其他股东过半数反对，则此时，隐名股东可以通过直接向法院提起确认之诉来确定股东资格。
这里有别于完全型隐名股东资格确认的情况。
完全型隐名股东在披露隐名事实后如果要求确认股权，经一般股权转让程序被否定后，不可以再向法院提起确认之诉，公司意思自治的结果即为最终结果。
目前公司法司法解释三第25条第3款已经明确规定对于隐名股东股东资格的确定应以公司股东意思自治为主。
我认为直接由法院确权可以作为一种确定资格的补充手段。
这一做法没有破坏有限责任公司的人合性以及违背私法自治的
原则，因为如果公司的其他股东对隐名股东资格不认可，其完全可以在公司成立之时就提出异议，拒绝隐名股东。
既然当时已”明知”隐名股东且并未提出异议，在公司成立之后却拒绝承认隐名股东的股东资格，这样显然是违背禁反言以及诚实信用原则的。
因此，出现这种情况时，隐名股东可以直接向法院提起确认之诉。
此时法
院以判决的形式确认股东资格，并不是公权力闯入私法主体意思自治的空间，而是法律对于最基本的公平正义的维护。
而法院在认定股东资格时，可以遵循以下标准：有隐名投资协议的存在；有成为公司股东的意思表示；公司一直认可其以实际股东的身份行使权利；有实际出资的事实；公司成立时，公司其他股东对于隐名股东的”明知”；公司契约中没有明确约定公司其他股东签署公司章程时明确表示反对隐名股东加入或者仅同意显名股东加入等条款。
这里有一点必须注意的是，隐名股东不得仅以其在公司成立后实际行使股东权利而主张其与显名股东之间的代持股协议为公司其他股东明知，因为隐名股东行使股东权利是在公司股东间法律关系成立之后，而隐名代理中的明知乃是针对法律关系成立之时而言。
①只要符合了上述标准，则法院可以直接判决认定隐名股东的股东资格。
再次是公司部分股东明知隐名股东的情况
由于股权可以转让，因此，在实践中可能出现这样的情况，即公司部分股东明知隐名股东，部分股东不知隐名股东。
我认为，只要存在有不明知隐名股东存在的股东时，隐名股东如果想要确定股东资格，必须遵守一般的第三人转让股权的股权转让规则，即须要半数以上的其他股东同意，隐名股东方可获得股东资格。
但这里又有一个问题，不知情股东可能不到半数，其无法反对隐名股东股东资格的获得，公司的人合性将被破坏。
由于不知情股东是中途受转让股权加入公司，因此，一旦出现这
种情况，其可以根据合同法54条可撤销合同事由中的欺诈向法院主张撤销其当初加入公司的股权转让合同。
从而达到退出公司的目的。
二、外部关系中，第三人对隐名股东股东资格的认定
首先是第三人与名义股东之间发生法律关系的效果。
一般认为，根据商事外观主义的原则以及登记后登记事项的公信力，第三人与名义股东发生的法律关系只要符合相关规定即为有效，隐名股东对第三人不具有任何对抗效力。
此处强调的是对于善意第三人的保护。
这里有一个问题是，第三人是否仅限于善意第三人？我国公司法32条规定，”公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”条文似乎未将第三人限定于善意第三人。
我认为，这并不是一个问题，虽然条文表面留有余地，但这里的第三人即为”善意第三人”。
从法理上分析，日本学者猪股淇清对此作过十分精辟的阐述：”本来，各人不受自己不知道的事项的对抗，对于知道的事项不得否认受其对抗。
而所谓对抗力是指’相对于第三人否认一定事项’，所以作为恶意的第三人总是因为其知道一定的事项而被对抗，这是确定不动的法理。
”②登记产生的公信力是一种经过公示的外观，从效力上看，它比一般的外观具有更强的效力，更值得人信赖。
对善意第三人的保护正是基于这种对商业登记外观的信赖，因此其可以不受实际股东与登记股东不符的对抗，如果第三人知道实际股东
与登记股东不符的事实，则”对于知道的事项不得否认受其对抗”，因为保护的基础--”信赖”根本不存在，第三人本来就不信”外观”，何谈对于外观信赖的保护呢？
再次是第三人与隐名股东之间直接发生法律关系的效果
隐名股东与第三人发生法律关系主要形式就是隐名股东与第三
人约定处分隐名股东对名义股东的债权。
这一行为可以看做是一个债权让与行为。
但是我国《合同法》第79条规定了一系列不得转让的合同。
隐名股东与名义股东之间的股权代持协议从性质上看是一种委托合同，委托合同是基于个人信赖关系而发生的债权，其属于不得转让的债权，因此，隐名股东的这一做法显然是违法的。
其只能先在公司内部确定自己的股东身份，从隐名变为隐名，然后才可以将自己所持有的股权转让于第三人，而不得在隐名状态时就与第三人约定处分自己对名义股东的债权。
注释：
①顾东伟：”隐名股东法律地位研究”，2009年中国政法大学硕士学位论文
②李惠阳：《商主体登记法律制度研究》，对外经济贸易大学出版社2009年版，第222页。
转引自[日]猪股淇清：《日本商法總論》，巖松堂書店，1927。
参考文献：
[1]李惠阳：《商主体登记法律制度研究》，对外经济贸易大学出版社2009年版
[2]福建省泉州市中级人民法院民二庭：”公司诉讼中若干疑难问题研究”，《人民司法》2010年第3期
[3]顾东伟：”隐名股东法律地位研究”，中国政法大学硕士学位论文，2009年
[4]周飞：”论有限责任公司隐名股东的认定及其权利义务”，复旦大学硕士学位论文，2009年
作者简介：茹毅，男，（1987.5-），籍贯上海，复旦大学法学院民商法硕士研究生；孙江联，男，（1987.2-），籍贯上海，复旦大学法学院环境与资源保护法学硕士。